云南旅游股份有限公司独立董事
关于公司第六届董事会第二次会议
相关事项的独立意见
云南旅游股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二次会议于 2016
年 8 月 18 日召开。根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导
意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015 年修订）》等
相关法律法规、规则及《公司章程》、《独立董事制度》、《上市公司证券发行管理
办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关规定，我们作为公司独立
董事，对公司该次董事会相关事项发表如下独立意见：
一、关于控股股东及其他关联方占用资金及对外担保情况的专项说明和独
立意见
我们本着对公司、全体股东及投资者负责的态度，按照实事求是的原则对公
司控股股东及其它关联方占用资金的情况和对外担保情况进行了认真的检查和
落实，对公司进行了必要的核查和问询后，相关说明及独立意见如下：
1．报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情形。公
司与子公司之间的资金往来属正常的经营性资金往来，不存在公司的控股股东、
实际控制人及其附属企业、公司持股 50%以下的关联方非经营性占用公司资金的
情形。
2．报告期内，公司及其控股子公司不存在其它对外担保的情况，且为全资
子公司的担保亦不存在逾期担保事项的发生。
经认真核查，我们认为：云南旅游股份有限公司能够认真贯彻执行上市公司
对外担保相关法律法规的规定，2016 年半年度没有发生违规对外担保等情况，
也不存在以前年度发生并累计至 2016 年 6 月 30 日违规对外担保等情况；与关联
方的资金往来均属正常经营性资金往来，不存在关联方违规占用公司资金的情
况。
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二、关于公司 2016 年上半年度募集资金存放与使用的独立意见
经核查，公司《关于 2016 年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》
的编制符合相关法律、法规的规定，真实、客观反映了公司 2016 年半年度公司
募集资金的存放与使用情况。公司募集资金的存放与使用符合中国证监会、深圳
证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放
和使用违规的情形。在使用过程中，相关审批程序和信息披露符合有关法律法
规、部门规章以及《公司章程》的相关规定。
三、关于调整公司非公开发行股票方案的独立意见
1．本次非公开发行的发行方案的调整符合《中华人民共和国公司法》、《中
华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股
票实施细则》等相关法律法规及《公司章程》的规定。
2．本次非公开发行股票的募集资金拟用于昆明故事项目、设立婚庆产业公
司、世博生态城鸣凤邻里项目及补充上市公司流动资金。本次募集资金投资项目
的实施，将进一步壮大公司的规模和实力，增强公司的竞争力，促进公司的可持
续发展，符合公司及公司全体股东的利益。
3．公司与华侨城投资管理公司签署的附条件生效的《股份认购协议之补充
协议（二）》的相关约定均立足于正常的商业原则，公平、公正、合理，不存在
损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。
4．公司第六届董事会第二次会议审议通过了调整公司非公开发行股票方案
的议案及预案（第四次修订稿）。董事会召开程序、表决程序符合相关法律法规
及公司章程的规定，形成的决议合法、有效。
5．根据 2016 年第二次临时股东大会的授权，本次非公开发行股票方案的调
整及签订《股份认购协议之补充协议（二）》无需提交公司股东大会审议。本次
非公开发行相关事项尚需中国证券监督管理委员会的核准。
四、关于本次非公开发行股票涉及关联交易的独立意见
本次非公开发行股票的认购对象为华侨城投资管理公司。本次发行完成后，
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华侨城投资管理公司将持有公司 17.31%股份，根据《深圳证券交易所上市规则
（2014 年修订）》，华侨城投资管理公司视同为上市公司的关联人。华侨城投资
管理公司认购公司本次非公开发行股份构成关联交易。
本次非公开发行募集资金总额不超过 134,800 万元，扣除发行费用后的募集
资金净额拟用于昆明故事项目、设立婚庆产业公司、世博生态城鸣凤邻里项目及
补充上市公司流动资金。其中，昆明故事项目包括向世博旅游集团购买其所持旅
游文化公司 100%股权，世博旅游集团是公司控股股东，购买其所持旅游文化公
司 100%股权构成关联交易。
本次关联交易公平、公正、公开，符合公司和全体股东的利益，符合公司长
期战略发展要求，没有对上市公司独立性构成影响，不会侵害中小股东的权益，
符合中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定。
五、关于公司《前次募集资金使用情况报告》的独立意见
公司编制的《云南旅游股份有限公司截至 2016 年 3 月 31 日止前次募集资金
使用情况报告》内容真实、准确、完整，我们同意公司编制的《云南旅游股份有
限公司截至 2016 年 3 月 31 日止前次募集资金使用情况报告》，同意将相关议案
提交公司股东大会审议。
云南旅游股份有限公司
独立董事：王晓东、王军、龙超
2016 年 8 月 18 日
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