云南旅游股份有限公司独立董事事前认可意见
根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证
券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015 年修订）》等相关法律法规、
规则及《公司章程》、《独立董事制度》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市
公司非公开发行股票实施细则》等有关规定，我们作为公司独立董事，经认真审
阅公司六届二次董事会审议的半年报相关事项及调整非公开发行股票方案涉及
的关联交易事项的有关文件，基于独立、客观、公正的判断立场，认为：
1、云南旅游股份有限公司能够认真贯彻执行上市公司对外担保相关法律法
规的规定，2016 年半年度没有发生违规对外担保等情况，也不存在以前年度发
生并累计至 2016 年 6 月 30 日违规对外担保等情况；与关联方的资金往来均属正
常经营性资金往来，不存在关联方违规占用公司资金的情况。
2、公司《关于 2016 年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的编制
符合相关法律、法规的规定，真实、客观反映了公司 2016 年半年度公司募集资
金的存放与使用情况。公司募集资金的存放与使用符合中国证监会、深圳证券交
易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用
违规的情形。在使用过程中，相关审批程序和信息披露符合有关法律法规、部门
规章以及《公司章程》的相关规定。
3、本次非公开发行调减募集资金金额等的方案调整符合《中华人民共和国
公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司
非公开发行股票实施细则》等相关法律法规及《公司章程》的规定。
4、本次非公开发行股票的募集资金拟用于昆明故事项目、设立婚庆产业公
司、世博生态城鸣凤邻里项目及补充上市公司流动资金。本次募集资金投资项目
的实施，将进一步壮大公司的规模和实力，增强公司的竞争力，促进公司的可持
续发展，符合公司及公司全体股东的利益。
5、公司与深圳华侨城资本投资管理有限公司（以下简称“华侨城投资管理
公司”）签署的《股份认购协议之补充协议（二）》的相关约定均立足于正常的商
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业原则，公平、公正、合理，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的
情形。
6、本次非公开发行股票的认购对象为华侨城投资管理公司。本次发行完成
后，华侨城投资管理公司将持有公司 17.31%股份，根据《深圳证券交易所上市
规则（2014 年修订）》，华侨城投资管理公司视同为上市公司的关联人。华侨城
投资管理公司认购公司本次非公开发行股份构成关联交易。本次非公开发行募集
资金总额不超过 134,800 万元，扣除发行费用后的募集资金净额拟用于昆明故事
项目、设立婚庆产业公司、世博生态城鸣凤邻里项目及补充上市公司流动资金。
其中，昆明故事项目包括向世博旅游集团购买其所持旅游文化公司 100%股权，
世博旅游集团是公司控股股东，购买其所持旅游文化公司 100%股权构成关联交
易。
7、公司董事会审议本次非公开发行股票有关议案时，关联董事需回避表决；
若需提交公司股东大会审议，关联股东也应回避表决。关联交易的审议程序需符
合有关法律、法规、规范性文件的规定。
作为公司的独立董事，我们认可公司调整本次非公开发行股票方案涉及关联
交易事项，并同意将公司本次非公开发行股票涉及关联交易相关议案提交公司董
事会审议。
云南旅游股份有限公司
独立董事：龙超、王军、王晓东
2016年8月18日
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