证券代码：002059 证券简称：云南旅游 公告编号：2016-065
债券代码：112250 债券简称：15云旅债
云南旅游股份有限公司
第六届董事会第二次会议决议公告
公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏。
云南旅游股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二次会议于2016年8
月5日以传真、电子邮件的方式发出通知，2016年8月18日上午9点30分在公司一号会
议室召开，会议应出席董事九名，实际出席董事九名。会议由公司董事长王冲先生
主持，公司的监事和高级管理人员列席了本次会议。会议的召集、召开符合《公司
法》和《公司章程》的规定，合法有效。经与会董事认真审议，以记名投票并逐项
表决的方式，通过了以下议案：
一、审议通过了《公司2016年半年度报告全文及摘要的议案》；
公司2016年半年度报告全文及正文详见公司指定信息披露网站
http://www.cninfo.com.cn，同时，2016年半年度报告摘要刊登在2016年8月19日《证
券时报》、《中国证券报》上。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，表决通过。
二、审议通过了《关于公司2016年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项
报告》；
详细内容见2016年8月19日《证券时报》、《中国证券报》和公司指定信息披露
网站http://www.cninfo.com.cn刊登的《公司董事会关于2016年半年度募集资金存
放与使用情况的专项报告》。
公司独立董事对该事项发表了独立意见，详细内容见2016年8月19日公司指定信
息披露网站http://www.cninfo.com.cn刊登的《公司独立董事关于公司第六届董事
1
会第二次会议相关事项的独立意见》。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，表决通过。
三、审议通过《关于公司内控手册正式运行的议案》；
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，表决通过。
四、审议通过《关于修订<公司法人授权委托管理制度>议案》；
《云南旅游股份有限公司法人授权委托管理制度》详细内容见 2016 年 8 月 19
日公司指定信息披露网站 （http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，表决通过。
五、审议通过《关于修订<公司董事会审计委员会实施细则>的议案》；
《云南旅游股份有限公司董事会审计委员会实施细则》详细内容见 2016 年 8 月
19 日公司指定信息披露网站 （http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，表决通过。
六、审议通过《关于修订<公司内部控制制度>的议案》；
《云南旅游股份有限公司内部控制制度》详细内容见 2016 年 8 月 19 日公司指
定信息披露网站 （http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，表决通过。
七、审议通过《关于修订<公司内部审计制度>议案》；
《云南旅游股份有限公司内部审计制度》详细内容见 2016 年 8 月 19 日公司指
定信息披露网站 （http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，表决通过。
八、审议通过《关于制定<公司全面风险管理制度>的议案》；
《云南旅游股份有限公司全面风险管理制度》详细内容见 2016 年 8 月 19 日公
司指定信息披露网站 （http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，表决通过。
九、审议通过《关于修订<会计制度>等相关制度的议案》；
《云南旅游股份有限公司会计制度》详细内容见 2016 年 8 月 19 日公司指定信
息披露网站 （http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，表决通过。
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十、审议通过《关于修订<公司对外担保管理制度>的议案》；
《云南旅游股份有限公司对外担保管理制度》详细内容见 2016 年 8 月 19 日公
司指定信息披露网站 （http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，表决通过。
十一、审议通过《关于投资设立云南世博欢喜谷婚礼产业有限公司（暂定名）
的议案》；
公司拟投资设立云南世博欢喜谷婚礼产业有限公司（暂定名，以工商核准登记
为准）。
出资方式：云南世博欢喜谷婚礼产业有限公司作为公司的全资子公司，先期由
公司现金实缴5,000万元（伍仟万元人民币），募集资金到位后予以置换并增资至
15,628万元。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，表决通过。。
十二、逐项审议通过《关于非公开发行调减募集资金规模暨调整非公开发行方
案的议案》
公司于2015年12月22日召开的第五届董事会第二十二次（临时）会议、2016年1
月12日召开的第五届董事会第二十三次（临时）会议及2016年2月1日召开的2016年
第一次临时股东大会审议通过了公司关于非公开发行股票方案（修订稿）等议案。
2016年6月30日，公司召开第五届董事会第二十六次会议审议通过了公司关于非公开
发行股票方案（第二次修订稿）等议案，2016年7月4日，公司召开第五届董事会第
二十七次会议审议通过了关于再次调整公司非公开发行股票方案等议案并经2016年
7月20日召开的2016年第二次临时股东大会审议通过。
为满足监管要求，维护中小投资者利益，公司拟调减募集资金金额并对原审议
通过的非公开发行A股股票方案进行调整，方案调整的具体情况为：
1、发行对象及认购方式
调整前：
本次非公开发行对象为深圳华侨城资本投资管理有限公司（以下简称“华侨城
投资管理公司”），未超过10名。
华侨城投资管理公司以13.70亿元现金参与本次非公开发行认购。
3
调整后：
本次非公开发行对象为深圳华侨城资本投资管理有限公司（以下简称“华侨城
投资管理公司”），未超过10名。
华侨城投资管理公司以13.48亿元现金参与本次非公开发行认购。
表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权，表决通过。
2、发行数量
调整前：
本次非公开发行的股票数量不超过155,505,107股（含本数），拟募集资金总额
不超过13.70亿元（含本数）。
本次非公开发行股票的数量以中国证券监督管理委员会最终核准发行的股票数
量为准。若本公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项的，本次发
行数量将进行相应调整。
调整后：
本次非公开发行的股票数量不超过153,007,945股（含本数），拟募集资金总额
不超过13.48亿元（含本数）。
本次非公开发行股票的数量以中国证券监督管理委员会最终核准发行的股票数
量为准。若本公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项的，本次发
行数量将进行相应调整。
表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权，表决通过。
3、募集资金用途
调整前：
本次非公开发行募集资金总额137,000万元，扣除发行费用后的募集资金净额拟
用于以下项目：
单位：万元
序号 募集资金投向 实施主体 项目需求资金 募集资金投入
收购旅游文化公司 100%股权 云南旅游 27,501 27,501
昆 明
1 故 事 世博艺术广场升级改造 旅游文化公司 42,061 41,000
项目
小计 69,562 68,501
4
2 设立婚庆产业公司 云南旅游 15,628 15,628
3 世博生态城鸣凤邻里项目 世博兴云 46,724 12,665
4 补充流动资金 云南旅游 40,206 40,206
融资合计 172,120 137,000
注 1：旅游文化公司现为世博旅游集团全资子公司；本次非公开发行完成后，旅游文化公司
将成为上市公司全资子公司，并由其实施世博艺术广场升级改造项目。
注 2：收购旅游文化公司 100%股权的项目需求资金 27,501 万元根据中威正信出具的《评估
报告》（中威正信评报字[2015]第 2091 号）评估值估算。根据《企业国有资产监督管理暂行条例》
《企业国有产权转让管理暂行办法》等规定，世博旅游集团转让所持旅游文化公司 100%股权将
在云南产权交易所进行公开转让，转让价不低于评估值，转让价格存在不确定性。若最终募集资
金投入金额小于项目需求金额，不足部分云南旅游将通过自筹方式解决。
注 3：截至本预案出具日，云南旅游持有世博兴云 55.00%股权。
本次发行的募集资金到位前，公司将根据项目的实际进度、资金需求轻重缓急
等情况，以自筹资金支付项目所需款项，并在募集资金到位后按照相关法律法规规
定的程序予以置换。若本次发行实际募集资金数额低于项目的募集资金拟投资额，
募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
调整后：
本次非公开发行募集资金总额134,800万元，扣除发行费用后的募集资金净额拟
用于以下项目：
单位：万元
序号 募集资金投向 实施主体 项目需求资金 募集资金投入
收购旅游文化公司 100%股权 云南旅游 27,501 27,501
昆 明
1 故 事 世博艺术广场升级改造 旅游文化公司 42,061 41,000
项目
小计 69,562 68,501
2 设立婚庆产业公司 云南旅游 15,628 13,428
3 世博生态城鸣凤邻里项目 世博兴云 46,724 12,665
4 补充流动资金 云南旅游 43,604 40,206
融资合计 175,518 134,800
5
注 1：旅游文化公司现为世博旅游集团全资子公司；本次非公开发行完成后，旅游文化公司
将成为上市公司全资子公司，并由其实施世博艺术广场升级改造项目。
注 2：收购旅游文化公司 100%股权的项目需求资金 27,501 万元根据中威正信出具的《评估
报告》（中威正信评报字[2015]第 2091 号）评估值估算。根据《企业国有资产监督管理暂行条例》
《企业国有产权转让管理暂行办法》等规定，世博旅游集团转让所持旅游文化公司 100%股权正
在云南产权交易所进行公开转让，挂牌价格为 27,501.21 万元，转让价格存在不确定性。若最终
募集资金投入金额小于项目需求金额，不足部分云南旅游将通过自筹方式解决。
注 3：截至本预案出具日，云南旅游持有世博兴云 55.00%股权。
注 4：投入昆明故事项目的募集资金 41,000.00 万元中，包括投入铺底流动资金 136.27 万元、
预备费 1,601.18 万元；投入婚庆产业公司的募集资金 13,428.00 万元中，包括投入铺底流动资金
942.00 万元、预备费 699.36 万元、其他费用 12.19 万元。上述募集资金投入金额视为补充流动资
金，合计 3,391.00 万元，加上补充流动资金金额 40,206.00 万元，合计 43,597.00 万元，占所需流
动资金金额 43,603.81 万元的 99.98%。
本次发行的募集资金到位前，公司将根据项目的实际进度、资金需求轻重缓急
等情况，以自筹资金支付项目所需款项，并在募集资金到位后按照相关法律法规规
定的程序予以置换。若本次发行实际募集资金数额低于项目的募集资金拟投资额，
募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
世博旅游集团是公司控股股东，公司拟用募集资金购买其所持旅游文化公司
100%股权构成关联交易，故董事王冲先生、葛宝荣先生、金立先生、魏忠先生作为
关联董事对该项进行了回避表决。
表决结果：5票赞成、0票反对、0票弃权，表决通过。
除上述内容外，本次非公开发行股票方案其他内容未作调整。调整后的方案经
中国证监会核准后方可实施，且最终以中国证监会核准的方案为准。
十三、审议通过《关于公司非公开发行A股股票预案（第四次修订稿）的议案》
鉴于公司对非公开发行股票方案中募集资金金额等进行调整，公司依据《公开
发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号—上市公司非公开发行股票预案和
发行情况报告书》编制了《云南旅游股份有限公司非公开发行A股股票预案》（第四
次修订稿）。
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《云南旅游股份有限公司非公开发行A股股票预案》（第四次修订稿）详细内容
参见公司指定信息披露网站（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：5票赞成、0票反对、0票弃权，表决通过。关联董事王冲先生、葛宝
荣先生、金立先生、魏忠先生回避表决。
十四、审议通过《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（第
三次修订稿）的议案》
《云南旅游股份有限公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》（第
三次修订稿）详细内容参见公司指定信息披露网站（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：5票赞成、0票反对、0票弃权，表决通过。关联董事王冲先生、葛宝
荣先生、金立先生、魏忠先生回避表决。
十五、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
公司就前次募集资金的使用情况编制了《云南旅游股份有限公司截至2016年3月
31日止前次募集资金使用情况报告》，该报告已经信永中和会计师事务所（特殊普
通合伙）鉴证，并出具了鉴证报告，详细内容参见公司指定信息披露网站
（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权，表决通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十六、审议通过《关于公司与华侨城投资管理公司签订<股份认购协议之补充协
议（二）>的议案》
同意公司与华侨城投资管理公司签署《股份认购协议之补充协议（二）》，详
细内容参见公司指定信息披露网站 （http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权，表决通过。
十七、审议通过《关于调整本次非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施
的议案》
董事会认为公司对非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及
公司采取措施的调整符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法
权益保护工作的意见》（国办发［2013］110号）以及《关于首发及再融资、重大资
产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告[2015]31号）的要求，
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有利于保障中小投资者利益，切实可行。
《云南旅游股份有限公司关于调整本次非公开发行股票摊薄即期回报及填补回
报措施的公告》详细内容参见公司指定信息披露网站
（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权，表决通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十八、审议通过《关于召开公司2016年第四次临时股东大会的议案》
根据《公司法》、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的规定，公司董
事会决定于2016年9月5日下午14：30分在公司一号会议室召开2016年第四次临时股
东大会，审议需要股东大会审议的议案。本次临时股东大会将采取现场投票表决和
网络投票表决相结合的方式进行。
表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权，表决通过。
特此公告
云南旅游股份有限公司董事会
2016年8月19日
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