证券代码：002377 证券简称：国创高新 编号：2016-42号
湖北国创高新材料股份有限公司
关于回购注销部分限制性股票的完成公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
1、本次回购注销的限制性股票数量为 343.95 万股，占回购前公司股本总
额的 0.79%，回购价格为 1.8 元/股。
2、截止 2016 年 8 月 18 日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳
分公司办理完成回购注销手续。
一、公司限制性股票激励计划简述
1、2013 年 11 月 4 日，湖北国创高新材料股份有限公司（以下简称“公司”）
第四届董事会第十三次会议审议通过了《公司限制性股票激励计划（草案）及其
摘要的议案》（以下简称“草案”），拟以 3.6 元/股的授予价格向公司部分董事、
高级管理人员以及公司董事会认为需要进行激励的中层管理人员、核心技术及业
务人员等 53 人授予共计 513 万股限制性股票。随后公司将完整的限制性股票激
励计划备案申请材料报中国证监会备案。
2、2013 年 11 月 22 日，公司获悉报送的草案经中国证监会备案无异议。
3、2013 年 12 月 17 日，公司 2013 年第三次临时股东大会审议通过了《关
于公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》。
4、2014 年 1 月 7 日，公司第四届董事会第十六次会议审议通过了《关于调
整限制性股票激励对象授予名单和授予数量的议案》、《关于向激励对象授予限制
性股票的议案》，因激励对象个人原因全部或部分放弃应向其授予的限制性股票
共计 40 万股，调整后限制性股票总数由 553 万股调整为 513 万股，激励对象总
数由 53 名调整为 50 名。
5、2014 年 1 月 17 日，公司完成了限制性股票在中国证券登记结算有限公
司深圳分公司的登记手续。本次限制性股票登记完成后，公司股份总数由原来的
21,400 万股增加至 21,913 万股。
6、2014 年 7 月 3 日，公司实施了 2013 年度权益分配方案，以截至 2014 年
4 月 24 日公司总股本 21,913 万股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利人
民币 3 元(含税)；同时，以 2014 年 4 月 24 日公司总股本 21,913 万股为基数，
以资本公积金向全体股东每 10 股转增股本 10 股。已授予的限制性股票数量相应
地调整为 1,026 万股，原授予价格调整为 1.8 元/股。
7、2014 年 8 月 26 日，公司第四届董事会第二十二次会议、第四届监事会
第十八次会议审议通过了《关于回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但
尚未解锁的限制性股票的议案》，同意回购注销离职激励对象周常清所持已获授
但尚未解锁的限制性股票 12 万股，激励对象人数因此调整为 49 人。
8、2015 年 5 月 13 日，公司第四届董事会第二十八次会议、第四届监事会
第二十三次会议审议通过了《关于限制性股票激励计划第一个解锁期可解锁的议
案》，同意 49 名符合条件的激励对象在第一个解锁期解锁，解锁数量为 405.6 万
股，占公司股本总额的 0.93%；尚未解锁的限制性股票 608.4 万股，占公司股本
总额的 1.39%。
9、2016 年 6 月 6 日，公司第五届董事会第十一次会议和第五届监事会第十
次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司对激励对
象获授的未达到第二期解锁条件的 264.45 万股限制性股票及因离职已不符合激
励条件的激励对象已获授但尚未解锁的 79.5 万股限制性股票进行回购注销，回
购价格 1.8 元/股。独立董事发表了同意公司回购注销部分限制性股票的独立意
见。
二、公司本次回购注销部分限制性股票的基本情况
（一）回购注销原因和数量
1、因激励对象离职而回购注销原激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票
根据《公司限制性股票激励计划（草案）》规定，激励对象经公司同意离职
的，其已解锁的标的股票继续有效，尚未解锁的标的股票由公司回购并注销。
公司股权激励对象刘乃彰、闫卫东、裴旸、陈峰于 2016 年初分别提出辞职，
公司已同意其辞职申请，并已办理完相关离职手续。公司拟回购注销该 4 名离职
激励对象所持有的已获授但尚未解锁的限制性股票 79.5 万股。
2、因公司业绩未达解锁条件而回购注销公司限制性股票
根据《公司限制性股票激励计划（草案）》，激励对象获授限制性股票之日起
1 年内为禁售期。第一次解锁期为自授予日起 12 个月后至 24 个月内，解锁数量
为获授限制性股票总数的 40%；第二个解锁期为自授予日 24 个月至 36 个月内，
解锁数量为获授限制性股票在总数的 30%。公司确定的授予日为 2014 年 1 月 7
日，公司授予的限制性股票第二个解锁期已届满。
根据《公司限制性股票激励计划（草案）》有关第二个解锁期的财务业绩考
核目标规定，“2015 年度相比 2012 年度的净利润增长率不低于 140%，且 2015
年度归属于公司普通股股东的加权平均净资产收益率不低于 6%。”如公司业绩未
满足上述解锁条件，未解锁的限制性股票由公司予以授予价格进行回购并注销。
根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，公司 2015 年实现
归属于上市公司股东的净利润为 3114.70 万元，实现归属于上市公司股东的扣除
非经常性损益后的净利润为 3052.19 万元，归属于上市公司股东的扣除非经常性
损益后的加权平均净资产收益为 4.15%。根据激励计划规定，选取扣除非经常性
损益后的净利润作为计算业绩考核的依据。2015 年归属于上市公司股东的扣除
非经常性损益后的加权平均净资产收益 4.15 %且低于 6%。
2015 年实现归属于上市公司股东的净利润 3114.70 万元，高于 2012-2014 年
实现归属于上市公司股东的净利润平均值 2765.21 万元，较 2012 年增长 48%；
2015 年实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 3052.19 万元，
高于 2012-2014 年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润平均值
2555.76 万元，较 2012 年增长 58.95%。
因此，公司 2015 年度业绩不满足第二个解锁期解锁条件。依据《公司限制性
股票激励计划（草案）》规定，公司拟对激励对象所持有的已获授但尚未解锁的
第二个解锁期对应的限制性股票 264.45 万股回购注销。
（二）回购注销价格
2014 年 1 月 7 日，公司授予的限制性股票的授予价格为 3.6 元/股。根据《激
励计划（草案）》第六十条规定，若限制性股票在授予后，公司发生资本公积转
增股本、派送股票红利、派息、股票拆细、缩股等事项，如出现按照本计划规定
需要回购注销的情况，则公司应回购注销相应股票及其孳息，回购数量和回购价
格的调整方法同授予数量和授予价格的调整方法。
1、资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细
P＝P0÷(1＋n)
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积金转增股本、派送股票
红利、股票拆细的比率；P 为调整后的授予价格。
2、派息
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。
经派息调整后，P 仍须为正数。
同时《激励计划（草案）》第三十七条中规定“公司进行现金分红时，激励
对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由公司
代为收取，待该部分限制性股票解锁时返还激励对象；若该部分限制性股票未能
解锁，该部分现金分红由公司收回”。根据上述规定和公司 2013 年度权益分派方
案，由于本次回购注销的限制性股票未能解锁，因此本次回购注销的限制性股票
对应的现金分红不再派发给本人，而由公司收回，所以回购价格仅针对权益分派
方案中资本公积金转增股本的影响调整，调整后的回购价格为 1.8 元/股。
由于业绩未达指标和部分股权激励对象离职，本次公司回购本公司股票合计
343.95 万股，占本次股权激励计划股份总数的 33.52%，占公司股本总额的 0.79%，
支付回购价款合计人民币 619.11 万元，回购资金来源为自有资金。
（三）回购注销情况
截止 2016 年 7 月 22 日止，公司已将上述回购价款支付给所有激励对象，资
金来源为公司自有资金。中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）已就本次回购
注销限制性股票减少的注册资本及实收资本（股本）情况进行了审验，并于 2016
年 7 月 22 日出具《验资报告》（众环验字（2016）010071 号）。
经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司确认，所有激励对象已获授但
尚未解锁的限制性股票 343.95 万股已于 2016 年 8 月 18 日办理完成回购注销手
续。公司总股本从 438,140,000 股变更为 434,700,500 股，公司将依法办理相关
工商变更登记手续。
三、本次回购前后公司股权结构变动情况表
本次限制性股票回购注销完成后，公司股份总数将从 438,140,000 股减至
434,700,500 股。
本次变动前 本次回购注 本次变动后
数量(股) 比例（%） 销数量(股) 数量(股) 比例（%）
一、限售流通股 6,192,675 1.41 3,439,500 2,753,175 0.63
02 股权激励限售股 6,084,000 1.39 3,439,500 2,644,500 0.61
04 高管锁定股 108,675 0.02 108,675 0.02
二、无限售流通股 431,947,325 98.59 431,947,325 99.37
三、总股本 438,140,000 100 3,439,500 434,700,500 100
特此公告。
湖北国创高新材料股份有限公司董事会
二〇一六年八月十八日
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