广东顺威精密塑料股份有限公司
独立董事制度
（2016年8月修订稿）
第一章 总则
第一条 为了促进广东顺威精密塑料股份有限公司（以下简称“公司”或“本
公司”）的规范运作，维护公司整体利益，保障全体股东特别是中小股东的合法
权益不受损害，根据《公司法》，并按照中国证监会《关于在上市公司建立独立
董事制度的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）《深圳证券交易所股票上
市规则（2014年修订）》（以下简称“《股票上市规则》”）和《深圳证券交易
所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等有关法律、法规及《广
东顺威精密塑料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制
定本制度。
第二条 独立董事是指不在本公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其
主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。
第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按
照有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的要求，认真履行职责，维
护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事应当独立
履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位
或个人的影响。独立董事原则上最多在五家公司兼任独立董事，并确保有足够的
时间和精力有效地履行独立董事的职责。
单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东可向上市公司董事会提出
对独立董事的质疑或罢免提议。被质疑的独立董事应及时解释质疑事项并予以披
露。上市公司董事会应在收到相关质疑或罢免提议后及时召开专项会议进行讨
论，并将讨论结果予以披露。
第四条 本公司聘任的独立董事应具有一定的独立性，独立董事每年为公司
工作时间不少于15个工作日，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的
职责。
第五条 公司根据需要，设独立董事3名，其中至少包括 1 名会计专业人士(指
具有高级职称或注册会计师资格的人士)。
第六条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的
情形，由此造成公司独立董事达不到法定人数时，公司应当按规定补足独立董事
人数。
第七条 独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照有关主管部门的要求，
参加其组织的培训。
第二章 独立董事的任职条件
第八条 担任本公司独立董事的人士应当具备与其行使职权相适应的任职条
件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司董事的资格；
（二）具有独立性；
（三）具备公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章及规
则；
（四）具有五年以上会计或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；
（五）参加中国证券监督管理部门及其授权机构所组织的培训；
（六）公司章程规定的其他条件。
第三章 独立董事的独立性
第九条 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事：
（一）公司章程规定不得担任公司董事的人员；
（二）在本公司或者本公司附属企业任职的人员及其配偶、直系亲属、主要
社会关系；
（三）直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的
自然人股东及其直系亲属；
（四）在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前
五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（五）最近一年内曾经具有前四项所列举情形的人员；
（六）为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；
（七）在其他 5 家以上（含 5 家）上市公司兼任独立董事；
（八）中国证监会认定的其他人员。
前款第（一）项所称直系亲属是指配偶、父母、子女等；前款第（一）项所
称主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄
弟姐妹等。
第四章 独立董事的提名、选举和更换
第十条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的
股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
第十一条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应
当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细工作经历、全部兼职等情况，并对
其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不
存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。独立董事在被提名前，应当
取得中国证监会认可的独立董事资格证书。
第十二条 在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公
布本制度第十一条所述内容。
公司应将所有被提名人的有关材料（包括但不限于提名人声明、候选人声明、
独立董事履历表）报送中国证派出监管局和深圳证券交易所。公司董事会对被提
名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。
对于深圳证券交易所提出异议的被提名人，董事会不得将其作为独立董事候
选人提交股东大会表决，公司应当立即修改选举独立董事的相关提案并公布。在
召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应当对被提名人是否被深圳证券交易
所提出异议的情况进行说明。
独立董事在股东大会、董事会等有权机构审议其受聘议案时，应当亲自出席
会议，就其任职资格、专业能力、从业经历、违法违规情况、与上市公司是否存
在利益冲突，与公司控股股东、实际控制人以及其他董事、监事和高级管理人员
的关系等情况进行说明。
第十三条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可
以连任，但是连任时间不得超过6年。
第十四条 独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的，视为不能履行职责，
董事会应当提请股东大会予以撤换。除出现《公司法》中规定的不得担任董事的
情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将免职独立
董事作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当
的，可以作出公开声明。
第十五条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会
提交书面辞职报告，独立董事应当在辞职报告中说明辞职时间、辞职原因、辞去
的职务、辞职后是否继续在上市公司任职（如继续任职，说明继续任职的情况）
等情况。辞职原因可能涉及公司或其他董事、监事、高级管理人员违法违规或不
规范运作的，提出辞职的独立董事应当及时向深圳证券交易所报告，董事会将在
2 日内披露有关情况。
如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事或董事人数少于规定要求或
独立董事中没有会计专业人士时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事或
董事填补其缺额后生效；在改选出的董事就任前，原独立董事仍应当依照法律、
行政法规、部门规章和公司章程规定，继续履行独立董事职责。
除前款所列情形外，独立董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第五章 独立董事的特别职权
第十六条 为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除具有《公司法》和其
他相关法律、行政法规及《公司章程》赋予的职权外，公司还应当赋予独立董事
行使以下职权：
（一）需要提交股东大会审议的关联交易应当由独立董事认可后，提交董事
会讨论。独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具专项报告；
（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
（三）向董事会提请召开临时股东大会；
（四）征集中小股东的意见，提出利润分配提案，并直接交董事会审议
（五）提议召开董事会；
（六）独立聘请外部审计机构和咨询机构；
（七）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权，但不得采取有偿或者
变相有偿方式进行征集；
（八）法律、法规及《公司章程》等规范性文件赋予的其他职权。
独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事二分之一以上同意。如果上述
提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应当将有关情况予以披露。
第十七条 独立董事应当在公司董事会下设的薪酬与考核、审计、提名等委
员会中占有1/2以上的比例。
第六章 独立董事的独立意见
第十八条 独立董事除履行上述职责外，还应当对公司以下重大事项向董事
会或股东大会发表独立意见：
（一）提名、任免董事；
（二）聘任或解聘高级管理人员；
（三）确定或者调整公司董事、高级管理人员的薪酬；
（四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高
于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来，以及公
司是否采取有效措施回收欠款；
（五）公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露，
以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益；
（六）需要披露的关联交易、对外担保（不含对合并报表范围内子公司提供
担保）、委托理财、对外提供财务资助、变更募集资金用途、公司自主变更会计
政策、股票及其衍生品种投资等重大事项；
（七）重大资产重组方案、股权激励计划；
（八）公司拟决定其股票不再在深圳证券交易所交易，或者申请在其他交易
场所交易或者转让；
（九）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
（十）有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、交易所业务规则及及
《公司章程》等规定的其他事项。
第十九条 独立董事就上述事项应当发表以下几类意见之一：同意；保留意
见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。
第二十条 独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内容:
（一）重大事项的基本情况；
（二）发表意见的依据,包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容
等；
（三）重大事项的合法合规性；
（四）对上市公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的
措施是否有效；
（五）发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或者无法发
表意见的，相关独立董事应当明确说明理由。
独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会,
与公司相关公告同时披露。
第二十一条 独立董事发现上市公司存在下列情形之一的，应当积极主动履
行尽职调查义务并及时向本所报告，必要时应当聘请中介机构进行专项调查：
（一）重要事项未按规定提交董事会审议；
（二）未及时履行信息披露义务；
（三）公开信息中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（四）其他涉嫌违法违规或者损害中小股东合法权益的情形。
第二十二条 独立董事发现公司存在下列情形之一的，应当积极主动履行尽
职调查义务并及时向深圳证券交易所报告，必要时应当聘请中介机构进行专项调
查：
（一）重要事项未按规定提交董事会审议；
（二）未及时履行信息披露义务；
（三）公开信息中存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（四）其他涉嫌违法违规或损害中小股东合法权益的情形。
第二十三条 出现下列情形之一的，独立董事应当及时向中国证券监督管理
部门、深圳证券交易所及公司所在地中国证券监督管理部门派出机构报告：
（一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；
（二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞职
的；
（三）董事会会议材料不充分时，半数以上独立董事书面要求延期召开董事
会会议或延期审议相关事项的提议未被采纳的；
（四）对公司或其董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违规行为向董事会报
告后，董事会未采取有效措施的；
（五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。
第二十四条 独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董
事的意见分别披露。
第二十五条 独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告并披露，述职
报告应当包括下列内容：
（一）全年出席董事会方式、次数及投票情况，列席股东大会次数；
（二）发表独立意见的情况；
（三）现场检查情况；
（四）提议召开董事会、提议聘用或解聘会计师事务所、独立聘请外部审
计机构和咨询机构等情况；
（五）保护中小股东合法权益方面所做的其他工作。
第七章 公司为独立董事提供必要的条件
第二十六条 为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必
要的条件，具体如下：
（一）独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的重大事
项，公司须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认
为资料不充分的，可以要求补充。当2名以上独立董事认为资料不充分或论证不
明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会或延期审议该事项，董事会应
予以采纳。公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存5年。
（二）公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件，为独立董事履行职
责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面
说明应当公告的，公司应及时公告。
（三）独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍
或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
（四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承
担。
（五）公司给予独立董事适当的津贴，津贴的标准应当由董事会制订预案，
股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。
除上述津贴外，独立董事不应从公司及公司主要股东或有利害关系的机构和
人员取得额外的、未予披露的其他利益。
第二十七条 公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事
正常履行职责可能引致的风险。
第二十八条 公司独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营
和运作情况，主动调查，获取做出决策所需要的情况和资料。
第二十九条 独立董事应当对其履行职责的情况进行书面记载，公司应当建
立独立董事工作档案公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少
保存 5 年。
第八章 附则
第三十条 本制度未尽事宜，公司应当依照有关法律、行政法规、部门规章、
规范性文件和公司章程的规定执行。若本制度与法律、法规或《公司章程》的规
定有冲突，则以后者为准。
第三十一条 本制度所称“以上”都含本数；“超过”、“高于”不含本数。
第三十二条 本制度由公司董事会负责制定并解释，自股东大会审议通过之
日起生效。
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