证券代码:002362 证券简称:汉王科技 公告编号:2016-025
汉王科技股份有限公司
第四届董事会第十次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏承担责任。
汉王科技股份有限公司(以下简称“公司”)第四届董事会第十次会议于
2016 年 8 月 17 日上午 9:30 以现场加通讯方式在公司四楼会议室召开。本次
会议的通知已于 2016 年 8 月 5 日以电子邮件形式通知了全体董事、监事及高
级管理人员。本次董事会会议应到董事 9 人,实到董事 9 人。会议由公司董事
长刘迎建先生主持,公司监事、董事会秘书及部分高级管理人员列席了本次会
议。本次会议的通知、召开以及参会董事人数均符合相关法律、法规、规则及
《公司章程》的有关规定。会议采取现场表决、通讯表决、记名投票的方式,
形成决议如下:
一、以 9 票同意,0 票弃权,0 票反对,审议通过《2016 年半年度报告》全文
及摘要的议案
《公司 2016 年半年度报告》详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn),《公
司 2016 年半年度报告摘要》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》和巨潮
资讯网(www.cninfo.com.cn)。
二、以9票同意,0票弃权,0票反对,审议通过《2016年半年度募集资金存放
与使用情况的专项报告》的议案
经核查,公司2016年半年度募集资金的存放与使用情况符合中国证监
会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放与使用的相关规定,不存在募
集资金存放或使用违规的情形。《2016年半年度募集资金存放与使用情况的专
项报告》详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。公司独立董事对该事项发表
了独立意见,详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)《汉王科技独立董事关于
第四届董事会第十次会议相关事项的独立意见》。
三、以9票同意,0票弃权,0票反对,审议通过《关于控股子公司对外投资设
立合资公司》的议案
公司控股子公司北京汉王鹏泰科技有限公司(以下简称“汉王鹏泰”)因
业务发展需求,拟使用汉王鹏泰自有资金180万元人民币,与万君枫共同发起
设立深圳市汉王鹏泰科技有限公司(以下简称“深圳鹏泰”,暂定名,具体以
工商登记为准)。
本次对外投资不构成关联交易,不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组,在公司董事会审批权限内,无需提交股东大会审议。公
司董事会授权公司管理层行使该项投资决策权并签署相关合同文件,并授权公
司管理层办理后续事项。
一、投资标的基本情况
1、名称:深圳市汉王鹏泰科技有限公司(暂定名,具体以工商登记为准)
2、注册资本:300万元
3、法定代表人:张学军
4、出资方式:货币出资
5、出资人及认缴出资情况:
序号 股东 出资(万元) 比例
1 北京汉王鹏泰科技有限公司 180 60%
2 万君枫 120 40%
合计 300 100%
6、主要经营范围:销售手写显示器及一体机产品等电磁触控相关产品。
(最终经营范围以工商登记的内容为准)
公司及汉王鹏泰与万君枫之间无关联关系。
二、本次对外投资的目的、对公司的影响
汉王鹏泰本次对外投资是围绕其业务领域的有益延伸,可满足子公司业务
发展及建立金融信用的需要。本次投资使用子公司自有资金,不会影响公司的
正常经营,不会对公司经营造成重大不利影响。
三、存在的风险
此次对外投资可能存在市场、经营管理、关键人才等方面的不确定因素带
来的风险。也可能存在股权投资合作失败的风险。
四、以 9 票同意,0 票弃权,0 票反对,审议通过《关于公司转让控股子公司
股权暨修订<北京汉王蓝天科技有限公司管理层持股实施方案>》的议案
根据公司控股子公司北京汉王蓝天科技有限公司(以下简称“汉王蓝天”)
的经营情况及其管理层提议,为更好的激励汉王蓝天管理层及核心技术业务骨
干,公司拟向北京汉财投资管理合伙企业(有限合伙)(以下简称“员工持股
平台”)分批转让不超过其持有的汉王蓝天 10%的股权及对应的股东权益。本
次股权转让将构成《北京汉王蓝天科技有限公司管理层持股实施方案(补充方
案一)》(以下简称“补充方案一”)之条件,为原《北京汉王蓝天科技有限公
司管理层持股实施方案》补充方案。公司董事会授权公司管理层在授权范围内
执行本方案的相关事项,并签署相关协议及文件。《补充方案一》之内容详见
如下:
北京汉王蓝天科技有限公司管理层持股实施方案
(补充方案一)
一、持股对象:包括子公司管理层、核心技术业务骨干。
二、员工持股平台股权情况:
股权来源:汉王科技转让其持有的汉王蓝天股权
受让比例:员工持股平台(北京汉财投资管理合伙企业(有限合伙))通
过大股东股权转让的方式,可分批受让不超过汉王蓝天 10%股权。本次受让的
比例为 5%。
三、股权回购及奖励:受让股权不属于《汉王科技股份有限公司子公司管
理层持股计划管理细则》约定的首次授予股权范畴;故大股东不承诺对转让股
权的回购及奖励。
四、股权受让价格:相应股权对应的购股价格不低于“最近一次的购股价
格”和“经审计的最近一次的账面净资产价格”。
五、资金来源及价款支付时间:持股对象自筹资金,价款支付时间在审计
基准日后的半年内。
特别条款:若汉王蓝天达成《汉王科技股份有限公司子公司管理层持股计
划管理细则》所约定业绩目标后,汉王科技执行股权奖励时,以先进先出的方
法,依次向员工股持股平台返还转让款,冲抵与之对应的股权奖励比例。
五、以 9 票同意,0 票弃权,0 票反对,审议通过《关于向控股子公司提供委
托贷款》的议案
为满足控股子公司北京汉王智远科技有限公司(以下简称“汉王智远”)
对业务发展及建立金融信用的需要,公司拟通过银行等金融机构向汉王智远提
供不超过 500 万元的委托贷款。董事会授权公司管理层在有效期内签署相关协
议,本次提供委托贷款事项无需提交公司股东大会审议批准。
具体内容详见 2016 年 8 月 19 日公司在指定信息媒体《证券时报》和巨潮
资讯网(www.cninfo.com.cn)刊登的《汉王科技股份有限公司关于向控股子
公司委托贷款的公告》。
特此公告。
汉王科技股份有限公司董事会
2016 年 8 月 17 日