北京国枫律师事务所
关于大连电瓷集团股份有限公司
修订限制性股票激励计划（草案）的法律意见书
国枫律证字[2015]AN359-3 号
北京国枫律师事务所
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北京国枫律师事务所
关于大连电瓷集团股份有限公司
修订限制性股票激励计划（草案）的法律意见书
国枫律证字[2015]AN359-3 号
致：大连电瓷集团股份有限公司（大连电瓷）
根据本所与大连电瓷签订的《律师服务协议书》，本所律师作为大连电瓷本
次股权激励的特聘专项法律顾问。本所已根据《中华人民共和国公司法》、《中华
人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》（2016 年 8 月 13 日
起失效）等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，按照律师行业
公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对大连电瓷提供的有关文件和有关
事实进行了核查和验证，并就本次股权激励事宜出具了《北京国枫律师事务所关
于大连电瓷集团股份有限公司 2015 年限制性股票激励计划（草案）的法律意见
书》、《北京国枫律师事务所关于大连电瓷集团股份有限公司限制性股票激励计划
授予的法律意见书》。
本所律师就本次股权激励计划已经出具的《法律意见书》中的声明事项亦适
用于本法律意见书。
本法律意见书仅供大连电瓷为实行本次股权激励计划之目的使用，不得用作
其他任何用途。
根据有关法律、法规及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对大连电瓷提供的有关本次股权激励的文件
和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、关于修订限制性股票激励计划（草案）事项的核查
2016 年 8 月 18 日，大连电瓷召开第三届董事会第六次会议，审议通过了《关
于修订公司<2015 年限制性股票激励计划（草案）>的议案》，同意对《大连电瓷
集团股份有限公司 2015 年限制性股票激励计划（草案）》第十三章“三、（五）
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激励对象死亡”内容进行修改，并同意将修订事项提交 2016 年第一次临时股东
大会审议，修改后内容为：
“激励对象死亡的，已解锁股票由其指定的财产继承人或法定继承人继承。
激励对象因执行职务而死亡，其获授的限制性股票将由其指定的财产继承人
或法定继承人继承，并按照死亡前本计划规定的程序进行，且董事会可以决定其
个人绩效考核条件不再纳入解锁条件。
激励对象因其他原因而死亡，其尚未解锁的限制性股票原则上由公司以授予
价格回购后注销；但是，在本计划有效期内，激励对象死亡时，已达到当期解锁
条件、尚未解锁的限制性股票，由其指定的财产继承人或法定继承人继承，并按
照本计划规定的条件和程序解锁当期限制性股票。激励对象在前述计划调整生效
前死亡的，可以适用前述规定。”
同日，大连电瓷独立董事对前述调整事项发表了独立意见，认为大连电瓷此
次对激励计划的修订，是针对激励对象个人情况变化的特殊情形的细化与调整，
对激励计划的整体和主要条款并无实质性的修改，不影响激励计划的实施符合
《上市公司股权激励管理办法》中关于限制性股票调整的相关规定，大连电瓷此
次审议程序合法合规，并认为大连电瓷实施修订后的激励计划有利于上市公司的
持续发展，不会损害大连电瓷及其全体股东的利益，同意实施修订后的限制性股
票激励计划。
2016 年 8 月 18 日，大连电瓷召开第三届监事会第六次会议，审议通过了《关
于修订公司<2015 年限制性股票激励计划（草案）>的议案》，同意修订事项。
综上，本所律师认为，除尚待取得 2016 年第一次临时股东大会关于前述修
订事项的批准外，大连电瓷本次股权激励计划修订事项已取得现阶段必要的批准
和授权，符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、 法规、 规章和规范
性文件及《大连电瓷集团股份有限公司 2015 年限制性股票激励计划（草案）》的
相关规定。
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二、结论性意见
综上所述，本所律师认为，除尚需取得大连电瓷 2016 年第一次临时股东大
会关于本次股权激励计划修订事项的批准，以及按照深圳证券交易所有关规定履
行信息披露义务外，大连电瓷本次股权激励计划修订事项符合《上市公司股权激
励管理办法》等相关法律、 法规、 规章和规范性文件及《大连电瓷集团股份有
限公司 2015 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。
本法律意见书一式四份。
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[此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于大连电瓷集团股份有限公司修订限
制性股票激励计划（草案）的法律意见书》的签署页]
负 责 人
张利国
北京国枫律师事务所 经办律师
马 哲
薛玉婷
2016 年 8 月 18 日
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