大连电瓷：2015年限制性股票激励计划（修订稿）摘要_股票频道

大连电瓷集团股份有限公司 2015 年限制性股票激励计划（修订稿）摘要

股票代码：002606 股票简称：大连电瓷公告编号：2016-038

大连电瓷集团股份有限公司

2015 年限制性股票激励计划

（修订稿）摘要

大连电瓷集团股份有限公司

二〇一六年八月

大连电瓷集团股份有限公司 2015 年限制性股票激励计划（修订稿）摘要

声明

本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本激励计划及其摘要不存在

虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别

和连带的法律责任。

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特别提示

1、本激励计划是依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券

法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 1-3

号》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 4 号：股权激励限制性股票的取得与

授予》及其他有关法律、法规和规范性文件以及大连电瓷集团股份有限公司（以

下简称“本公司”、“公司”或“大连电瓷”）《公司章程》制订的。

2、本激励计划所采用的激励形式为限制性股票，其股票来源为公司向激励

对象定向发行的本公司人民币 A 股普通股。

3、本激励计划拟向激励对象授予的限制性股票数量不超过 400 万股，占激

励计划草案及摘要公告日公司股本总额 20,000 万股的 2%。本激励计划拟采用一

次授予的方式，不作预留股份。本计划中任何一名激励对象通过全部有效的股权

激励计划获授的本公司股票累计不超过公司股本总额的 1%。

4、本激励计划授予的限制性股票的授予价格为 5.67 元/股。在本激励计划

公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股

本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票的授予

价格和权益数量将做相应的调整。

5、本激励计划有效期为自限制性股票授予之日起至所有限制性股票解锁或

回购注销完毕之日止，具体为自限制性股票授予之日起四年。

6、本激励计划拟授予的激励对象共计 32 人，包括公司董事、高级管理人

员、主要部门的中层管理人员及核心技术（业务）人员，独立董事、监事未参与

本激励计划。上述激励对象均未同时参加两个或以上上市公司的股权激励计

划。

本次激励对象中，吴乔斌先生为公司控股股东及实际控制人刘桂雪先生的

近亲属，本次拟获授的限制性股票数量为 25 万股，其授予股票权益与其所任职

务相匹配，其参与本激励计划的议案需经股东大会审议通过后生效。公司股东大

会对该事项进行投票表决时，关联股东须回避表决。除吴乔斌先生外，公司持股

5%以上的主要股东或实际控制人及其配偶、直系近亲属未参与本激励计划。

7、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及

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其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

8、本激励计划必须满足如下条件后方可实施：公司股东大会审议通过以及

监管部门要求履行的其他法定程序。

9、自公司股东大会审议通过本激励计划之日起 30 日内，公司应按相关规

定召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。

10、本激励计划由公司董事会薪酬考核委员会拟订，提交公司董事会审议通

过，由公司股东大会批准生效。公司召开股东大会在对本股权激励计划进行投票

表决时，将在提供现场投票方式的同时，提供网络投票方式。独立董事就股东大

会审议限制性股票激励计划应向所有股东征集委托投票权。

11、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。

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声明 ......................................................................................................................................... 2

特别提示 ................................................................................................................................... 3

目录 ......................................................................................................................................... 5

第一章释义 ......................................................................................................................... 7

第二章本激励计划的目的与原则 ......................................................................................... 8

一、本激励计划的目的 ................................................... 8

二、本激励计划的基本原则 ............................................... 8

第三章激励对象的确定依据和范围 ..................................................................................... 9

一、激励对象的确定依据 ................................................. 9

（一）激励对象确定的法律依据 ................................................................................................. 9

（二）激励对象确定的职务依据 ................................................................................................. 9

（三）确定激励对象的考核依据 ................................................................................................. 9

二、激励对象的范围 ..................................................... 9

三、激励对象的核实 .................................................... 10

第四章限制性股票的来源、数量和分配 ........................................................................... 11

一、限制性股票的种类及来源 ............................................ 11

二、限制性股票的数量 .................................................. 11

三、限制性股票的分配 .................................................. 11

第五章激励计划的有效期、授予日、锁定期、解锁期和禁售期 ................................... 13

一、激励计划的有效期 .................................................. 13

二、激励计划的授予日 .................................................. 13

三、激励计划的锁定期和解锁期 .......................................... 13

四、激励计划禁售期 .................................................... 14

第六章限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法 ................................................... 15

一、限制性股票的授予价格 .............................................. 15

二、限制性股票的授予价格的确定方法 .................................... 15

第七章限制性股票的授予及解锁条件 ............................................................................... 16

一、限制性股票的授予条件 .............................................. 16

二、限制性股票的解锁条件 .............................................. 16

第八章限制性股票激励计划的会计处理 ........................................................................... 18

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一、会计处理方法 ...................................................... 18

（一）授予日 .............................................................................................................................. 18

（二）锁定期对应的资产负债表日 ........................................................................................... 18

（三）解锁日 .............................................................................................................................. 18

二、股权激励计划对公司经营业绩的影响 .................................. 18

第九章限制性股票激励计划的实施、授予及解锁程序 ................................................... 20

一、限制性股票的实施程序 .............................................. 20

二、限制性股票的授予程序 .............................................. 20

三、限制性股票的解锁程序 .............................................. 21

第十章公司、激励对象发生异动的处理 ........................................................................... 22

一、公司发生控制权变更、合并、分立 .................................... 22

二、公司出现下列情形之一时，本计划即行终止 ............................ 22

三、激励对象个人情况发生变化 .......................................... 22

四、其他情况.......................................................... 23

第十一章附则 ....................................................................................................................... 25

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第一章释义

在本计划中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义：

本公司、公司、大连电瓷指大连电瓷集团股份有限公司，股票代码：002606

本计划、本激励计划、激根据《大连电瓷集团股份有限公司 2015 年限制性股票激励计划

指

励计划（草案）》拟实施的限制性股票激励计划

激励对象指本计划规定的符合授予限制性股票条件的人员

限制性股票、标的股票指根据本计划，激励对象有权获授限制性条件的公司股票

根据本计划，公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、

授予价格指

激励对象认购限制性股票的价格

授予日指本计划获准实施后，公司向激励对象授予限制性股票的日期

锁定期指激励对象认购的限制性股票被禁止转让的期间

在锁定期届满后，满足本计划规定的解锁条件的，激励对象

解锁期指

可申请其持有的限制性股票解除锁定并上市流通的期间

限制性股票授予之日起至所有限制性股票解锁或回购注销

有效期指

完毕之日止

中国证监会指中国证券监督管理委员会

深交所、证券交易所指深圳证券交易所

登记结算公司指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

董事会指指本公司董事会

监事会指指本公司监事会

股东大会指指本公司股东大会

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法（试行）》

《上市规则》指《深圳证券交易所股票上市规则》

《股权激励有关事项备忘录 1-3 号》、《中小企业板信息披露业

《备忘录》指

务备忘录第 4 号：股权激励限制性股票的取得与授予》

《公司章程》指《大连电瓷集团股份有限公司章程》

《大连电瓷集团股份有限公司 2015 年限制性股票激励计划实

《考核管理办法》指

施考核管理办法》

元指指人民币元

注：本文除特别说明外所有数值保留 2 位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的

情况，均为四舍五入原因造成。

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第二章本激励计划的目的与原则

为了进一步完善公司治理结构，促进公司建立、健全激励机制和约束机

制，增强公司管理团队和核心骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命

感，公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、

《股权激励有关事项备忘录 1-3 号》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 4 号：

股权激励限制性股票的取得与授予》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司

章程》的规定，制定本激励计划。

一、本激励计划的目的

1、建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，实现公司、股东和员工利

益的一致性，促进各方共同关注公司的长远发展，从而为股东带来更高效、更

持久的回报。

2、进一步完善公司治理结构，健全公司长期、有效的激励约束机制，确保

公司长久持续稳定的发展，公司推出了第一期员工股权激励计划。

3、有效调动管理者和员工的积极性，吸引和保留优秀管理人才和业务骨

干，提高公司员工的凝聚力和公司竞争力。

二、本激励计划的基本原则

1、依法合规原则。公司实施股权激励计划，严格按照法律、行政法规及

《公司章程》的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地履行信息披露义务。

任何人不得利用股权激励计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。

2、坚持激励和约束相结合、风险与收益相对称的原则。

3、坚持股东利益、公司利益和董事、高级管理人员、中层管理人员及核心

技术（业务）人员利益相一致的原则。

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第三章激励对象的确定依据和范围

一、激励对象的确定依据

（一）激励对象确定的法律依据

本计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录》

等有关法律及其他有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结

合公司实际情况而确定。

（二）激励对象确定的职务依据

本计划激励对象包括公司董事、高级管理人员、主要部门的中层管理人员及

核心技术（业务）人员。

公司独立董事、监事不在本次计划的激励对象范围之内。

根据公司发展战略需要，董事会薪酬与考核委员会可对激励对象的资格标

准进行调整。

（三）确定激励对象的考核依据

公司董事会依据通过的《考核管理办法》对激励对象进行考核，激励对象经

考核合格后方具有获得授予本计划项下限制性股票的资格。

本计划的激励对象承诺只接受本公司激励，接受本公司授予限制性股票时

未作为其他公司的股权激励对象，并且在本计划实施完毕前不再接受其他上市

公司的股权激励。

二、激励对象的范围

本计划涉及的激励对象共计 32 人，包括：

1、公司董事；

2、高级管理人员；

3、主要部门的中层管理人员及核心技术（业务）人员；

上述激励对象中，不包括公司独立董事、监事，且所有激励对象必须在本

计划的考核期内与公司或公司的控股子公司具有雇佣或劳务关系。本计划作为

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激励对象的主要部门的中层管理人员及核心技术（业务）人员的姓名、职务信息

将刊登在证券交易所网站，公司同时将及时发布提示性公告。

本计划涉及的激励对象中，吴乔斌先生为公司控股股东及实际控制人刘桂雪

先生的近亲属，本次拟获授的限制性股票数量为 25 万股。吴乔斌先生自 2010

年 10 月至今历任大连电瓷集团股份有限公司工程管理部建筑师、物资采购部副

部长、董事兼采购部副部长，其任职期间均出色完成公司交给的各项工作；尤其

在任物资采购部副部长期间，通过全面完善采购预算机制,采用比价采购、公开

采购价格等一系列措施，大幅降低了公司采购成本，为公司降本增效起到了积极

作用。吴乔斌先生在本次激励计划中其授予股票权益与其所任职务相匹配，其参

与本计划的议案需经股东大会审议通过后生效。公司股东大会对该事项进行投票

表决时，关联股东须回避表决。除吴乔斌先生外，公司持股 5%以上的主要股东

或实际控制人及其配偶、直系近亲属未参与本计划。

三、激励对象的核实

1、本计划经公司董事会审议通过后，公司监事会应当对激励对象名单予以

核实，并将核实情况在公司审议本激励计划的股东大会上予以说明。

2、经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。

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第四章限制性股票的来源、数量和分配

一、限制性股票的种类及来源

本计划拟授予的限制性股票来源为大连电瓷向激励对象定向发行的 A 股普

通股股票。

二、限制性股票的数量

本计划拟向激励对象授予的限制性股票数量不超过 400 万股，占激励计划

草案及摘要公告日公司股本总额 20,000 万股的 2%。本计划拟采用一次授予的方

式，不作预留股份。本计划中任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获

授的本公司股票累计不超过公司股本总额的 1%。

本计划实施后，公司全部有效的股权激励计划所涉及的授予权益总数未超

过公司股本总额的 10%，且任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获

授的本公司股票累计未超过公司股本总额的 1%，符合《管理办法》的相关规定。

三、限制性股票的分配

本计划授予激励对象的具体名单及限制性股票的分配情况如下：

占授予限制占激励计划草案

授予限制性股票

序号姓名职务性股票总数摘要公告日公司

的数量（万股）

的比例总股本的比例

1 窦刚董事、总经理 45 11.25% 0.23%

2 刘春玲董事、财务总监 40 10.00% 0.20%

3 杜广庆董事 36 9.00% 0.18%

董事、副总经理、

4 张永久 36 9.00% 0.18%

董事会秘书

5 吴乔斌董事 25 6.25% 0.13%

6 杨保卉副总经理 20 5.00% 0.10%

7 于清波总工程师 30 7.50% 0.15%

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占授予限制占激励计划草案

授予限制性股票

序号姓名职务性股票总数摘要公告日公司

的数量（万股）

的比例总股本的比例

主要部门中层管理人员及核心技术

168 42.00% 0.84%

（业务）人员（25 人）

合计 400 100% 2.00%

注：

1、本计划涉及的激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，

除吴乔斌先生外，激励对象中没有持有公司 5%以上股份的主要股东或实际控制

人及其配偶、直系近亲属。

2、吴乔斌先生作为本次激励计划的激励对象资格还需经公司股东大会表决

通过，届时控股股东及一致行动人将回避相关表决。

3、上述任何一名激励对象通过本计划获授的公司限制性股票均未超过公司总股

本的 1%；公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励

计划提交股东大会时公司股本总额的 10%。

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第五章激励计划的有效期、授予日、锁定期、解锁期和禁

售期

一、激励计划的有效期

本计划有效期为自限制性股票授予之日起至所有限制性股票解锁或回购注

销完毕之日止，具体为自限制性股票授予之日起四年。

二、激励计划的授予日

授予日在本计划经公司股东大会审议通过以及监管部门要求履行的其他法

定程序后由公司董事会确定。授予日应为自公司股东大会审议通过本计划之日

起 30 日内，届时由公司召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等