证券代码：601900 证券简称：南方传媒 公告编号：临 2016-039
南方出版传媒股份有限公司
2016 年第四次临时董事会会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
南方出版传媒股份有限公司（以下简称“公司”）2016 年第四次临时董事会
会议于 2016 年 8 月 18 日在公司会议室以通讯方式召开。本次董事会会议通知于
2016 年 8 月 13 日以电子邮件和电话方式发出。会议由董事长王桂科先生召集并
主持，会议应出席董事 9 名，实际出席董事 9 名，公司部分监事、高级管理人员
列席了本次会议。会议符合《中华人民共和国公司法》和《南方出版传媒股份有
限公司章程》等有关规定，合法有效。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过了《关于公司重大资产重组继续停牌的议案》
表决结果：9 名同意，占全体董事人数的 100％；0 名弃权，0 名反对。
因南方出版传媒股份有限公司（以下简称“公司”）正在筹划发行股份购买
资产（以下简称“本次重组”）的重大事项，本次重组需适用 《上市公司重大
资产重组管理办法》的相关规定。经公司申请，公司股票已于 2016 年 6 月 6 日
起停牌。公司于 2016 年 6 月 22 日发布了《重大资产重组停牌公告》，公告了所
筹划重大事项涉及发行股份购买资产，公司股票自 2016 年 6 月 6 日起停牌不超
过一个月。2016 年 7 月 6 日公司披露了《重大资产重组继续停牌公告》，公司
股票自 2016 年 7 月 6 日起继续停牌，预计继续停牌时间不超过一个月。2016 年
8 月 2 日，公司 2016 年第三次临时董事会会议审议通过了《关于公司重大资产
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重组继续停牌的议案》，并披露《重大资产重组继续停牌公告》，公司股票自
2016 年 8 月 6 日起继续停牌，预计继续停牌时间不超过 1 个月。
1.本次重组的具体情况
（1）本次筹划重组的基本情况
公司股票于 2016 年 6 月 6 日起停牌，并于 2016 年 6 月 22 日进入发行股份
购买资产程序。
（2）本次重组框架方案介绍
① 交易对方
交易对方为公司控股子公司广东新华发行集团股份有限公司（以下简称“发
行集团”）除公司之外的全部或部分股东以及配套募集资金的认购方。
② 交易方式
本次交易的交易方式拟定为发行股份及支付现金相结合的方式购买资产并
同时募集配套资金。本次交易不会导致公司控制权发生变更，不构成借壳上市。
③ 标的资产情况
本次交易拟购买的标的资产为交易对方持有的发行集团股份。发行集团主营
业务为教材、教辅和一般图书的发行业务。发行集团控股股东为公司，实际控制
人为广东省出版集团有限公司。
④ 本次重组是否涉及前置审批
本次交易需要取得国有资产管理部门等有权部门关于重组事项的前置审批
意见,公司目前正积极与相关部门进行沟通。
（3）筹划本次重组的背景、原因
公司拟通过实施本次重组，简化发行集团股权结构，提高对广东省发行资源
的整合能力，提高发行集团管理效率及母子公司协同发展能力，提升公司综合实
力、增强公司盈利能力，提高包括公司中小股东在内的所有股东利益。
2.公司在重大资产重组停牌期间所开展的主要工作
（1）推进重大资产重组所作的工作
发行集团少数股权股东人数较多，共有九十余名，公司目前正在分别与前述
股东进行协商，因本次交易需要取得国有资产管理部门等有权部门关于重组事项
的前置审批意见,公司目前正积极与相关部门进行沟通，尚未与股东签订重组框
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架协议或意向协议。因此，目前公司尚无法确定最终具体交易对方及标的资产金
额。
各中介机构于 2016 年 6 月底陆续进场对发行集团进行详细的尽职调查、审
计、评估等工作，并就本次交易方案进行论证。目前，中介机构的尽职调查、审
计、评估工作仍在进行中。
（2） 已履行的信息披露义务
2016 年 6 月 7 日，公司发布了《关于筹划重大事项的停牌公告》；6 月 15
日，公司发布了《重大事项继续停牌公告》；6 月 22 日，公司发布了《重大资
产重组停牌公告》；7 月 6 日，公司发布了《重大资产重组停牌进展公告》；8
月 2 日，公司 2016 年第三次临时董事会会议审议通过了《关于公司重大资产重
组继续停牌的议案》，公司股票自 2016 年 8 月 6 日起预计继续停牌不超过 1
个月。
3.继续停牌的必要性和理由
由于本次重组交易金额较大，涉及交易对方数量众多。本次交易所涉及的法
律、审计及评估等尽职调查工作程序复杂，工作量大，且部分交易对方履行相关
国有资产监督管理机构审批程序尚需一定时间，故公司股票无法按期复牌。为确
保本次交易申报、披露的资料真实、准确、完整，保障本次交易的顺利进行，避
免公司股价异常波动，保护广大投资者合法权益，公司申请继续停牌。
4.下一步推进重组各项工作的时间安排及公司股票预计复牌时间
公司将继续加快推进本次重组相关的各项工作。为了保证公平信息披露，维
护投资者利益，按照上海证券交易所《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》
等相关规定，公司在董事会、股东大会审议通过延期复牌议案后向上海证券交易
所申请再次延期复牌，即公司股票自 2016 年 9 月 6 日起预计继续停牌不超过 2
个月。停牌期间，公司将根据本次交易的进展情况，及时履行信息披露义务，并
公告有关事项的进展情况，敬请广大投资者关注。待必要的工作完成后召开董事
会审议重大资产重组相关议案，及时公告并复牌。
（二）审议通过了《关于召开 2016 年第三次临时股东大会的议案》
表决结果：9 名同意，占全体董事人数的 100％；0 名弃权，0 名反对。
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公司定于 2016 年 9 月 5 日通过现场与网络投票相结合的方式召开 2016 年
第三次临时股东大会。
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《关于召开
公司 2016 年第三次临时股东大会的通知》。
三、备查文件
1、《南方出版传媒股份有限公司 2016 年第四次临时董事会会议决议》；
2、《公司独立董事关于重大资产重组继续停牌的独立意见》；
特此公告。
南方出版传媒股份有限公司董事会
2016 年 8 月 18 日
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