东方花旗证券有限公司
关于中节能万润股份有限公司使用
部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见
东方花旗证券有限公司（以下简称“东方花旗”或“保荐机构”）作为中节能
万润股份有限公司（以下简称“万润股份”或“公司”）持续督导工作的保荐机构，
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司
规范运作指引》及《深圳证券交易所股票上市规则》，东方花旗对万润股份拟使用
部分闲置募集资金暂时补充流动资金进行了审慎核查，核查情况如下：
一、2015 年非公开发行募集资金的基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准烟台万润精细化工股份有限公司非公开
发行股票的批复》（证监许可[2015]145 号）文核准，万润股份由主承销商中德证
券有限责任公司于 2015 年 2 月 10 日采用非公开发行方式发行人民币普通股（A 股）
64,231,250 股，每股发行价格为人民币 16.00 元。瑞华会计师事务所（特殊普通合
伙）对募集资金到账情况出具了《验资报告》（瑞华验字[2015]第 37050002 号），
根据验资报告，截至 2015 年 2 月 17 日，本次发行募集资金总额 1,027,700,000.00
元，扣除发行费用 18,270,900.00 元后，募集资金净额 1,009,429,100.00 元。
二、2015年非公开发行募集资金投向及使用情况
1、募集资金投资项目
单位：万元
序号 项目名称 项目投资总额 募集资金拟投入总额
1 沸石系列环保材料二期扩建项目 92,970 92,970
2 增资烟台九目化学制品有限公司 3,500 3,500
3 增资烟台万润药业有限公司 4,500 4,500
合 计 100,970 100,970
注：根据实际募集资金净额，募投项目拟投入金额不足部分由公司以自筹资金解决。
2、募集资金使用情况
截至 2016 年 7 月 31 日，公司累计投入募集资金 39012.44 万元，公司 2015 年
度非公开发行募集资金尚有 65001.91 万元（含利息 3071.44 万元）未使用。
因募集资金投资项目为分阶段陆续投入，根据募集资金投资项目实施计划，本
年度约有不低于 5 亿元人民币闲置募集资金。
三、前次使用闲置募集资金暂时补充流动资金及归还的情况
2016 年 2 月 2 日，公司召开第三届董事会第十三次会议，审议通过了《万润
股份：关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在不影
响募集资金投资项目正常实施的前提下，使用部分闲置募集资金 10,000 万元暂时
补充公司流动资金，使用期限为自公司第三届董事会第十三次会议审议通过之日
起不超过 6 个月。2016 年 8 月 1 日，公司将上述 10,000 万元资金归还于募集资金
专用账户，未出现逾期归还的情况。具体内容见公司于 2016 年 8 月 2 日刊登在《中
国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网上
（http://www.cninfo.com.cn）的《万润股份：关于归还用于暂时补充流动资金
的闲置募集资金的公告》（公告编号：2016-045）。
截至 2016 年 8 月 17 日，公司不存在其他使用募集资金暂时补充流动资金的情
况。
四、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的情况
经万润股份第三届董事会第十六次会议审议通过，并经万润股份独立董事发表
同意意见，根据万润股份财务状况及生产经营需求，万润股份拟使用闲置募集资金
10,000 万元暂时补充流动资金，使用期限为自本次董事会审议通过之日起不超过 6
个月。
随着公司生产规模的扩大，所需流动资金也随之增加，为了满足业务发展需要
以及减少财务费用，提高资金使用效率，遵循股东利益最大化的原则，公司计划使
用 10,000 万元闲置的募集资金暂时补充流动资金，用于材料采购、支付人工成本等
生产经营所需。使用期限为董事会审议通过后 6 个月。使用募集资金补充流动资金
可以有效降低财务成本，按照现行同期贷款利率测算，如果使用期限按 6 个月计算，
本次预计可节约财务费用约 217 万元。
本次将部分闲置募集资金暂时补充流动资金，不会影响募集资金投资项目的正
常实施，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，公司在最近十二个
月内未进行证券投资等高风险投资，公司承诺在使用闲置募集资金暂时补充流动资
金期间不进行风险投资、不对控股子公司以外的对象提供财务资助，公司将严格执
行募集资金管理制度并及时对外披露相关必要信息。
本次闲置募集资金的投入可为公司减少潜在利息支出，降低财务费用，在解决
公司流动资金需求的同时提高募集资金使用效率，提升公司经营效益。
五、保荐机构的保荐意见
保荐机构通过与公司董事、监事、高级管理人员访谈，查阅了闲置募集资金暂
时补充流动资金的信息披露文件、董事会和监事会关于本次闲置募集资金暂时补充
流动资金的议案文件、独立董事独立意见，对此次使用闲置募集资金暂时补充流动
资金的合理性、必要性、有效性进行了核查。
经核查，保荐机构认为：
1．公司最近 12 个月内未进行证券投资等高风险投资；本次拟使用闲置募集资
金未超过募集资金净额的 10%；上市公司承诺在使用闲置募集资金暂时补充流动资
金期间，不进行证券投资等风险投资；本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金已
经公司第三届董事会第十六次会议审议通过，独立董事、监事会亦就此发表明确同
意意见，履行了必要的决策程序，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范
运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》等文件中关于上市公司募集资金使
用的相关规定。
2．公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金，有助于提高募集资金使用效率，
提升公司盈利能力。公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金不与募集资金投资项
目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行。
3．保荐机构将持续关注公司闲置募集资金的使用，督促公司在实际使用前履
行相关决策程序，确保公司对该部分资金的使用决策程序合法合规且投资于公司的
主营业务。
保荐机构同意万润股份使用闲置募集资金 10,000 万元暂时补充流动资金。
（本页无正文，为《东方花旗证券有限公司关于中节能万润股份有限公司使用
部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见》之签署页）
保荐代表人：_________________
郁建
__________________
崔洪军
东方花旗证券有限公司
2016 年 8 月 18 日
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