国药股份：关于合资新设霍尔果斯市泊云利民电子商务有限公司和国药诊疗科技（北京）有限公司的补充公告_股票频道

股票代码：600511 股票简称：国药股份公告编号：临 2016-071

国药集团药业股份有限公司

关于合资新设霍尔果斯市泊云利民电子商务有限公司和国药诊疗科

技（北京）有限公司的补充公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、霍尔果斯市泊云利民电子商务有限公司

(一)基本情况概述:

经公司第六届董事会第十四次会议审议批准，公司拟与北京泊云

利康医药信息咨询中心（有限合伙）、邓劲光先生和北京天马汇金医

药科技有限公司共同投资新设霍尔果斯市泊云利民电子商务有限公

司（以工商行政管理机关核准的名称为准）。公司拟出资 180 万元，

持有霍尔果斯市泊云利民电子商务有限公司 18%的股份。

本公司与上述各投资方无关联关系，暨本次投资设立不构成关联

交易。依据上海证券交易所股票上市规则及公司《章程》的相关规定，

本次交易无需提交股东大会审议批准。

（二）投资方基本情况

1、北京泊云利康医药信息咨询中心（有限合伙）

(1) 注册资本： 421 万人民币

(2) 企业性质：有限合伙

(3) 住所：北京市丰台区黄土岗高阳村 2 号楼 A 座 6534 室

(4) 法定代表人：李文杰

(5) 经营范围：技术推广、开发、转让、咨询、技术服务，信息

咨询等

北京泊云利康医药信息咨询中心（有限合伙）是为本次设立霍尔

果斯市泊云利民电子商务有限公司项目专门设立的，北京泊云利华科

技发展有限公司作为该有限合伙的负责人。北京泊云利华科技发展有

限公司的实际控制人为李文杰先生（自然人）。

北京泊云利康医药信息咨询中心（有限合伙）、北京泊云利华科

技发展有限公司及李文杰先生与本公司均无关联关系。

2、北京天马汇金医药科技有限公司

(1) 注册资本： 2000 万人民币

(2) 企业性质：有限责任公司(自然人投资或控股)

(3) 住所：北京市门头沟区石龙经济开发区永安路 20 号 3 号楼

A-4402 室

(4) 法定代表人：王咨

(5) 经营范围：技术开发、转让、服务、咨询、推广；企业形象

策划；计算机软硬件开发；计算机系统集成；会议服务；数据处理（数

据处理中的银行卡中心、PUE 值在 1.5 以上的云计算数据中心除外）；

组织文化艺术交流活动；承办展览展示；销售计算机软硬件及外设、

文化用品、体育用品、电子产品。（企业依法自主选择经营项目，开

展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容

开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活

动。）

北京天马汇金医药科技有限公司，是为本次设立霍尔果斯市泊云

利民电子商务有限公司项目专门设立的企业。北京天马汇金医药科技

有限公司实际控制人为王咨（自然人），公司股东为王咨及王员圆，

各出资 1000 万元。

北京天马汇金医药科技有限公司、王咨及王员圆均与本公司无关联关系。

（三）对外投资合同的主要内容:

第一条基本情况

1.1 国药集团药业股份有限公司（以下简称 “ 甲方 ”）、北京泊云利康

医药信息咨询中心（有限合伙）（以下简称 “ 乙方 ”）、邓劲光（以下

简称“ 丙方 ”）、北京天马汇金医药科技有限公司（以下简称“ 丁方 ”）

四方同意共同出资设立【霍尔果斯市泊云利民电子商务有限公司】以

工商核名为准，以下简称 “ 公司 ” 或 “ 新公司 ”）。

1.2 甲方以货币出资人民币 180 万元，认缴公司注册资本人民币 180

万元，占公司全部注册资本的 18%，持有同等比例新公司股权；乙方

以货币出资人民币 400 万元，认缴公司注册资本人民币 400 万元，占

公司全部注册资本的 40%，持有同等比例新公司股权；丙方以货币出

资人民币 340 万元，认缴公司注册资本人民币 340 万元，占公司全部

注册资本的 34%，持有同等比例新公司股权；丁方以货币出资人民币

80 万元，认缴公司注册资本人民币 80 万元，占公司全部注册资本的

8%，持有同等比例新公司股权。

第二条公司治理

2.1 各方同意将共同制定新公司章程，并就以下内容达成共识：

（ 1）新公司设董事会，董事会由五人组成，其中甲方委派一人，

乙方委派二人，丙方委派二人。董事长由董事会选举产生；

（ 2）新公司设监事一人，由乙方委派；

（ 3）新公司总经理由股东推荐，董事会会聘任，新公司副总经

理、财务总监等其他高级管理人员由总经理提名，董事会聘任。

2.2 新公司经营班子成员的任命应当符合公司法以及公司章程的规

定，且应当符合现代企业制度以及公司治理结构。

2.3 公司弥补亏损和提取法定公积金后所余税后利润，按照公司章程

进行分配。各方同意，公司每年向股东分配公司当年利润（扣除法定

公积金及弥补以前年度亏损后）的【 30%- 50% 】，但若公司当年资产

负债率达到或超过【 75%】，则各方股东一致同意公司当年不进行分红。

2.4 股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。

第三条公司经营

3.1 新公司定位为医药互联网营销公司，通过打造大健康产品全品类

互联网营销平台，整合上游产品及下游零售商的营销、信息资源，实

现线上信息技术 +线下物流体系 +线下药店合作，推动移动互联网业务

发展。

3.2 新公司将以提供产品流向统计与分析、产品大数据挖掘与加工、

产品营销方案策划及监督执行、广告，以及交易撮合、平台使用等为

其主要服务内容及收入来源。

3.3 为实现本协议合作目的，各方将发挥各自优势，投入优势资源，

并协调各自相关方协作事项，以保证和促进新公司经营及业务开展，

实现股东利益最大化。

第四条保密

4.1 各方对本次合作内容及本次合作涉及的双方保密信息均负有严格

保密义务和责任。

4.2 根据法律规定、或根据具有司法管辖权的任何法院的规定、或根

据政府或甲方、乙方证券上市地证券交易所或专业 /监管机关所规定

须作披露的机密信息，或者获得信息提供方的事先同意而披露或使用

此等机密信息的，不属于违反本协议保密的约定。

第五条违约责任

本协议签订后，各方应严格遵守本协议规定的各项条款，如其中一方

有违约行为，应尽最大努力采取补救措施，还须赔偿其余各方因此直

接或间接遭受的任何损失。

二、国药诊疗科技（北京）有限公司

（一）基本情况概述:

经公司第六届董事会第十四次会议审议批准，公司拟与北京若华

医疗器械有限公司共同投资新设国药诊疗科技（北京）有限公司（以

工商行政管理机关核准的名称为准）。公司拟出资 255 万元，持有新

设国药诊疗科技（北京）有限公司 51%的股份。

本公司与上述投资方无关联关系，暨本次投资设立不构成关联交

易。依据上海证券交易所股票上市规则及公司《章程》的相关规定，

本次交易无需提交股东大会审议批准。

（二）对外投资合同的主要内容：

第一条基本情况

1.1 国药集团药业股份有限公司（以下简称“ 甲方 ”）、北京若华医疗

器械有限公司（以下简称 “ 乙方 ”）同意共同出资设立【国药诊疗科

技（北京）有限公司】有限公司（以工商核名为准，以下简称“ 公司 ”

或 “ 新公司 ”）。

1.2 甲方以货币出资人民币 255 万元，认缴公司注册资本人民币 255

万元，占公司全部注册资本的 51%，持有同等比例新公司股权；乙方

以货币出资人民币 245 万元，认缴公司注册资本人民币 245 万元，占

公司全部注册资本的 49%，持有同等比例新公司股权。

第二条公司治理

2.1 双方同意将共同制定新公司章程，并就以下内容达成共识：

（ 1）新公司设董事会，董事会由五人组成，其中甲方委派三人，

乙方委派二人。董事长由甲方推荐，董事会选举产生；

（ 2）新公司设监事二人，由甲方和乙方各委派一人；

（ 3）新公司设总经理一名。总经理由甲乙双方协商一致进行推

荐，董事会聘任；新公司财务总监由甲方直接委派。

2.2 新公司经营班子成员的任命应当符合公司法以及公司章程的规

定，且应当符合现代企业制度以及公司治理结构。

2.3 公司弥补亏损和提取法定公积金后所余税后利润，按照公司章程

进行分配。双方同意，公司原则上向股东分配公司上一年度可供分配

利润（扣除法定公积金及弥补以前年度亏损后）的 30%-50%，但若公

司当年资产负债率达到或超过【 75%】，则双方一致同意公司当年不进

行分红。

第三条公司经营

3.1 本协议签订后，双方协助新公司办理新公司经营所需的各项资质

证照。

3.2 乙方将其所有体外诊断试剂及相关耗材的终端销售以及物流配送

业务转移至新公司。

3.3 甲方将其所有的诊断试剂、耗材的销售及物流配送业务转移至新

公司。

3.4 新公司成立后，诊断试剂、耗材业务相关的推广及对新公司客户

的售后维修、保养服务仍然由乙方负责。

3.5 双方同意，新公司将适用甲方颁发的财务管理制度进行财务管

理，遵从甲方对子公司的管理制度。新公司业务和财务系统将统一采

用甲方业务系统与财务系统，统一执行甲方财务管理制度，按甲方子

公司模式管理。双方均有权指定审计机构不定期对新公司的财务和经

营状况进行审计，新公司和各方须配合审计。

3.6 双方同意，新公司的业务及运营等应按甲方对子公司的要求管

理，应收帐款、应付帐款、库存、毛利等指标应符合甲方对子公司的

财务、运营指标等管理要求，并按甲方对新公司下达的预算指标执行。