证券代码：300488 证券简称：恒锋工具 公告编号：2016-048
恒锋工具股份有限公司
关于筹划发行股份购买资产的停牌进展公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
恒锋工具股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划发行股份及支付现金购
买资产事项，经向深圳证券交易所申请，公司股票（证券简称：恒锋工具，证券
代码：300488）于 2016 年 4 月 1 日（星期五）上午开市起临时停牌。 2016 年
4 月 1 日公司披露了《关于筹划发行股份及支付现金购买资产的停牌公告》；2016
年 4 月 11 日、2016 年 4 月 18 日、2016 年 4 月 25 日、2016 年 5 月 9 日、2016
年 5 月 16 日、2016 年 5 月 23 日、2016 年 6 月 2 日、2016 年 6 月 13 日、2016
年 6 月 20 日、2016 年 6 月 27 日、2016 年 7 月 4 日、2016 年 7 月 11 日、2016
年 7 月 18 日、2016 年 7 月 25 日、2016 年 8 月 5 日、2016 年 8 月 12 日公司披
露了《关于筹划发行股份购买资产的停牌进展公告》；2016 年 6 月 14 日公司披
露了《关于筹划发行股份购买资产停牌进展的补充公告》；2016 年 4 月 29 日、
2016 年 5 月 26 日公司披露了《关于筹划发行股份购买资产的停牌进展暨延期复
牌公告》；2016 年 6 月 29 日公司披露了《关于筹划发行股份购买资产延期复牌
公告》；2016 年 7 月 29 日公司披露了《关于筹划发行股份购买资产的停牌进展
暨延期复牌公告》。
一、本次发行股份及支付现金购买资产基本情况及进展
（一）主要交易对方
本次发行股份及支付现金的交易对方为浙江上优刀具有限公司的全体股东。
公司拟收购浙江上优刀具有限公司 100%股权。
本次交易不构成关联交易。
浙江上优刀具有限公司的基本情况如下：
公司名称：浙江上优刀具有限公司
统一社会信用代码：91331081687881704Q
住所：温岭市温峤镇前洋下村
法定代表人：叶志君
注册资本：2000 万元
成立日期：2009 年 4 月 21 日
营业期限：2009 年 4 月 21 日至 2039 年 4 月 20 日
经营范围：一般经营项目：刀具、其他金属工具、量具、齿轮、机械配件、
机床附件制造、销售；机床销售；货物进出口、技术进出口。
（二）交易方式
本次资产重组初步方案为恒锋工具股份有限公司拟采取非公开发行股份及
支付现金购买浙江上优刀具有限公司 100%股权。
（三）标的资产情况
本次交易拟购买的标的资产为浙江上优刀具有限公司 100%股权，该公司主
营业务为高精度复杂齿轮刀具的设计、研发、生产与销售。
（四）公司股票停牌前一个交易日主要股东持股情况
1.公司股票停牌前一个交易日前 10 名股东持股情况：
股东名称 持股数量（股） 所持股份类别 股份种类
恒锋控股有限公司 31,878,400 有限售流通股 人民币普通股
陈尔容 5,625,600 有限售流通股 人民币普通股
陈子彦 5,625,600 有限售流通股 人民币普通股
陈子怡 3,750,400 有限售流通股 人民币普通股
邰崇荣 238,000 无限售流通股 人民币普通股
王漠 234,000 无限售流通股 人民币普通股
方旭芬 148,625 无限售流通股 人民币普通股
郑国基 147,454 无限售流通股 人民币普通股
彭光美 125,300 无限售流通股 人民币普通股
沈洪明 101,900 无限售流通股 人民币普通股
2.公司股票停牌前一个交易日前 10 名无限售流通股股东持股情况：
股东名称 持股数量（股） 股份种类
邰崇荣 238,000 人民币普通股
王漠 234,000 人民币普通股
方旭芬 148,625 人民币普通股
郑国基 147,454 人民币普通股
彭光美 125,300 人民币普通股
沈洪明 101,900 人民币普通股
邬德平 70,100 人民币普通股
上海七滴投资有限公司 67,300 人民币普通股
云南百润投资有限公司 67,100 人民币普通股
李玉明 62,500 人民币普通股
（五）标的资产及其控股股东、实际控制人具体情况
1.标的资产情况
本次交易拟购买的标的资产为浙江上优刀具有限公司 100%股权，该公司主
营业务为高精度复杂齿轮刀具的设计、研发、生产与销售。
2. 控股股东、实际控制人情况
叶志君、夏雪琴、叶梦娅、陈连军系具有完全民事权利能力和民事行为能力
的中华人民共和国公民，为浙江上优刀具有限公司的实际控制人，当前合计直接
持有标的公司 1,200 万股股权，持股比例为 60.00%。
（六）交易具体情况
本次发行股份购买资产的交易对方为叶志君、陈连军等在内的全体股东，交
易方式为发行股票及支付现金购买资产。本次交易完成后不会导致公司控制权发
生变更。
（七）公司与交易对方的沟通、协商情况
2016 年 3 月 31 日，公司已与标的公司签署了重组意向协议。停牌期间，公
司与标的公司开展了详细的协商、讨论，截止本公告披露日，公司已与标的公司
就交易方案达成初步意见,交易价格初步定为 19,380 万元,其中股份对价为
14,000 万元，现金对价 5,380 万元。具体金额以公司将披露的资产重组预案为
准。
（八）本次重组涉及的中介机构及工作进展情况
公司已就本次发行股份购买资产分别聘请了国信证券股份有限公司、国浩律
师（杭州）事务所、天健会计师事务所（特殊普通合伙）、坤元资产评估有限公
司等中介机构参与工作。各中介机构均已于 2016 年 4 月初开始启动尽职调查工
作，积极按计划推进本次交易项目所涉及的各项工作。截至目前，各中介机构基
本完成了现场尽职调查工作，正在积极完成各项定稿工作及内部流程。
（九）本次重组的事前审批情况
本次发行股份及支付现金购买资产无需经有权部门事前审批。
二、公司停牌期间延期复牌的审议情况
2016 年 6 月 12 日，公司召开第二届董事会第十四次会议，审议通过了《关
于继续停牌筹划发行股份及支付现金购买资产的议案》，董事会同意公司向深圳
证券交易所申请公司股票自 2016 年 6 月 29 日起继续停牌，停牌期限不超过
2016 年 9 月 29 日。2016 年 6 月 28 日，公司召开了 2016 年第一次临时股
东大会，审议通过了《关于继续停牌筹划发行股份及支付现金购买资产的议案》，
同意公司发行股份购买资产延期复牌的事项，停牌期限不超过 2016 年 9 月 29
日。
三，独立财务顾问在停牌期间的核查意见
2016 年 6 月 13 日，公司发出了召开 2016 年第一次临时股东大会的通知，
拟审议继续停牌筹划发行股份及支付现金购买资产议案。当日国信证券股份有限
公司（以下简称“国信证券”）发表了关于公司发行股份购买资产延期复牌的核
查意见，对公司延期复牌的理由及时间是否合理发表了专项意见。经国信证券核
查：认为公司正积极推进相关重组事宜，但由于本次购买资产事项涉及标的公司
历史沿革及资产等较为复杂，交易方案的相关内容和细节仍需要进一步商讨、论
证和完善，公司延期复牌具有合理性。恒锋工具申请延期复牌符合《上市公司重
大资产重组管理办法》、《创业板信息披露业务备忘录第 22 号——上市公司停复
牌业务》等有关规定，不存在损害中小投资者利益的情形。国信证券将督促公司
履行相关信息披露义务，遵守相关规定及承诺，在本次重组各项工作完成之后尽
快复牌。
2016 年 7 月 29 日，公司预计进入资产重组程序后 4 个月内无法披露重组预
案，国信证券股份有限公司发表了关于公司发行股份购买资产延期复牌的核查意
见，就公司停牌期间重组进展信息披露的真实性，继续停牌的合理性和 6 个月内
复牌的可行性发表了专项核查意见。经国信证券核查：认为公司正积极推进相关
重组事宜，但由于本次购买资产事项涉及标的公司历史沿革及资产等较为复杂，
交易方案的相关内容和细节仍需要进一步商讨、论证和完善，公司继续停牌具备
合理性。在停牌期间，公司严格按照《上市公司重大资产重组管理办法》及其他
有关规定，根据发行股份购买资产的进展情况，及时履行信息披露义务，公司在
停牌期间的重组进展信息披露真实。根据各项工作推进情况及复牌前的工作计划，
公司在 2016 年 9 月 29 日前复牌具有可行性。国信证券将督促公司履行相关
信息披露义务，遵守相关规定及承诺，在本次重组各项工作完成之后尽快复牌。
四、下一步的工作安排
公司将积极与各方全力推进本次发行股份及支付现金购买资产相关工作，公
司董事会将在相关工作完成后召开会议，审议本次发行股份及支付现金购买资产
的相关议案。为保障本次交易的顺利进行，维护广大投资者利益，公司股票继续
停牌，公司将在每 5 个交易日发布一次发行股份购买资产的停牌进展公告。
五、风险提示
1.本公司指定的信息披露媒体是《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》
《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），有关公司信息均以
公司在上述指定媒体披露的信息为准。
2.本次发行股份及支付现金购买资产事项尚存较大不确定性，敬请广大投资
者注意投资风险。
特此公告。
恒锋工具股份有限公司董事会
2016 年 8 月 18 日
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