开尔新材：中德证券有限责任公司关于公司2016年上半年度现场检查报告_股票频道

中德证券有限责任公司关于

浙江开尔新材料股份有限公司

2016 年上半年度现场检查报告

保荐机构名称:中德证券有限责任公司被保荐公司简称:开尔新材

保荐代表人姓名:胡涛联系电话:010-5902 6735

保荐代表人姓名:张国峰联系电话:010-5902 6770

现场检查人员姓名:胡涛、赵泽皓

现场检查对应期间:募集资金为 2016 年上半年;其他为 2016 年 4-6 月

现场检查时间:2016.8.8-2016.8.10

一、现场检查事项现场检查意见

(一)公司治理是否不适用

现场检查手段(包括但不限于《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》(以下

简称“指引”)第 33 条所列):

1)对公司三会文件进行查阅或复印;

2)查阅、复核公司在深交所指定信息披露网站上公告的内容;

3)对公司部分董事、监事、高级管理人员进行访谈。

1.公司章程和公司治理制度是否完备、合规 √

2.公司章程和三会规则是否得到有效执行 √

3.三会会议记录是否完整,时间、地点、出席人员及会议

√

内容等要件是否齐备,会议资料是否保存完整

4.三会会议决议是否由出席会议的相关人员签名确认 √

5.公司董监高是否按照有关法律、行政法规、部门规章、

√

规范性文件和深圳证券交易所相关业务规则履行职责

6.公司董监高如发生重大变化,是否履行了相应程序和信

√

息披露义务

7.公司控股股东或实际控制人如发生变化,是否履行了相

√

应程序和信息披露义务

8.公司人员、资产、财务、机构、业务等方面是否独立 √

9.公司与控股股东及实际控制人是否不存在同业竞争 √

(二)内部控制

现场检查手段(包括但不限于本指引第 33 条所列):

1) 查阅公司内审部、审计委员会工作文件;

2) 核查公司章程、三会议事规则;

3) 对公司部分董事、监事、高级管理人员进行访谈;

4) 查阅《总经理工作细则》等制度及三会文件、总经理办公会会议纪要,

访谈内部审计部相关人员。

1.是否按照相关规定建立内部审计制度并设立内部审计部

√

门

2.是否在股票上市后 6 个月内建立内部审计制度并设立内

√

部审计部门

3.内部审计部门和审计委员会的人员构成是否合规 √

4.审计委员会是否至少每季度召开一次会议,审议内部审

√

计部门提交的工作计划和报告等

5.审计委员会是否至少每季度向董事会报告一次内部审

√

计工作进度、质量及发现的重大问题等

6.内部审计部门是否至少每季度向审计委员会报告一次

内部审计工作计划的执行情况以及内部审计工作中发现的 √

问题等

7.内部审计部门是否至少每季度对募集资金的存放与使

√

用情况进行一次审计

8.内部审计部门是否在每个会计年度结束前二个月内向

√

审计委员会提交次一年度内部审计工作计划

9.内部审计部门是否在每个会计年度结束后二个月内向

√

审计委员会提交年度内部审计工作报告

10.内部审计部门是否至少每年向审计委员会提交一次内

√

部控制评价报告

11.从事风险投资、委托理财、套期保值业务等事项是否

√

建立了完备、合规的内控制度

(三)信息披露

现场检查手段(包括但不限于本指引第 33 条所列):

1)对有关三会文件进行查阅、复印;

2)查阅、复核公司在深交所指定信息披露网站上公告的内容;

3)对公司部分董事、高级管理人员进行访谈;

4)查阅《信息披露制度》、《内幕信息知情人登记管理制度》等相关文件;

5)查阅公司互动易平台情况,网络搜索等。

1.公司已披露的公告与实际情况是否一致 √

2.公司已披露的内容是否完整 √

3.公司已披露事项是否未发生重大变化或取得重要进展 √

4.是否不存在应予披露而未披露的重大事项 √

5.重大信息的传递、披露流程、保密情况等是否符合公司

√

信息披露管理制度的相关规定

6.投资者关系活动记录表是否及时在本所互动易网站刊

√

载

(四)保护公司利益不受侵害长效机制的建立和执行情况

现场检查手段(包括但不限于本指引第 33 条所列):

1)对公司部分董事、高级管理人员进行访谈;

2)查阅公司章程、关联交易制度等相关制度文件;

3)核查公司及实际控制人人行征信记录,网络搜索;

4)查阅、复核公司在深交所指定信息披露网站上公告的内容;

5)核查公司定期报告及往来明细。

1.是否建立了防止控股股东、实际控制人及其关联人直接

√

或者间接占用上市公司资金或者其他资源的制度

2.控股股东、实际控制人及其关联人是否不存在直接或者

√

间接占用上市公司资金或者其他资源的情形

3.关联交易的审议程序是否合规且履行了相应的信息披

√

露义务

4.关联交易价格是否公允 √

5.是否不存在关联交易非关联化的情形 √

6.对外担保审议程序是否合规且履行了相应的信息披露

√

义务

7.被担保方是否不存在财务状况恶化、到期不清偿被担保

√

债务等情形

8.被担保债务到期后如继续提供担保,是否重新履行了相

√

应的审批程序和披露义务

(五)募集资金使用

现场检查手段(包括但不限于本指引第 33 条所列):

1)走访公司募投项目建设现场;

2)查阅了募集资金使用的合同及其资金使用审批单、付款凭证,并复印了

其中大额合同的资金使用审批单、付款凭证;

3)查阅了公司各募集资金专项账户的银行日记账、银行对账单、内审部门

每季度对募集资金存放与使用的检查报告等;

4)对公司部分董事、高级管理人员进行访谈;

5)核查公司公告内容。

1.是否在募集资金到位后一个月内签订三方监管协议 √

2.募集资金三方监管协议是否有效执行 √

3.募集资金是否不存在第三方占用、委托理财等情形 √

4.是否不存在未履行审议程序擅自变更募集资金用途、暂

√

时补充流动资金、置换预先投入、改变实施地点等情形

5.使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向

变更为永久性补充流动资金或者使用超募资金补充流动资

√

金或者偿还银行贷款的,公司是否未在承诺期间进行风险

投资

6.募集资金使用与已披露情况是否一致,项目进度、投资

√

效益是否与招股说明书等相符

7.募集资金项目实施过程中是否不存在重大风险 √

(六)业绩情况

现场检查手段(包括但不限于本指引第 33 条所列):

1)访谈公司部分董事、高级管理人员;

2)查阅、复核公司在深交所指定信息披露网站上公告的内容。

1.业绩是否存在大幅波动的情况 √

2.业绩大幅波动是否存在合理解释 √

3.与同行业可比公司比较,公司业绩是否不存在明显异常 √1

注 1:公司目前无同行业可比上市公司

(七)公司及股东承诺履行情况

现场检查手段(包括但不限于本指引第 33 条所列):

1)对公司部分董事、高级管理人员进行访谈;

2)查阅公司公告内容,对有关决议文件进行查阅、复印;

3)核查《股东名册》。

1.公司是否完全履行了相关承诺 √

2.公司股东是否完全履行了相关承诺 √

(八)其他重要事项

现场检查手段(包括但不限于本指引第 33 条所列):

1)对公司实际控制人及部分高级管理人员进行访谈;

2)对重大合同、原始凭证进行查阅、复制;

3)通过网络途径查询公司生产经营等方面的情况;

4)查阅公司公告。

1.是否完全执行了现金分红制度,并如实披露 √

2.对外提供财务资助是否合法合规,并如实披露 √

3.大额资金往来是否具有真实的交易背景及合理原因 √

4.重大投资或重大合同履行过程中是否不存在重大变化或

√

者风险

5.公司生产经营环境是否不存在重大变化或者风险 √

6.前期监管机构和保荐机构发现公司存在的问题是否已按

√