中德证券有限责任公司
关于浙江开尔新材料股份有限公司
2016 年半年度跟踪报告
保荐机构名称:中德证券有限责任公司 被保荐公司简称:开尔新材
保荐代表人姓名:胡涛 联系电话:010-5902 6735
保荐代表人姓名:张国峰 联系电话:010-5902 6770
一、保荐工作概述
项 目 工作内容
1.公司信息披露审阅情况
(1)是否及时审阅公司信息披露文件 及时审阅信息披露文件。
(2)未及时审阅公司信息披露文件的次 无
数
2.督导公司建立健全并有效执行规章制
度的情况
(1)是否督导公司建立健全规章制度(包 保荐机构已督导公司建立健全公司规
括但不限于防止关联方占用公司资源的 章制度,同时督促公司修改完善了相
制度、募集资金管理制度、内控制度、内 关制度。本半年度公司制定或修订了
部审计制度、关联交易制度) 《募集资金管理制度》(2016 年 4 月、
《投资理财管理制度》2016 年 4 月)、
《公司章程(2016 年 4 月)》等。
(2)公司是否有效执行相关规章制度 公司制度均得到有效地执行。
3.募集资金监督情况
(1)查询公司募集资金专户次数 2次
(2)公司募集资金项目进展是否与信息 公司募集资金项目进展与信息披露文
披露文件一致 件一致。
4.公司治理督导情况
1
(1)列席公司股东大会次数 0次
(2)列席公司董事会次数 0次
(3)列席公司监事会次数 0次
5.现场检查情况
(1)现场检查次数 2次
(2)现场检查报告是否按照本所规定报 是
送
(3)现场检查发现的主要问题及整改情 历次现场检查中所发现的主要问题,
况 保荐机构都要求公司进行整改,公司
制定了整改计划,并已完成整改。详
见下文“二、保荐机构发现公司存在
的问题及采取的措施”。
6.发表独立意见情况
(1)发表独立意见次数 4次
(2)发表非同意意见所涉问题及结论意 无
见
7.向本所报告情况(现场检查报告除外)
(1)向本所报告的次数 0
(2)报告事项的主要内容 无
(3)报告事项的进展或者整改情况 无
8.关注职责的履行情况
(1)是否存在需要关注的事项 是
(2)关注事项的主要内容 1.公司 2016 年上半年业绩较上年同
期大幅下降主要系公司承接的部分金
额较大的合同约定的结算周期较长,
收入尚未体现;此外,公司的新产品
低温省煤器、新建空预器项目以及幕
墙类新产品——自清洁珐琅板均处于
推广期,尚未形成规模所致。
2
2.目前公司募集资金投资项目“新型
功能性搪瓷材料产业化基地建设项
目”和“企业技术研发中心建设项目”
正在建设之中,预计 2016 年 9 月末投
产。
(3)关注事项的进展或者整改情况 1.建议公司:(1)及时公告业绩预告、
业绩快报及深交所规定的其他信息披
露内容;(2)做好内幕信息的管理工
作;(3)积极、耐心与投资者沟通,
做好投资者管理工作。
2.建议公司:加强对募投项目的管理,
尽早达到投产状态,并及时公告。
9.保荐业务工作底稿记录、保管是否合规 保荐业务工作底稿记录、保管合规。
10.对上市公司培训情况
(1)培训次数 1 次。
(2)培训日期 2016 年 8 月 9 日。
(3)培训的主要内容 上市公司董监高所持本公司股份及其
变动管理规则以及 2016 年以来监管
机构发布的重要规定讲解。
11.其他需要说明的保荐工作情况 无
二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施
事 项 存在的问题 采取的措施
1.信息披露 无 无
2.公司内部制度的建立和 公司已于 2016 年 4 月制
公司章程、募集资金管理
执行 定或修订了公司章程、
制度、投资理财管理制度
募集资金管理制度、投
需要制定或修订。
资理财管理制度。
3.“三会”运作 无 无
4.控股股东及实际控制人 无 无
变动
3
5.募集资金存放及使用 无 无
6.关联交易 无 无
7.对外担保 无 无
8.收购、出售资产 无 无
9.其他业务类别重要事项 无 无
(包括对外投资、风险投
资、委托理财、财务资助、
套期保值等)
10.发行人或者其聘请的中 无 无
介机构配合保荐工作的情
况
11.其他(包括经营环境、 1.公司 2016 年上半 1.建议公司:(1)
业务发展、财务状况、管理 年 业 绩 较上 年 同 期大 幅 及时公告业绩预告、业
状况、核心技术等方面的重
下 降 主 要系 公 司 承接 的 绩快报及深交所规定的
大变化情况)
部 分 金 额较 大 的 合同 约 其他信息披露内容;(2)
定的结算周期较长,收入 做好内幕信息的管理工
尚未体现;此外,公司的 作;(3)积极、耐心与
新产品低温省煤器、新建 投资者沟通,做好投资
空 预 器 项目 以 及 幕墙 类 者管理工作。
新 产 品 —— 自 清 洁珐 琅 2.建议公司:加强
板均处于推广期,尚未形 对募投项目的管理,尽
成规模所致。 早达到投产状态,并及
2. 目 前 公 司 募 集 资 时公告。
金投资项目“新型功能性
搪 瓷 材 料产 业 化 基地 建
设项目”和“企业技术研
发中心建设项目”正在建
设之中,预计 2016 年 9
月末投产。
三、公司及股东承诺事项履行情况
公司及股东承诺事项 是否 未履行
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履行承 承诺的
诺 原因及
解决措
施
1、公司实际控制人邢翰学、吴剑鸣、邢翰科为避免在以后的
经营中产生同业竞争,向公司出具了《关于避免同业竞争的 是 无
承诺函》
2.实际控制人邢翰学、吴剑鸣、邢翰科在公司首次公开发行
股票并上市时承诺:如因公司或子公司未执行社会保险及住
是 无
房公积金制度而产生的损失或义务,将由其承担,保证公司
和子公司不因此遭受任何损失。
3.邢翰学、康恩贝集团有限公司、杭州华弘海泰投资管理合
伙企业(有限合伙)、上海巽利投资有限公司在公司非公开发
行股票时承诺:“本人/本公司于 2016 年 3 月 16 日认购浙江
开尔新材料股份有限公司非公开发行 A 股股票,获配股数为
6,383,647 股。 是 无
本人/本公司将按照《上市公司证券发行管理办法》及《上市
公司非公开发行股票实施细则》的相关要求,承诺上述获配
股份自本次非公开发行新增股份上市之日起锁定三十六个
月,在此期间内不予转让。”
4.程志勇、刘永珍于 2015 年 08 月 27 日承诺:“遵守中国证
监会、深圳证券交易所有关法律、法规及规范性文件的相关
是 无
规定,在本次增持行为完成后的 12 个月内,不转让持有的公
司股份。”
5.实际控制人邢翰学、吴剑鸣、邢翰科 2016 年 1 月 7 日承诺:
“六个月内不直接或间接减持持有的本公司股票。若违反上 是 无
述承诺,减持股份所得全部归公司所有。”
6.邢翰学于 2015 年 7 月 3 日非公开发行股票时,承诺:“自
本承诺函出具之日至本次发行完成后六个月内,本人及本人 是 无
控制企业不会减持所持有的开尔新材的股份。若违反上述承
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诺,本人及本人控制企业减持股份所得收益全部归开尔新材
所有。”
四、其他事项
报告事项 说 明
1.保荐代表人变更及其理由 无
2.报告期内中国证监会和本所对保荐机
构或者其保荐的公司采取监管措施的事 无
项及整改情况
3.其他需要报告的重大事项 无
6
(本页无正文,仅为《中德证券有限责任公司关于浙江开尔新材料股份有限公司
2016 年半年度跟踪报告》之签字盖章页)
保荐代表人签名:
胡 涛
张国峰
中德证券有限责任公司
2016 年 8 月 16 日
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