证券简称：澳洋科技 证券代码：002172
江苏澳洋科技股份有限公司
股票期权与限制性股票激励计划
（草案）摘要
江苏澳洋科技股份有限公司
二〇一六年八月
1
声明
1、本公司及全体董事、监事保证本计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
2、本次激励对象中，无公司独立董事、无公司监事，无持股 5%以上的主要股
东或实际控制人，也无持股 5%以上的主要股东或实际控制人的配偶及直系近亲属。
本次全部激励对象未同时参加两个或以上上市公司的激励计划。
3、本次激励计划的实施不会导致股权分布不具备上市条件。
2
特别提示
1、本计划依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华
人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股权激励管理办法》及
《江苏澳洋科技股份有限公司章程》制订。
2、本计划包括股票期权激励计划和限制性股票激励计划两部分。其股票来源
为公司向激励对象定向发行新股。
本计划拟向激励对象授予权益总计4,700万份，涉及的标的股票种类为人民币A
股普通股，约占本计划签署时公司股本总额69,486.45万股的6.76%。其中，首次授
予限制性股票和股票期权合计4,500万份，占本次激励计划签署时公司股本总额的
6.48%，占本计划授出权益总数的95.74%；具体如下：
股票期权激励计划：公司拟向激励对象授予609万份股票期权，涉及的标的股
票种类为人民币A股普通股，约占本计划签署时公司股本总额69,486.45万股的
0.88%。每份股票期权在满足行权条件的情况下，拥有在有效期内以行权价格购买1
股公司股票的权利。
限制性股票激励计划：公司拟向激励对象首次授予3,891万股公司限制性股票，
约占本计划签署时公司股本总额69,486.45万股的5.60%；预留限制性股票200万股，
约占本计划签署时公司股本总额69,486.45万股的0.29%。
2013年9月6日，发行人2013年第一次临时股东大会审议通过了《江苏澳洋科技
股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》及摘要，经中国证监会备案无
异议，公司实施限制性股权激励，向公司44名激励对象发行人民币普通股（A股）
960万股。后续因未达到解锁条件及个别激励对象离职等原因，公司已累计回购注
销已授权但尚未解锁的限制性股票648.90万股，截至本计划制定时尚有311.10万股
限制性股票处于有效期。如本次计划顺利实施，则公司在全部有效期内的股权激励
计划所涉及的标的股票总数累计占公司股本总额的比例为7.21%，未超过公司股本
总额的10%。本激励计划中任何一名激励对象通过在全部有效期内的股权激励计划
获授的本公司股票累计未超过公司股本总额的1%。
4、本计划授予的股票期权的行权价格为11.95元/股，限制性股票的授予价格为
5.98元/股。
5、在本计划公告当日至激励对象完成股票期权行权或限制性股票登记期间，
3
若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，股
票期权和限制性股票的行权/授予价格将做相应的调整。
6、本计划有效期为股票期权和限制性股票授予之日起至所有股票期权行权或
注销和限制性股票解锁或回购注销完毕之日止，不超过5年。
7、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激
励的下列情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
8、本计划授予的激励对象总人数为379人，激励对象包括公司实施本计划时公
司董事、中高级管理人员、核心业务（技术）人员以及公司董事会认为需要进行激
励的相关员工（不包括独立董事、监事）。激励对象未同时参加其他上市公司的股
权激励计划。公司监事会成员、独立董事、持股5%以上的主要股东或实际控制人
及其配偶、直系近亲属未参与本计划。激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》
第八条的规定，不存在不得成为激励对象的下列情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）证监会认定的其他情形。
预留激励对象指本计划获得股东大会批准时尚未确定但在本计划存续期间纳
入激励计划的激励对象，由公司董事会在首次授予日起12个月内确定。预留激励对
4
象的确定标准参照首次授予的标准。
9、公司承诺不为激励对象依本计划获取有关股票期权或限制性股票提供贷款
以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
10、本计划经公司股东大会审议通过后方可实施。
11、自公司股东大会审议通过本计划之日起60日内，公司按相关规定召开董事
会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。
12、股权激励计划的实施不会导致股权分布不具备上市条件。
5
目 录
声明 ........................................................................................................................... 2
特别提示 ................................................................................................................... 3
目 录 ......................................................................................................................... 6
第一节 释义 ............................................................................................................. 7
第二节 实施激励计划的目的 ................................................................................. 9
第三节 激励计划的管理机构 ................................................................................. 9
第四节 本计划激励对象的确定依据和范围 ........................................................11
第五节 股权激励计划具体内容 ........................................................................... 13
第六节 公司/激励对象发生异动的处理 .............................................................. 25
第七节 回购注销的原则 ....................................................................................... 30
第八节 附则 ........................................................................................................... 32
6
第一节 释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
股份公司、上市公司、
指 江苏澳洋科技股份有限公司
公司、澳洋科技
以公司股票为标的，对公司董事、中高级管理人员、核心业务
本激励计划、本计划 指 （技术）人员以及公司董事会认为需要进行激励的相关员工（不
包括独立董事、监事）进行的长期性激励计划
公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件
股票期权、期权 指
购买本公司一定数量股票的权利
公司根据本计划规定的条件，授予激励对象一定数量的公司股
限制性股票 指
票。
按照本计划规定获得股票期权和限制性股票的公司董事、中高
激励对象 指 级管理人员、核心业务（技术）人员以及公司董事会认为需要
进行激励的相关员工（不包括独立董事、监事）
授予日 指 公司向激励对象授予权益的日期，授予日必须为交易日
授予价格 指 指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
等待期 指 股票期权授予日至股票期权可行权日之间的时间段
激励对象根据股票期权激励计划，行使其所拥有的股票期权的
行权 指 行为，在本计划中行权即为激励对象按照激励计划设定的条件
购买标的股票的行为
可行权日 指 激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日
公司向激励对象授予股票期权时所确定的、激励对象购买公司
行权价格 指
股票的价格
根据股票期权激励计划激励对象行使股票期权所必需满足的条
行权条件 指
件
锁定期 指 激励对象根据本计划获授的限制性股票被禁止转让的期限。
本计划规定的解锁条件成就后，激励对象持有的限制性股票解
解锁日 指
除锁定之日
根据限制性股票激励计划激励对象所获股权解锁所必须满足的
解锁条件 指
条件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《江苏澳洋科技股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限公司
7
元、万元 指 人民币元、人民币万元
8
第二节 实施激励计划的目的
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动江
苏澳洋科技股份有限公司管理人员及核心业务（技术）人员的积极性，有效地将股
东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，
在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等原则，根据《公司法》、《证券
法》、《上市公司股权激励管理办法》、《中小企业信息披露业务备忘录第 4 号：股权
激励》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本计划。
9
第三节 激励计划的管理机构
1、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本计划的实施、变更和
终止。
2、董事会是本股权激励计划的执行管理机构，下设薪酬与考核委员会，负责
拟订和修订本股权激励计划，报公司股东大会审批和主管部门审核，并在股东大会
授权范围内办理本计划的相关事宜。
3、监事会是本计划的监督机构，负责审核激励对象的名单，并对本计划的实
施是否符合相关法律、行政法规、部门规章和证券交易所业务规则进行监督。
4、独立董事应当就本计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公
司及全体股东的利益发表独立意见，并就本计划向所有股东征集委托投票权。
10
第四节 本计划激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
（一）激励对象确定的法律依据
本计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《中小企业信
息披露业务备忘录第4号：股权激励》及其他有关法律、法规、规范性文件和《公
司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
（二）激励对象确定的职务依据
本计划激励对象为目前公司董事、中高级管理人员、核心业务（技术）人员以
及公司董事会认为需要进行激励的相关员工（不包括独立董事、监事）。
二、激励对象的范围
（一）公司本次股权激励计划的激励对象包括
本计划涉及的激励对象共计379人，包括：
1、董事、公司高级管理人员。
2、公司中高层管理人员、公司核心业务（技术）人员以及公司董事会认为需
要进行激励的相关员工（不包括独立董事、监事）。
以上激励对象中，董事、高级管理人员必须经公司股东大会选举或董事会聘任。
所有激励对象必须在本计划的考核期内在公司或公司的控股子公司任职并已与公
司签署劳动合同或聘用合同。
非经股东大会特别决议批准，公司任一名激励对象通过本计划累计获得的股票
总量未超过公司已发行股本总额的1%。
（二）公司本次股权激励计划的激励对象不包括
1、公司独立董事及监事；
2、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子
女；
3、根据《股权激励管理办法》规定不得成为激励对象的人员：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
11
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
如在公司本激励计划实施过程中，激励对象出现以上任何规定不得成为激励对
象情形的，公司将不再继续授予其权益，其已获授但尚未行使的权益应当终止行使，
由公司收回并注销。
三、预留激励对象的确认
预留授予部分的激励对象由公司董事会在首次授予日起12个月内确定，经董事
会提出、监事会核实、独立董事发表意见以及律师发表专业意见并出具法律意见书
后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。预留激励对象的
确定标准参照首次授予的标准。预留部分限制性股票和股票期权主要授予以下人
员：尚未到岗或尚在公司处于试用期的中高级管理人员或核心技术（业务）人员。
四、激励对象的核实
1、公司将在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示
激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。
2、公司监事会应当对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当
在股东大会审议本计划前5日披露公司监事会对激励对象名单审核及公示情况的说
明。
3、公司将聘请律师对上述激励对象的资格和获授是否符合《管理办法》及本
激励计划出具专业意见。
12
第五节 股权激励计划具体内容
本激励计划包括股票期权激励计划和限制性股票激励计划两部分。
一、股票期权激励计划
（一）股票期权激励计划的股票来源
股票期权激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行公司股票。
（二）股票期权激励计划的股票数量
股票期权激励计划：公司拟向激励对象授予609万份股票期权，涉及的标的股
票种类为人民币A股普通股，约占本计划签署时公司股本总额69,486.45万股的
0.88%。每份股票期权在满足行权条件的情况下，拥有在有效期内以行权价格购买1
股公司股票的权利。
（三）股票期权激励计划的分配
授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
占本计划标
获得股票期权数 占目前总股
序号 姓名 职务 的股票总额
量（万股） 本的比例
的比例
中高层管理人员、核心业务（技术）
1 609.00 12.96% 0.88%
人员（共 364 人）
合计 609.00 12.96% 0.88%
注：1、本计划激励对象未同时参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，激励对象中
没有持有公司5%以上股权的主要股东或实际控制人及其配偶、直系近亲属。
2、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票（包括限
制性股票部分）均未超过公司总股本的1%。
（四）股票期权激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权日、禁售期
1、股票期权激励计划的有效期
本激励计划的有效期为自股票期权首次授予日起5年。
2、授予日
授权日在本激励计划经公司股东大会审议批准后由公司董事会确定，授权日应
自公司股东大会审议通过本计划之日起60日内确定，届时由公司召开董事会就本激
励计划设定的激励对象获授股票期权的条件是否成就进行审议，公司独立董事及监
13
事会应当发表明确意见；律师事务所应当对激励对象获授股票期权的条件是否成就
出具法律意见。公司董事会对符合条件的激励对象授予股票期权，并完成登记、公
告等相关程序。
授权日必须为交易日。
3、等待期
股票期权授予后至股票期权可行权日之间的时间，本计划等待期为12个月。
4、可行权日
在本计划通过后，授予的股票期权自授予日起满12个月后可以开始行权。可行
权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：
（1）公司定期报告公布前30日，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原
预约公告日前30日起算，至公告前1日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生
之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
（4）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
在可行权日内，若达到本计划规定的行权条件，激励对象应在股票期权授予日
起满12个月后的未来48个月内分四期行权。首次授予股票期权行权期及各期行权时
间安排如表所示：
可行权数量占获
行权期 行权时间
授期权数量比例
自授予日起 12 个月后的首个交易日起至授予日起 24 个
第一个行权期 30%
月内的最后一个交易日当日止
自授予日起 24 个月后的首个交易日起至授予日起 36 个
第二个行权期 25%
月内的最后一个交易日当日止
自授予日起 36 个月后的首个交易日起至授予日起 48 个
第三个行权期 25%
月内的最后一个交易日当日止
自授予日起 48 个月后的首个交易日起至授予日起 60 个
第四个行权期 20%
月内的最后一个交易日当日止
本计划有效期结束后，对已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。
5、禁售期
禁售期是指对激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间段。本激励计划的
禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章
程》执行，具体规定如下：
14
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份
不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的
本公司股份。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入
后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公
司董事会将收回其所得收益。
（3）在本激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、
法规、规范性文件和《公司章程》中对公司高级管理人员持有股份转让的有关规定
发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后
的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
（五）股票期权的行权价格或行权价格的确定方法
1、股票期权的行权价格
本次授予的股票期权的行权价格为11.95元/股。
2、股票期权的行权价格的确定方法
股票期权的行权价格取下列两个价格中的较高者：
（1）本激励计划草案公布前1交易日的公司标的股票交易均价11.95元/股；
（2）本激励计划草案公布前60个交易日的公司标的股票交易均价11.32元/股。
（六）激励对象获授权益、行权的条件
1、股票期权的获授条件
激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授股票期权：
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表
示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分
配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
15
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或
者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
2、股票期权的行权条件
激励对象行使已获授的股票期权除满足上述条件外，必须同时满足如下条件：
（1）公司业绩考核要求
本计划授予的股票期权，在行权期的4个会计年度中，分年度进行绩效考核并
行权，以达到绩效考核目标作为激励对象的行权条件。
授予股票期权的各年度绩效考核目标如下表所示：
行权期 行权条件
以 2015 年净利润值（9,741 万元）为基数，2016 年净利润值较 2015 年
第一个行权期
净利润值增长率不低于 12%。
以 2015 年净利润值（9,741 万元）为基数，2017 年净利润值较 2015 年
第二个行权期
净利润值增长率不低于 24%。
以 2015 年净利润值（9,741 万元）为基数，2018 年净利润值较 2015 年
第三个行权期
净利润值增长率不低于 36%。
以 2015 年净利润值（9,741 万元）为基数，2019 年净利润值较 2015 年
第四个行权期
净利润值增长率不低于 48%。
注：上述“净利润”、“净利润增长率”以归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润
为计量依据。
由本次股权激励产生的激励成本将在管理费用中列支。
股票期权等待期内，各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股
东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水
平且不得为负。
期权的行权条件达成，则激励对象按照计划规定比例行权。如公司业绩考核未
达到考核目标条件时，该部分期权将由公司注销。
16
（2）个人业绩考核达到良好及良好以上
根据公司制定的考核办法，根据个人的绩效考评评价指标确定考评结果（S），
原则上绩效评价结果划分为优秀（A）和不合格（B）两个档次。考核评价表适用
于考核对象。
考评结果（S） S≥80 S<80
评价标准 合规（A） 不合格（B）
若激励对象达到公司考核管理办法要求，则激励对象可按照股票期权与限制性
股票激励计划规定的比例分批次行权（解锁）。若激励对象未达到公司考核管理办
法要求，则公司将按照股票期权与限制性股票激励计划的规定，取消该激励对象当
期行权（解锁）额度，期权份额由公司统一注销，限制性股票由公司回购并注销。
（七）股票期权激励计划的调整方法和程序
1、股票期权数量的调整方法
若在行权前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股
等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票
红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量。Q为
调整后的股票期权数量。
（2）配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）
其中：Q0为调整前的股票期权数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价
格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的
股票期权数量。
（3）缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股
票）；Q为调整后的股票期权数量。
2、行权价格的调整方法
若在行权前公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股
17
或缩股等事项，应对股票期权的行权价格进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0为调整前的行权价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、
股份拆细的比率；P为调整后的行权价格。
（2）配股
P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]
其中：P0为调整前的行权价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；
n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的行
权价格。
（3）缩股
P＝P0÷n
其中：P0为调整前的行权价格；n为缩股比例；P为调整后的行权价格。
（4）派息
P＝P0-V
其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。
经派息调整后，P仍须为正数。
3、股票期权激励计划调整的程序
公司股东大会授权公司董事会，当出现前述情况时由公司董事会决定调整行权
价格、股票期权数量。律师应当就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》
和股票期权激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。
4、股票期权会计处理
（1）股票期权公允价值的计算方法
财政部于2006年2月15日发布了《企业会计准则第11号——股份支付》和《企
业会计准则第22号——金融工具确认和计量》，并于2007年1月1日起在上市公司范
围内施行。根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》中关于公允价值
确定的相关规定，需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行计算。公司
选择Black-Scholes模型来计算期权的公允价值，并用该模型对授予的609万份股票
期权的公允价值进行了预测算（授予时进行正式测算）：公司授予的609万份股票
18
期权的总价值为2,540.25万元。
（2）股票期权费用的摊销方法
根据《企业会计准则第11号——股份支付》的有关规定，公司将在等待期的每
个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，
修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授予日的公允价值，将当期取得
的服务计入相关成本或费用和资本公积。
假设公司2016年9月初授予期权，则2016年-2020年期权成本摊销情况见下表：
单位：万元
期权份额
期权成本 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
（万份）
609.00 2,540.25 418.71 1,074.60 610.17 326.69 110.08
二、限制性股票激励计划
（一）限制性股票激励计划的股票来源
限制性股票激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行公司股票。
（二）限制性股票激励计划的股票数量
限制性股票激励计划：公司拟向激励对象首次授予3,891万股公司限制性股票，
约占本计划签署时公司股本总额69,486.45万股的5.60%；预留限制性股票200万股，
约占本计划签署时公司股本总额69,486.45万股的0.29%。
（三）限制性股票激励计划的分配
授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
占本计划标的
获得限制性股 占目前总股
序号 姓名 职务 股票总额的比
票数量（万股） 本的比例
例
1 宋满元 董事、总经理 360.00 7.66% 0.52%
2 叶荣明 董事、副总经理 160.00 3.40% 0.23%
3 高峥 副总经理 150.00 3.19% 0.22%
4 马科文 董事、董事会秘书 125.00 2.66% 0.18%
5 袁益兵 财务总监 125.00 2.66% 0.18%
中高层管理人员、核心业务（技术）
6 2,971.00 63.21% 4.28%
人员（共 374 人）
7 预留部分 200.00 4.26% 0.29%
19
合计 4,091.00 87.04% 5.89%
注：
1、本计划激励对象未同时参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，激励对象中没有
持有公司5%以上股权的主要股东或实际控制人及其配偶、直系近亲属。
2、注：上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票累计均未
超过公司总股本的1%。
（四）限制性股票激励计划的有效期、授予日、等待期、解锁日、禁售期
1、限制性股票激励计划的有效期
本计划的有效期为限制性股票授予之日起至所有限制性股票解锁或回购注销
完毕之日止。本激励计划的有效期为自限制性股票授予日起5年。
2、授予日
授予日在本计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定。授予日应为自
公司股东大会审议通过本计划之日起30日内，届时由公司召开董事会对激励对象进
行授予，完成登记、公告等相关程序。预留部分的限制性股票授予须在首次授予完
成后的24个月内完成。授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：
（1）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的自
原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生
之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；
（4）中国证监会及本所规定的其它时间。
上述公司不得授出限制性股票的期间不计入60日期限之内。
3、锁定期
本激励计划授予的限制性股票限售期为自完成登记之日起12个月。激励对象根
据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。激
励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派息、派
发股票红利、股票拆细等股份和红利同时按本激励计划进行锁定。解除限售后，公
司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励
对象持有的限制性股票由公司回购注销。
4、解锁日
20
本次授予的限制性股票的解锁安排如下表所示：
可解锁数量占获
解锁期 解锁时间 授限制性股票数
量比例
自授予日起 12 个月后的首个交易日起至授予日起 24 个
第一个解锁期 30%
月内的最后一个交易日当日止
自授予日起 24 个月后的首个交易日起至授予日起 36 个
第二个解锁期 25%
月内的最后一个交易日当日止
自授予日起 36 个月后的首个交易日起至授予日起 48 个
第三个解锁期 25%
月内的最后一个交易日当日止
自授予日起 48 个月后的首个交易日起至授予日起 48 个
第四个解锁期 20%
月内的最后一个交易日当日止
预留部分的限制性股票在预留部分授予日起满12个月后，若预留部分的限制性
股票于2016年授出，则解锁安排如下：
可解锁数量占获
解锁期 解锁时间 授限制性股票数
量比例
自预留部分授予日起 12 个月后的首个交易日起至授予
第一个解锁期 30%
日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
自预留部分授予日起 24 个月后的首个交易日起至授予
第二个解锁期 25%
日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
自预留部分授予日起 36 个月后的首个交易日起至授予
第三个解锁期 25%
日起 48 个月内的最后一个交易日当日止
自预留部分授予日起 48 个月后的首个交易日起至授予
第四个解锁期 20%
日起 60 个月内的最后一个交易日当日止
若预留部分的限制性股票于2017年授出，则解锁安排如下：
可解锁数量占获
解锁期 解锁时间 授限制性股票数
量比例
自预留部分授予日起 12 个月后的首个交易日起至授予
第一个解锁期 40%
日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
自预留部分授予日起 24 个月后的首个交易日起至授予
第二个解锁期 30%
日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
自预留部分授予日起 36 个月后的首个交易日起至授予
第三个解锁期 30%
日起 48 个月内的最后一个交易日当日止
本计划有效期结束后，对已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司注
销。
5、禁售期
本次限制性股票激励计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、
21
法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份
不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的
本公司股份。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入
后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公
司董事会将收回其所得收益。
（3）在本计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、
规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定
发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后
的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
（五）限制性股票的解锁价格或解锁价格的确定方法
1、限制性股票的授予价格
本次限制性股票的授予价格为5.98元/股，即满足授予条件后，激励对象可以
5.98元/股的价格购买公司向激励对象增发的公司限制性股票。
2、限制性股票授予价格的确定方法
限制性股票的授予价格取下列两个价格中的较高者：
（1）本激励计划草案公布前1交易日的公司标的股票交易均价11.95元/股的
50%；
（2）本激励计划草案公布前60个交易日公司标的股票平均均价11.32元/股的
50%。
3、预留部分限制性股票价格的确定方法
预留限制性股票的授权价格在该部分股票期权授予时由董事会决定，向预留激
励对象授予的限制性股票的授予价格不低于下述两个价格中的较高者：
（1）授予该部分限制性股票的董事会会议召开日前一个交易日的公司股票交
易均价的50%；
（2）授予该部分限制性股票的董事会会议召开日前20个交易日、60个交易日
或者120个交易日的公司股票交易均价之一的50%。
原则上预留部分的授予价格不低于首次授予的限制性股票的授予价格（经除
22
权、除息等调整后）。
（六）限制性股票的授予与解锁条件
限制性股票的授予条件同期权的授予条件。
当限制性股票的授予条件达成时，公司则向激励对象授予限制性股票，反之，
若授予条件未达成，则不能授予限制性股票。
限制性股票的解锁条件同期权的解锁条件。
本次授予的限制性股票的各年度绩效考核目标如下表所示：
解锁期 解锁条件
以 2015 年净利润值（9,741 万元）为基数，2016 年净利润值较 2015 年
第一个解锁期
净利润值增长率不低于 12%。
以 2015 年净利润值（9,741 万元）为基数，2017 年净利润值较 2015 年
第二个解锁期
净利润值增长率不低于 24%。
以 2015 年净利润值（9,741 万元）为基数，2018 年净利润值较 2015 年
第三个解锁期
净利润值增长率不低于 36%。
以 2015 年净利润值（9,741 万元）为基数，2019 年净利润值较 2015 年
第四个解锁期
净利润值增长率不低于 48%。
若预留部分限制性股票于2016年授出，则考核目标如下：
解锁期 解锁条件
以 2015 年净利润值（9,741 万元）为基数，2016 年净利润值较 2015 年
第一个预留解锁期
净利润值增长率不低于 12%。
以 2015 年净利润值（9,741 万元）为基数，2017 年净利润值较 2015 年
第二个预留解锁期
净利润值增长率不低于 24%。
以 2015 年净利润值（9,741 万元）为基数，2018 年净利润值较 2015 年
第三个预留解锁期
净利润值增长率不低于 36%。
以 2015 年净利润值（9,741 万元）为基数，2019 年净利润值较 2015 年
第四个预留解锁期
净利润值增长率不低于 48%。
若预留部分限制性股票于2017年授出，则考核目标如下：
解锁期 解锁条件
以 2015 年净利润值（9,741 万元）为基数，2017 年净利润值较 2015 年
第一个预留解锁期
净利润值增长率不低于 24%。
以 2015 年净利润值（9,741 万元）为基数，2018 年净利润值较 2015 年
第二个预留解锁期
净利润值增长率不低于 36%。
以 2015 年净利润值（9,741 万元）为基数，2019 年净利润值较 2015 年
第三个预留解锁期
净利润值增长率不低于 48%。
23
注：上述“净利润”、“净利润增长率”以归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润
为计量依据。
由本次股权激励产生的激励成本将在管理费用中列支。
在解锁日，公司为满足解锁条件的激励对象办理解锁事宜，如公司当年业绩考
核达不到业绩考核目标条件时，该部分股票将由公司回购注销。
（2）个人业绩考核要求
限制性股票的个人考核同期权的考核方式，若激励对象未达到公司考核管理办
法要求，则公司将按照本激励计划的规定，取消该激励对象当期解锁额度，由公司
回购并注销。
（七）限制性股票激励计划的调整方法和程序
1、限制性股票数量的调整方法
若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公
积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票数量
进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股
票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量。Q
为调整后的限制性股票数量。
（2）配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股
价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后
的限制性股票数量。
（3）缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股
股票）；Q为调整后的限制性股票数量。
2、授予价格的调整方法
24
若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有派息、
资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股
票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、
股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。
（2）配股
P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]
其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；
n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的授
予价格。
（3）缩股
P＝P0÷n
其中：P0为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。
（4）派息
P＝P0-V
其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。
经派息调整后，P仍须为正数。
（5）增发
公司在发生增发新股的情况下，标的股票授予价格不做调整。
3、限制性股票激励计划调整的程序
公司股东大会授权公司董事会，当出现前述情况时由公司董事会决定调整授予
价格、限制性股票数量。律师应当就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》
和限制性股票激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。
4、限制性股票会计处理
按照《企业会计准则第11号－股份支付》的规定，公司将在锁定期的每个资产
负债表日，根据最新取得的可解锁人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正
预计可解锁的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得
25
的服务计入相关成本或费用和资本公积。
公司按3,891万股限制性股票应确认的总费用5,157.14万元，公司选择
Black-Scholes模型以及相关金融理论对限制性股票的公允价值进行测量，在限制性
股票授予日当年、第二年、第三年、第四年以及第五年将按照各期限制性股票的解
锁比例（30%、25%、25%、20%）和授予日限制性股票的公允价值总额分别确认
限制性股票激励成本，并相应减少当期利润，同时增加资本公积。假设2016年9月
初授予，则2016年-2020年限制性股票成本摊销情况见下表：
单位：万元
授予的限制性 需摊销的总费
2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
股票 用
3,891.00 5,157.14 1,190.59 2,779.75 913.29 246.06 27.44
股票期权与限制性股票合计需摊销的费用预测见下表：
单位：万元
需摊销的总费用 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
7,697.39 1,609.31 3,854.35 1,523.46 572.74 137.52
公司以目前情况估计，在不考虑激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，本激
励计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。考虑激励计
划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低
代理人成本，本计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
26
第六节 公司/激励对象发生异动的处理
一、公司出现下列情形之一时，本计划即行终止
1、董事会薪酬与考核委员会负责拟定股权激励计划草案和《考核办法》，并
提交董事会审议；
2、本公司董事会应当依法对股票激励计划草案作出决议，拟作为激励对象的
董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议通过股权激励计
划草案，履行公示、公告程序后，将股票期权激励计划提交股东大会审议；；
3、独立董事及监事会应当就激励计划草案是否有利于上市公司的持续发展，
是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表意见。独立董事或监事会认
为有必要的，可以建议上市公司聘请独立财务顾问，对股票期权激励计划的可行性、
是否有利于上市公司的持续发展、是否损害上市公司利益以及对股东利益的影响发
表专业意见；
4、本公司将在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公
示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。监事会应当对激励名单进行审核，
充分听取公示意见。上市公司应当在股东大会审议激励计划前5日披露监事会对激
励名单审核及公示情况的说明。
5、上市公司应当对内幕信息知情人在股票激励计划草案公告前6个月内买卖本
公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信
息而买卖本公司股票的，不得成为激励对象，法律、行政法规及相关司法解释规定
不属于内幕交易的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，不得成为激励
对象；
6、上市公司应当聘请律师事务所对股票期权激励计划出具法律意见书，根据
法律、行政法规及管理办法的规定发表专业意见；
7、上市公司召开股东大会审议股票激励计划时，独立董事应当就股票期权激
励计划向所有的股东征集委托投票权。
8、股东大会应当对本次激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表
决权的2/3以上通过。除上市公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有上
市公司5%以上股份的股东以外，其他股东的投票情况应当单独统计并予以披露。
27
上市公司股东大会审议本次激励计划时，拟为激励对象的股东或者与激励对象存在
关联关系的股东，应当回避表决。
9、董事会根据股东大会的授权为激励对象办理具体的限制性股票和股票期权
的解锁/行权、回购、注销等事宜。
二、激励对象个人情况发生变化
1、激励对象发生职务变更，但仍在澳洋科技内，或在澳洋科技下属子公司内
任职的，其获授的股票期权或限制性股票完全按照职务变更前本计划规定的程序进
行。但是，激励对象因不能胜任岗位工作、考核不合格、触犯法律、违反执业道德、
泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前
述原因导致公司解除与激励对象劳动关系的，董事会可以决定对激励对象根据本计
划在情况发生之日，对激励对象已获准行权但尚未行使的股票期权终止行权，其未
获准行权的期权作废。已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司按本激励
计划的规定回购注销。
2、激励对象因辞职、公司裁员而离职，董事会可以决定对激励对象根据本计
划在情况发生之日，对激励对象已获准行权但尚未行使的股票期权终止行权，其未
获准行权的期权作废。已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司按本激励
计划的规定回购注销。
3、激励对象因退休而离职，在情况发生之日，对激励对象已获准行权但尚未
行使的股票期权继续保留行权权利，并在6个月内完成行权，其未获准行权的期权
作废。 限制性股票可按照退休前本计划规定的程序进行，且董事会可以决定其个
人绩效考核条件是否纳入解锁条件。
4、激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：
（1）当激励对象因工伤丧失劳动能力而离职时，在情况发生之日，对激励对
象已获准行权但尚未行使的股票期权继续保留行权权利，并在6个月内完成行权，
其未获准行权的期权作废。限制性股票将完全按照丧失劳动能力前本计划规定的程
序进行，且董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入解锁条件；
（2）当激励对象非因工伤丧失劳动能力而离职时，在情况发生之日，对激励
对象已获准行权但尚未行使的股票期权终止行权，其未获准行权的期权作废。根据
28
本计划已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司按本激励计划的规定回购
注销。
5、激励对象身故，应分以下两种情况处理：
（1）激励对象若因执行职务身故的，在情况发生之日，对激励对象已获准行
权但尚未行使的股票期权继续保留行权权利，并由其指定的财产继承人或法定继承
人在6个月内完成行权，其未获准行权的期权作废。限制性股票将由其指定的财产
继承人或法定继承人代为持有，并按照身故前本计划规定的程序进行，且董事会可
以决定其个人绩效考核条件不再纳入解锁条件。
（2）若因其他原因身故的，在情况发生之日，对激励对象已获准行权但尚未
行使的股票期权终止行权，其未获准行权的期权作废。已获授但尚未解锁的限制性
股票不得解锁，由公司按本激励计划的规定回购注销。
6、其它未说明的情况由董事会薪酬与考核委员会认定，并确定其处理方式。
29
第七节 回购注销的原则
一、回购价格确定
公司按本计划规定回购注销限制性股票的，回购价格为授予价格，但根据本计
划需对回购价格进行调整的除外。
二、回购价格的调整方法
激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、
派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等影响公司股本总量或公司股票价格事项的，
公司应对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整，调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P0÷（1＋n）。其中：n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票
拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）；P为本次
调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价格。
2、配股
P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]
其中：P0为每股限制性股票授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股
价格，n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）。
3、缩股
P＝P0÷n
其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价格；
N为每股的缩股比例（即1股股票缩为N股股票）。
4、派息
P＝P0-V
其中：P0为每股限制性股票授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的每股
限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须为正数。
三、回购价格的调整程序
1、公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的回购
30
价格。董事会根据上述规定调整回购价格后，应及时公告。
2、因其他原因需要调整限制性股票回购价格的，应经董事会做出决议并经股
东大会审议批准。
四、回购注销的程序
公司因本计划的规定实施回购时，应向证券交易所申请解锁该等限制性股票，
在解锁后五个工作日内公司将回购款项支付给激励对象并于登记结算公司完成相
应股份的过户；在过户完成后十个工作日内，公司注销该部分股票。
31
第八节 附则
1、本计划在澳洋科技股东大会审议通过后生效；
2、本计划由公司董事会负责解释。
江苏澳洋科技股份有限公司
董事会
二〇一六年八月十六日
32
首页
微信公众号
证券之星APP
