华新水泥股份有限公司公开发行 2016 年公司债券（第一期）募集说明书
声明
本募集说明书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《公司债券发行与交易管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准
则第 23 号—公开发行公司债券募集说明书（2015 年修订）》及其他现行法律、
法规的规定，并结合发行人的实际情况编制。
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺，截至本募集说明书封面载明
日期，本募集说明书及其摘要不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并
对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证本募集说明书及
其摘要中财务会计报告真实、完整。
主承销商已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。主承
销商承诺本募集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致
使投资者在证券交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明
自己没有过错的除外；本募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，且公司债券未能按时兑付本息的，主承销商承诺，负责组织督促相关责
任主体按照募集说明书约定落实相应还本付息安排。
债券受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书
及受托管理协议等文件的约定，履行相关职责。发行人的相关信息披露文件存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，或者公司债
券出现违约情形或违约风险的，债券受托管理人承诺及时通过召开债券持有人会
议等方式征集债券持有人的意见，并以自己名义代表债券持有人主张权利，包括
但不限于与发行人、增信机构、承销机构及其他责任主体进行谈判，提起民事诉
讼或申请仲裁，参与重组或者破产的法律程序等，有效维护债券持有人合法权益。
债券受托管理人承诺，在受托管理期间因其拒不履行、迟延履行或者其他未
按照相关规定、约定及债券受托管理人声明履行职责的行为，给债券持有人造成
损失的，将承担相应的法律责任。
凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文
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件，进行独立投资判断并自行承担相关风险。证券监督管理机构及其他政府部门
对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼
风险以及公司债券的投资风险或收益等作出判断或者保证。任何与之相反的声明
均属虚假不实陈述。
根据《中华人民共和国证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收
益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者认购或持有本期公司债券视作同意债券受托管理协议、债券持有人会议规
则及募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主体权利义
务的相关约定。
《债券受托管理协议》、《债券持有人会议规则》及债券受托事务管理报告将
置备于债券受托管理人处或按中国证监会或交易所要求的方式予以公布，债券持
有人有权随时查阅。
除发行人和主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在
本募集说明书中列明的信息或对本募集说明书作任何说明。投资者若对本募集说
明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其
他专业顾问。投资者在评价和购买本期债券时，应审慎地考虑本募集说明书第二
节所述的各项风险因素。
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重大事项提示
一、本期债券债项评级为 AA+；本期债券上市前，公司所有者权益（含少
数股东权益）为 1,071,268.80 万元（截至 2016 年 3 月 31 日未经审计的合并财务
报表中的所有者权益合计）；本期债券上市前，公司最近三个会计年度实现的年
均可分配利润为 83,497.21 万元（2013 年度、2014 年度和 2015 年度经审计的合
并财务报表中归属于母公司所有者的净利润平均值），预计不少于本期债券一年
利息的 1.5 倍。本期债券发行及上市安排详见发行公告。
二、公司所处的水泥行业与国民经济增长速度和基础设施建设密切相关，对
宏观经济周期变化较为敏感，宏观经济运行所呈现出的周期性波动、周期性的宏
观政策调整或国家对基建、房地产行业的宏观调控发生政策变化，都会使水泥行
业受到较大影响。一旦宏观经济出现波动、宏观政策发生变化，则可能对公司生
产经营及盈利水平产生不利影响。
三、公司所处水泥行业为高耗能行业，煤电成本占生产成本的比例在 60%
左右，且受需求及国内国际供应状况的影响，煤电价格容易产生波动。2012 年
以来，受外部经济低迷影响，煤炭需求下滑而且新增产能大量释放，煤炭市场出
现供求逆转，价格快速下滑。虽然近几年由于国家宏观经济环境和相关政策的变
化，煤炭、电力价格有呈波动下降趋势，未来若煤电等主要燃料及动力价格出现
较大幅度的上涨，而发行人采取的措施未能有效对冲相关风险，将给发行人的成
本控制带来一定压力，从而影响公司的盈利能力。
四、截至 2013 年 12 月 31 日、2014 年 12 月 31 日、2015 年 12 月 31 日和
2016 年 3 月 31 日，公司合并财务报表口径的流动比率分别为 0.70、0.68、0.70
和 0.75，速动比率分别为 0.60、0.55、0.54 和 0.58，有息债务分别为 103.73 亿元、
98.04 亿元、95.35 亿元和 97.38 亿元，有息债务占负债总额比率分别为 65.22%、
65.34%、65.72%和 66.81%。报告期内，发行人流动比率和速动比率相对偏低，
有息债务占比较高，若出现外部市场环境的重大变化等影响公司盈利能力的不利
因素，发行人的偿债能力将可能受到不利影响。
五、2013 年度、2014 年度、2015 年度和 2016 年 1-3 月，公司合并净利润分
别为 139,452.35 万元、149,376.94 万元、22,559.26 万元和-14,329.56 万元，公司
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销售毛利率分别为 27.93%、29.49%、23.66%和 17.46%。2015 年以来，受国家宏
观经济增长放缓等因素影响，固定资产投资和房地产投资整体下滑，水泥行业下
游需求持续乏力。2015 年全国累计水泥产量 23.48 亿吨，同比下滑 4.90%，发行
人水泥产量和销量同比分别下降 2.76%、0.68%。同时，加上行业产能过剩带来
的恶性竞争，2015 年全国水泥价格同比下降 15.70%，发行人主要产品的售价亦
下降明显，2015 年其水泥和熟料平均销售价格同比分别下降 12.08%、19.40%，
直接导致发行人盈利能力出现较大幅度的下滑。2016 年一季度以来，行业内部
通过降价竞争的现象依然突出，水泥销售价格持续下滑，同时受一季度季节性叠
加效应的影响，导致发行人 2016 年一季度出现亏损。2016 年 1-3 月，发行人水
泥和熟料平均销售价格较 2015 年度分别下降了 7.13%、11.15%。
目前水泥行业已进入同质化竞争阶段，受水泥行业产能过剩及下游需求不振
等因素影响，短期内水泥行业经营情况难以明显改善，若未来水泥和熟料价格继
续下滑，将削弱发行人的盈利能力，对发行人的经营构成一定风险。
六、公司主要产品销售区域集中度较高的风险。发行人产品销售区域主要集
中在湖北省，2013 年、2014 年、2015 年和 2016 年 1-3 月，湖北省销售收入占发
行人主营业务收入的比重分别为 51.26%、45.58%、44.28%和 43.70%。虽然发行
人近年来加速开拓国内其他区域和国外市场，但较高的区域集中度在一定程度上
降低了发行人的抗风险能力，若未来湖北省市场行情不景气，将影响发行人的盈
利水平和偿债能力。
七、受国民经济总体运行状况、经济周期和国家财政、货币政策的直接影响，
市场利率存在一定的波动性。债券属于利率敏感性投资品种，本期债券存续期内
的票面利率固定不变且期限较长，其投资价值在其存续期内可能发生变动。一般
来说，当市场利率上升时，固定利率债券的投资价值将会有相应的降低。因此，
提请投资者特别关注市场利率波动的风险。
八、本期债券面向《管理办法》规定的合格投资者公开发行，发行人将在本
次发行结束后申请在上海证券交易所上市交易，发行人无法保证本期债券能够按
照预期上市交易，也无法保证本期债券能够在二级市场有活跃的交易和持续满足
上交所的上市条件，从而可能影响债券的流动性。
九、经中诚信证券评估有限公司综合评定，本期债券信用等级为 AA+，主
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体长期信用等级为 AA+，评级展望为稳定，该级别反映了华新水泥偿还债务的
能力很强，受不利经济环境的影响较小，违约风险很低。
十、根据相关规定和中诚信证评对跟踪评级的有关要求，中诚信证评在本期
债券存续期内每年出具一次定期跟踪评级报告，并在本期债券存续期内根据有关
情况进行不定期跟踪评级。中诚信证评将在本期债券信用等级有效期内或者本期
债券存续期内，持续关注本期债券发行人外部经营环境变化、经营或财务状况变
化以及本期债券偿债保障情况等因素，以对本期债券的信用风险进行持续跟踪，
并出具跟踪评级报告，以动态地反映发行人的信用状况。中诚信证评的定期和不
定期跟踪评级结果等相关信息将通过其网站（www.ccxr.com.cn）予以公告。发
行人亦将通过上交所网站将上述跟踪评级结果及报告予以公告，投资者可以在上
交所网站查询上述跟踪评级结果及报告。
十一、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对所
有债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券
持有人，以及在相关决议通过后受让本期债券的持有人，下同）均有同等约束力。
十二、凡通过购买、认购或其他合法方式取得并持有本期债券的投资者，均
视作自愿接受本募集说明书规定的《债券受托管理协议》、 债券持有人会议规则》
等对本期债券各项权利义务的约定。
十三、2013 年度、2014 年度、2015 年度和 2016 年 1-3 月，发行人投资活动
产生的现金流净额分别为-230,033.64 万元、-183,888.29 万元、-171,871.04 万元
和-30,014.15 万元，持续为负且金额较大，主要是由于公司近年来在国内外水泥
生产线建设和国内环保项目建设方面投资支出较大，针对国内水泥产能过剩的现
状公司减少了国内水泥生产线的投资使得其投资活动净现金流呈逐年下降的趋
势。虽然公司较大的资本支出符合水泥行业固定资产投资支出较大的行业特点，
但较大的投资支出可能会对公司的现金流构成一定压力。
十四、2015 年 12 月末，发行人合并报表短期借款 11.62 亿元、一年内到期
的非流动负债 15.24 亿元，短期有息债务合计 26.86 亿元，占负债总额的 18.51%。
截至 2016 年 3 月末，发行人合并报表短期借款 12.91 亿元、一年内到期的非流
动负债 11.56 亿元，短期有息债务合计 24.47 亿元，占负债总额的 16.79%。发行
人短期有息债务较 2015 年 12 月末减少 2.39 亿元，占负债总额的比例下降 1.72
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个百分点。虽然发行人 2016 年 3 月末的短期有息债务较 2015 年 12 月末有所减
少，但较大规模的短期有息债务可能会给发行人带来一定的集中偿付风险。
十五、近年来，为寻找新的利润增长点，发行人实施了海外布局战略，通过
投资设厂和收购的方式在塔吉克斯坦和柬埔寨成功开启了海外业务，并已取得了
较好的经营效果，未来发行人仍将继续稳步推进海外业务的发展。虽然海外业务
为发行人带来了新的利润增长点，但由于投资所在国的政治、文化、法律以及经
济发展程度等方面的差异，可能会给发行人的跨国经营带来一定障碍。若未来发
行人不能较好的处理海外投资业务中的跨国差异，将有可能影响到发行人的海外
业务顺利发展。同时，发行人在海外投资建设项目需遵守投资所在国法律，并受
当地政府监管，若未来投资所在国的法律法规以及政治环境发生变化，有可能影
响到发行人项目建设的顺利开展及其预期收益的实现。另外，发行人海外业务主
要结算货币为美元和索莫尼，由于索莫尼属于小币种，目前暂无有效的汇率风险
对冲工具，海外业务形成的资产和负债以及未来的外币业务存在一定的汇率风险。
十六、2016 年 8 月 3 日，发行人与拉法基中国水泥有限公司（以下简称“拉
法基中国”）签订了《关于拉法基中国水泥有限公司转让部分在华非上市水泥资
产之框架协议》（以下简称“《框架协议》”），主要内容为：拉法基中国将重庆拉
法基瑞安参天水泥有限公司 74%的股权、重庆拉法基瑞安地维水泥有限公司
97.27%的股权、重庆拉法基瑞安特种水泥有限公司 80%的股权、拉法基（重庆）
混凝土有限公司 100%的股权、重庆拉法基凤凰湖混凝土有限公司 100%的股权、
云南拉法基建材投资有限公司 100%的股权和 Sommerset Investments Limited（设
立于毛里求斯）100%的股权转让予发行人（以下简称“本次交易”）。本次交易的
议案——《关于公司与拉法基中国水泥有限公司签订资产转让框架协议的议案》
已经发行人 2016 年 8 月 3 日召开的董事会会议审议通过。
本次交易的前提条件为四川双马水泥股份有限公司股东大会通过决议取消
拉法基中国及其相关关联方对四川双马水泥股份有限公司所作出的非竞争承诺。
因此，本次交易能否完成存在重大的不确定性。同时，《框架协议》项下拟收购
目标公司的审计和评估工作尚在进行之中，目标股权之资产与运营质量的好坏暂
不确定，因而导致《框架协议》的执行与否也存在重大的不确定性。另外，拉法
基中国的实际控制人与发行人第一大股东的实际控制人均为 LafargeHolcim Ltd，
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因此拉法基中国为发行人的关联法人，本次交易若按照《框架协议》的约定执行，
将构成关联交易。
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目录
声明 .................................................................................................................................................. 1
重大事项提示 .................................................................................................................................. 3
目录 .................................................................................................................................................. 8
释义 ................................................................................................................................................ 11
第一节 本次发行概况................................................................................................................. 14
一、核准情况及核准规模 ..................................................................................................... 14
二、本期债券的主要条款 ..................................................................................................... 14
三、本期债券发行及上市安排 ............................................................................................. 16
四、本期债券发行的有关机构 ............................................................................................. 16
五、认购人承诺..................................................................................................................... 18
六、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系 ..................................................... 19
第二节 风险因素 ........................................................................................................................ 20
一、本期债券的投资风险 ..................................................................................................... 20
二、发行人的相关风险 ......................................................................................................... 21
第三节 发行人的资信状况......................................................................................................... 29
一、本期债券信用评级情况 ................................................................................................. 29
二、公司债券信用评级报告主要事项 ................................................................................. 29
三、发行人主要资信情况 ..................................................................................................... 31
第四节 增信机制、偿债计划及其他保障措施......................................................................... 34
一、增信机制......................................................................................................................... 34
二、偿债计划......................................................................................................................... 34
三、偿债资金来源................................................................................................................. 34
四、偿债应急保障方案 ......................................................................................................... 35
五、偿债保障措施................................................................................................................. 35
六、违约责任及解决措施 ..................................................................................................... 38
第五节 发行人基本情况............................................................................................................. 41
一、发行人概况..................................................................................................................... 41
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二、发行人设立及股权变化情况 ......................................................................................... 41
三、发行人对其他企业的重要权益投资情况 ..................................................................... 46
四、发行人股权结构和股东情况 ......................................................................................... 53
五、发行人董事、监事、高级管理人员的基本情况 ......................................................... 55
六、发行人主营业务情况 ..................................................................................................... 65
七、发行人所在行业状况、竞争状况 ................................................................................. 78
八、发行人的行业地位及竞争优势 ..................................................................................... 87
九、报告期内完工项目、在建工程与未来拟建项目 ......................................................... 91
十、未来发展战略及持续盈利能力 ..................................................................................... 92
十一、发行人治理结构与内控制度 ..................................................................................... 94
十二、发行人最近三年及一期是否存在违法违规及受处罚的情况 ............................... 104
十三、发行人董事、监事、高级管理人员的任职是否符合《公司法》及《公司章程》的
规定....................................................................................................................................... 105
十四、发行人独立性情况 ................................................................................................... 105
十五、关联交易情况........................................................................................................... 106
十六、资金占用情况........................................................................................................... 109
十七、发行人信息披露事务及投资者关系管理的相关制度安排 ................................... 109
第六节 财务会计信息............................................................................................................... 111
一、发行人最近三年一期财务会计资料 ........................................................................... 111
二、合并财务报表范围变化情况 ....................................................................................... 119
三、最近三年及一期的主要财务指标 ............................................................................... 121
四、管理层讨论与分析 ....................................................................................................... 123
五、发行人有息债务情况 ................................................................................................... 141
六、本期债券发行后资产负债结构的变化 ....................................................................... 142
七、资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项 ................................................... 143
八、资产受限制情况........................................................................................................... 146
第七节 募集资金用途............................................................................................................... 148
一、募集资金规模............................................................................................................... 148
二、募集资金运用计划 ....................................................................................................... 148
三、募集资金运用对发行人财务状况的影响 ................................................................... 150
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四、本期债券募集资金及偿债保障金专项账户管理安排 ............................................... 151
第八节 债券持有人会议........................................................................................................... 153
一、债券持有人行使权利的形式 ....................................................................................... 153
二、债券持有人会议规则主要条款 ................................................................................... 153
第九节 债券受托管理人........................................................................................................... 161
一、债券受托管理人........................................................................................................... 161
二、债券受托管理协议主要条款 ....................................................................................... 161
第十节 发行人、中介机构及有关人员声明........................................................................... 174
第十一节 备查文件 .................................................................................................................. 184
一、备查文件....................................................................................................................... 184
二、查阅时间及地点........................................................................................................... 184
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释义
本募集说明书中，除非另有说明，下列简称具有如下意义：
华新水泥、发行人、公司 指 华新水泥股份有限公司
华新集团 指 华新集团有限公司
发行人发行的总额不超过人民币 13 亿元（含
本次债券 指 13 亿元）的华新水泥股份有限公司公开发行
2016 年公司债券
华新水泥股份有限公司公开发行 2016 年公司
本期债券 指
债券（第一期）
本次发行 指 本期债券面向合格投资者的发行
发行人根据有关法律法规为发行本期债券而
募集说明书、本募集说明书 指 制作的《华新水泥股份有限公司公开发行 2016
年公司债券（第一期）募集说明书》
主承销商、安信证券、债券
指 安信证券股份有限公司
受托管理人
承销团 指 主承销商为本次发行组织的承销机构的总称
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
中证登 指 中国证券登记结算有限责任公司
发行人律师 指 湖北松之盛律师事务所
普华永道中天 指 普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）
资信评级机构、中诚信证评 指 中诚信证券评估有限公司
监管银行、账户监管人 指 中国银行股份有限公司黄石分行
发行人与主承销商安信证券股份有限公司签
订的《华新水泥股份有限公司与安信证券股份
承销协议 指
有限公司关于公开发行公司债券之主承销协
议》
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华新水泥股份有限公司公开发行 2016 年公司债券（第一期）募集说明书
主承销商为承销本期债券签订的《华新水泥股
承销团协议 指 份有限公司公开发行 2016 年公司债券承销团
协议》
承销团成员按承销团协议所规定的各自承销
本期债券的份额承担债券发行的风险，在规定
余额包销 指
的发行期结束后，将各自未售出的债券全部买
入
发行人与债券受托管理人签署的《华新水泥股
债券受托管理协议 指 份有限公司公开发行 2016 年公司债券受托管
理协议》及其变更和补充协议
根据相关法律法规制定的《华新水泥股份有限
债券持有人会议规则 指 公司公开发行 2016 年公司债券持有人会议规
则》及其变更和补充规则
由全体债券持有人组成的议事机构，依据《债
券持有人会议规则》规定的程序召集并召开，
债券持有人会议 指
并对《债券持有人会议规则》规定的职权范围
内的事项依法进行审议和表决
发行人、募集资金及偿债保障金专项账户监管
人及主承销商签署的《华新水泥股份有限公开
资金专项账户监管协议 指
发行 2016 年公司债券资金专项账户监管协
议》及其变更和补充
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《公司债券发行与交易管理办法》
《华新水泥股份有限公司章程》（2014 年 9 月
《公司章程》 指
25 日修订）
以悬浮预热和预分解技术为核心，把现代科学
新型干法 指 技术和工业生产最新成就广泛应用于干法水
泥生产全过程，使水泥生产具有高效、优质、
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节能、环保和大型化、自动化及科学管理等特
征的现代化水泥生产方法
垃圾衍生燃料（Refuse Derived Fuel），通过把
垃圾进行固体燃料化，加工成热值更高、更稳
定的燃料，具有热值高、燃烧稳定、易于运输、
RDF 指
易于储存、二次污染低和二恶英类物质排放量
低等特点，广泛应用于干燥工程、水泥制造、
供热工程和发电工程等领域
2013 年度、2014 年度、2015 年度及 2016 年
最近三年及一期、报告期 指
1-3 月
中华人民共和国的法定及政府指定节假日或
法定节假日或休息日 指 休息日（不包括香港特别行政区、澳门特别行
政区和台湾地区的法定节假日和/或休息日）
工作日 指 北京市的商业银行对公营业日
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
我国、中国 指 中华人民共和国
本募集说明书中的表格若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所
致。
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第一节 本次发行概况
一、核准情况及核准规模
1、本次债券的发行业经公司董事会于 2015 年 11 月 19 日召开的董事会会议
审议通过，并经公司股东大会于 2015 年 12 月 7 日批准通过。在股东决定授权范
围内，本次债券的发行规模确定为不超过 13 亿元（含 13 亿元）。
2、经中国证监会证监许可[2016]1255 号文核准，公司获准向合格投资者公
开发行不超过 13 亿元的公司债券。
二、本期债券的主要条款
1、发行主体：华新水泥股份有限公司。
2、债券名称：华新水泥股份有限公司公开发行 2016 年公司债券（第一期）。
3、发行规模：本期债券基础发行规模为 3 亿元，可超额配售不超过 9 亿元
（含 9 亿元）。
4、超额配售选择权：发行人和簿记管理人将根据本期债券申购情况，决定
是否行使超额配售选择权，即在基础发行规模人民币 3 亿元的基础上可追加不超
过人民币 9 亿元（含 9 亿元）的发行额度。
5、债券品种和期限：本期债券期限为 5 年。
6、债券利率及其确定方式：本期债券为固定利率债券，票面利率由发行人
与主承销商根据簿记建档结果确定，在本期债券存续期内固定不变。本期债券票
面利率采取单利按年计息，不计复利。
7、债券票面金额：本期债券票面金额为 100 元。
8、发行价格：本期债券按面值平价发行。
9、发行方式与发行对象：本期债券采取网下面向合格投资者询价配售的方
式，由发行人与主承销商（簿记管理人）根据簿记建档情况进行债券配售。本期
债券面向《管理办法》规定的合格投资者公开发行。具体发行安排将根据上海证
券交易所的相关规定进行。
10、债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在登记机构
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开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券认购人可按照有关主管机
构的规定进行债券的转让、质押等操作。
11、向公司股东配售的安排：本期债券面向《管理办法》规定的合格投资者
公开发行，不向公司股东优先配售。
12、还本付息的方式：本期债券按年付息、到期一次还本。利息每年支付一
次，最后一期利息随本金一起支付。
13、起息日：本期债券的起息日为 2016 年 8 月 22 日。
14、利息登记日：按照上交所和债券登记托管机构的相关规定办理。在利息
登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权就所持本期债券获得该利
息登记日所在计息年度的利息（最后一个计息年度的利息随本金一起支付）。
15、付息日：本期债券的付息日为 2017 年至 2021 年每年的 8 月 22 日，2021
年的应付利息随当年本金的兑付一起支付。如遇法定节假日或休息日，则顺延至
其后的第 1 个工作日，顺延期间兑付款项不另计利息。
16、兑付债权登记日：本期债券的兑付债权登记日将按照上交所和登记托管
机构的相关规定执行。
17、兑付日期：本期债券兑付日为 2021 年 8 月 22 日。如遇法定节假日或休
息日，则顺延至其后的第 1 个工作日，顺延期间兑付款项不另计利息。
18、计息期限：本期债券的计息期限自 2016 年 8 月 22 日至 2021 年 8 月 21
日。
19、付息、兑付方式：本期债券本息支付将按照本期债券登记机构的有关规
定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关
规定办理。
20、担保情况：本期债券无担保。
21、募集资金专项账户：发行人在中国银行股份有限公司黄石分行开立募集
资金及偿债保障金专项账户，用于公司债券募集资金的接收、存储、划转与本息
偿付，并与中国银行股份有限公司黄石分行签订《资金专项账户监管协议》。
22、信用级别及资信评级机构：经中诚信证券评估有限公司综合评定，发行
人的主体信用等级为 AA+，本期债券的信用等级为 AA+。
23、债券受托管理人：安信证券股份有限公司。
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24、承销方式：本期债券由主承销商负责组建承销团，以余额包销的方式承
销。
25、拟上市地：上海证券交易所。
26、募集资金用途：本期债券募集资金拟用于偿还银行贷款和补充流动资金。
27、质押式回购安排：发行人主体信用等级为 AA+，本期债券的信用等级
为 AA+，符合进行质押式回购交易的基本条件，具体折算率等事宜按上交所及
登记公司的相关规定执行。
28、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券
所应缴纳的税款由投资者承担。
三、本期债券发行及上市安排
（一）本期债券发行时间安排
发行公告刊登的日期：2016 年 8 月 17 日
发行首日：2016 年 8 月 19 日
预计发行期限：2016 年 8 月 19 日至 2016 年 8 月 22 日
网下发行期：2016 年 8 月 19 日至 2016 年 8 月 22 日
（二）本期债券上市安排
本期发行结束后，公司将尽快向上交所提出关于本期债券上市交易的申请。
具体上市时间将另行公告。
四、本期债券发行的有关机构
（一）发行人：华新水泥股份有限公司
法定代表人：李叶青
住所：湖北省黄石市黄石大道 897 号
联系人：刘玉姣
联系电话：027-87806060-680860
传真：027-87773933
（二）主承销商：安信证券股份有限公司
法定代表人：王连志
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住所：深圳市福田区金田路 4018 号安联大厦 35、28 层 A02 单元
联系人：乌亚罕、邹崇阳、魏向宇、肖君、朱夏
联系电话：010-83321283、010-83321302、010-83321291、010-83321292、
010-83321287
传真：010-83321155
（三）分销商：东兴证券股份有限公司
法定代表人：魏庆华
住所：北京市西城区金融大街 5 号（新盛大厦）12、15 层
联系人：孙怡婷、郑博
联系电话：010-66551653
传真：010-66553435
（四）发行人律师：湖北松之盛律师事务所
负责人：李刚
住所：湖北省武汉市武昌区中北路 158 号帅府商通大厦 4 楼
联系人：李艳楼、梅梦元
联系电话：027-86776656、027-86778829
传真：027-86777385
（五）会计师事务所：普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）
执行事务合伙人：李丹
住所：中国上海市黄浦区湖滨路 202 号企业天地 2 号楼普华永道中心 11 楼
联系人：陈耘涛、李晓蕾
联系电话：021-23238888
传真：021-23238800
（六）资信评级机构：中诚信证券评估有限公司
法定代表人：关敬如
住所：青浦区新业路 599 号 1 幢 968 室
联系人：王维、吴承凯
联系电话：021-51019090
传真：021-51019030
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（七）债券受托管理人：安信证券股份有限公司
法定代表人：王连志
住所：深圳市福田区金田路 4018 号安联大厦 35、28 层 A02 单元
联系人：乌亚罕、邹崇阳、魏向宇、肖君、朱夏
联系电话：010-83321283、010-83321302、010-83321291、010-83321292、
010-83321287
传真：010-83321155
（八）募集资金专项账户开户银行：中国银行股份有限公司黄石分行
负责人：高均平
营业场所：湖北省黄石市桂林路 1 号
联系人：李红
联系电话：0714-6226371
传真：0714-6226371
（九）公司债券申请上市的证券交易所：上海证券交易所
法定代表人：黄红元
住所：上海市浦东南路 528 号上海证券大厦
联系人：孙治山
联系电话：021-68808888
传真：021-68804868
（十）公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
法定代表人：聂燕
住所：上海市浦东新区陆家嘴东路 166 号中国保险大厦 3 层
联系人：王博
联系电话：021-38874800
传真：021-58754185
五、认购人承诺
购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人、二级市场的购买人和
以其他方式合法取得本期债券的人，下同）被视为作出以下承诺：
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（一）接受本募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束；
（二）本期债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本期债券，均视作
同意由安信证券担任本期债券的债券受托管理人，且均视作同意公司与债券受托
管理人签署的《华新水泥股份有限公司公开发行 2016 年公司债券受托管理协议》
项下的相关规定；
（三）本期债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本期债券均视作同
意并接受发行人与债券受托管理人共同制定的《华新水泥股份有限公司公开发行
2016 年公司债券持有人会议规则》并受之约束；
（四）本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关
主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更；
（五）本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在上交所上市交易，并
由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。
六、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系
截至 2016 年 3 月末，公司与公司聘请的与本次发行有关的中介机构及其负
责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他重大利
害关系。
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第二节 风险因素
投资者在评价本期债券时，除本募集说明书提供的其他资料外，应特别认真
地考虑下述各项风险因素。
一、本期债券的投资风险
（一）利率风险
受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融政策以及国际环境变化的影
响，市场利率存在波动的可能性。由于本期债券期限较长，可能跨越一个以上的
利率波动周期，市场利率的波动可能使本期债券投资者的实际投资收益具有一定
的不确定性。
（二）流动性风险
本期债券发行结束后，公司将积极申请本期债券在上海证券交易所上市流通。
由于具体上市审批事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，并依赖于有关主管
部门的审批或核准，公司目前无法保证本期债券一定能够按照预期在合法的证券
交易所交易流通，且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券交易市场
的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，
公司亦无法保证本期债券在交易所上市后本期债券的持有人能够随时并足额交
易其所持有的债券。因此，本期债券的投资者在购买本期债券后，可能面临由于
债券不能及时上市流通而无法立即出售本期债券，或者由于债券上市流通后交易
不活跃甚至出现无法持续成交的情况，不能以某一价格足额出售其希望出售的本
期债券所带来的流动性风险。
（三）偿付风险
在本期债券存续期内，受国家政策法规、行业和市场等不可控因素的影响，
公司的经营活动可能没有带来预期的回报，进而使公司不能从预期的还款来源获
得足够资金，可能影响本期债券本息的按期偿付。
（四）本期债券安排所特有的风险
本期债券为无担保债券。尽管在本期债券发行时，公司已根据现时情况安排
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了偿债保障措施来保障本期债券按时还本付息，但是在本期债券存续期内，可能
由于不可控的市场、政策、法律法规变化等因素导致目前拟定的偿债保障措施不
能完全充分或无法完全履行，进而影响本期债券持有人的利益。
（五）资信风险
发行人在近三年与主要客户发生的重要业务往来中，未曾发生任何严重违约。
在未来的业务经营中，发行人将秉承诚信经营的原则，严格履行所签订的合同、
协议或其他承诺。但在本期债券存续期内，如果发行人资信状况发生不利变化，
将可能使本期债券投资者的利益受到一定影响。
（六）评级风险
经中诚信证券评估有限公司评定，发行人的主体信用级别为 AA+，本期债
券信用级别为 AA+。发行人无法保证其主体信用评级和本期债券的信用评级在
本期债券存续期间不会发生任何负面变化。如果发行人的主体信用评级和/或本
期债券的信用评级在本期债券存续期间发生负面变化，资信评级机构调低发行人
主体信用级别和/或本期债券信用级别，本期债券的市场交易价格可能发生波动。
二、发行人的相关风险
（一）财务风险
1、资本支出压力较大的风险
在水泥业务方面，发行人积极发展海外业务，通过在海外投资设厂或兼并收
购当地企业，大力拓展海外市场，以实现利润新的增长点。在混凝土业务方面，
通过在现有水泥熟料生产线周边投资建设混凝土搅拌站的战略布局，逐步实现公
司的纵向一体化战略。此外，发行人还在骨料、市政垃圾及污泥协同处理、企业
信息化建设、技术改造等其他方面进行持续投入，发行人目前已在多地建成了环
保处理工厂，未来发行人仍将继续重点发展环保协同处置业务。针对上述业务发
展计划，预计发行人未来三年在水泥和环保业务板块的投资总额约为 26 亿元，
2013 年至 2015 年发行人经营活动净现金流保持相对较好水平，但未来若因为市
场变化导致现金流波动，发行人可能存在未来现金流不能满足公司资本性支出的
风险，对其现金流构成一定的压力。
2、资产负债率较高的风险
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2013 年 12 月 31 日、2014 年 12 月 31 日、2015 年 12 月 31 日及 2016 年 3
月 31 日，发行人资产负债率分别为 61.59%、57.58%、56.93%和 57.64%。发行
人资产负债率处于行业中等水平，呈逐年减少的趋势，但若未来发行人的经营环
境发生重大不利变化，负债水平不能保持在合理的范围内，将有可能对发行人的
偿债能力带来一定的不利影响。
3、流动比率和速动比率较低的风险
2013-2015 年度及 2016 年 1-3 月，发行人合并财务报表口径的流动比率分别
为 0.70、0.68、0.70 和 0.75，速动比率分别为 0.60、0.55、0.54 和 0.58，流动比
率和速动比率相对偏低，表明发行人面临一定的短期偿债压力。2013-2015 年末
及 2016 年 3 月末，发行人短期有息债务分别为 38.73 亿元、44.40 亿元 26.86 亿
元和 24.47 亿元，分别占负债总额的 24.35%、29.59%、18.51%和 16.79%。发行
人短期有息债务占比整体呈下行趋势，但仍面临一定短期债务集中偿付的风险。
虽然发行人目前的整体盈利能力及经营性现金流量净额较为稳定，但若出现
经济衰退，发行人盈利能力出现较大幅度的下降，发行人或将不能获得足够的现
金流来保障其短期债务的偿付。同时受国家宏观调控政策影响，诸如央行上调存
款准备金率、针对产能过剩行业的差异化信贷政策和银行银根紧缩的影响，发行
人从银行获得信贷资金支持或将受到影响，可能导致发行人面临短期偿债压力较
大的风险。
4、应收账款和存货较大的风险
2013 年 12 月 31 日、2014 年 12 月 31 日、2015 年 12 月 31 日及 2016 年 3
月 31 日，发行人应收账款分别为 90,807.53 万元、80,927.64 万元、68,871.35 万
元和 74,930.88 万元，存货分别为 95,400.44 万元、127,563.64 万元、114,848.05
万元和 113,115.89 万元。报告期内，发行人应收账款和存货总金额总体呈波动趋
势，占流动资产的比例分别为 29.17%、33.00%、36.49%和 36.81%，呈逐年上升
的趋势。发行人应收账款和存货金额较大，与发行人的主营业务紧密相关，在宏
观经济持续低迷的背景下，未来若发行人的应收账款和存货金额进一步增长，首
先会占用公司大量流动资金，对公司债务融资工具的到期兑付产生一定影响；其
次，若市场经济不景气，产品需求低迷时，发行人由于较高的存货占比将导致其
面临一定的存货跌价风险；另外，下游客户有可能因为市场环境景气度不高，经
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营情况及商业信用发生变化，从而对发行人应收账款的回收形成一定风险。
5、受限资产规模较大风险
截至 2016 年 3 月末，发行人共有受限资金（保函保证金、票据保证金、信
用保证金及其他性质保证金 13,354.99 万元，占货币资金余额的 6.11%；发行人
已质押的应收票据账面价值为 12,202.16 万元；发行人已抵押的房屋、建筑物及
机器设备合计账面价值为 80,996.42 万元，已抵押的土地使用权合计账面价值为
20,694.04 万元，抵押资产共计 101,690.47 万元。截至 2016 年 3 月末，发行人受
限资产账面价值总计 127,247.62 万元，占发行人总资产的比例为 5.03%，占发行
人净资产的比例为 11.88%，发行人存在受限资产规模较大的风险。
6、有息债务1规模较大带来的偿债压力和利息支出风险
截至 2016 年 3 月末，发行人合并报表短期借款余额为 129,100.00 万元，一
年内到期的非流动负债余额为 115,612.94 万元，长期借款余额为 331,964.86 万元，
应付债券为 383,257.17 万元，长期应付款（应付融资租赁款）余额为 13,900.91
万元，上述项目合计数占负债总额的比例为 66.81%，较大规模的有息债务将会
给发行人带来一定的偿债压力，同时有息债务所带来的利息费用使发行人面临一
定的利息支出压力。
7、期间费用较高的风险
2013-2015 年度及 2016 年 1-3 月，发行人销售费用分别为 110,664.17 万元、
111,743.58 万元、106,012.54 万元和 23,209.42 万元，管理费用分别为 93,324.18
万元、97,378.89 万元、91,563.38 万元和 20,746.32 万元，财务费用分别为 60,348.84
万元、65,403.68 万元、67,442.14 万元和 17,263.44 万元，虽然 2015 年度有所回
落，但期间费用仍较高。其中，财务费用保持持续增加的态势，主要是由于发行
人近年来通过发行债券等方式增加了债务规模以及汇兑损失等原因所致。若未来
发行人期间费用增加，可能会对发行人的盈利能力产生不利影响。
8、对外担保风险
截至 2016 年 3 月末，发行人子公司华新水泥（西藏）有限公司为西藏日喀
则高新雪莲水泥有限公司提供 20,000 万元担保，发行人按照对华新水泥（西藏）
的持股比例应承担的关联方担保额为 15,800 万元，占发行人净资产的 1.47%。上
1
公司应付票据不纳入有息债务。
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述被担保单位目前生产经营正常，若未来被担保单位出现未能按时偿还债务的情
况，则可能对发行人产生一定影响。
9、未决诉讼或有事项风险
截至本募集说明书签署日，发行人与湖北国新置业有限公司、北方重工集团
有限公司、襄阳建山科技有限公司、江苏火花钢结构集团有限公司等公司存在未
决诉讼事项，相关案件法院尚未判决，根据目前的情况和代理律师意见，相关案
件诉讼结果尚无法合理估计，未来法院判决结果具有不确定性，可能对发行人产
生一定影响。
（二）经营风险
1、受宏观经济周期波动影响的风险
发行人所处的水泥行业作为基础原材料工业，与固定资产投资具有较强的相
关性。受 2008 年下半年的全球金融危机及国家宏观调控的影响，市场需求波动
较大，实体经济增速减缓，下游需求持续放缓，将较大程度上影响到水泥行业的
发展。此外，随着房地产行业的产业转型升级的要求，使得国家针对固定资产投
资的相关经济政策出现较大变化，虽然未来我国拟大力发展铁路、公路、机场、
城市轨道、水电站等基础设施建设，以及城镇化建设、一带一路建设的持续推进，
将有利于水泥行业的持续发展，但投资的推进力度具有一定的不确定性，若下游
需求无明显回暖，水泥行业的发展将可能受到影响。
2、产能过剩风险
近年来在房地产业和工业快速发展的需求推动下，我国水泥行业发展较快，
水泥产能增长迅速，由此带来的产能过剩问题也十分突出。为引导水泥产业健康
发展，促进行业产业结构调整和优化升级，避免盲目和无序建设，国务院及相关
机构下发了一系列针对水泥行业产能过剩的调整政策，全国水泥产能增长过快势
头得到了初步遏制。尽管水泥产能得到了初步遏制，由于需求增长相对有限，且
预计将于近年完成释放的新建水泥产能仍将为整个行业带来产能过剩的风险。加
上行业产能过剩带来的恶性市场竞争，全国水泥价格出现大幅下滑，全国水泥平
均价格由 2014 年末的 316.27 元/吨下降到 2015 年 10 月末的 266.60 元/吨。整体
产能过剩可能导致水泥产品价格继续下降，行业毛利持续下滑，若未来水泥价格
因产能过剩而出现较大波动，这将给发行人的生产运营带来较大压力，直接影响
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发行人的经营业绩和偿债能力。
3、能源价格波动风险
发行人生产过程中主要的能源消耗为煤炭和电力，报告期内发行人煤炭、电
力等能源消耗的购置成本占产品综合成本的比例平均为 60%左右。近年来煤炭价
格下滑明显。2015 年末，秦皇岛港 5500 大卡市场动力煤平仓价 366 元/吨，较年
初下降了 28.52%，煤炭价格的连续下降也带动了电价的下调。发行人煤炭平均
采购价格从 2013 年度的 602.26 元/吨下降到 2015 年度的 473.98 元/吨，2016 年
1-3 月，发行人煤炭采购价格进一步下降至 435.29 元/吨。煤炭和电力成本的降
低在一定程度上缓解了水泥价格下滑对发行人盈利能力的冲击，未来若发行人的
主要能源价格由于政策变动或市场供求等因素的影响而出现较大幅度上涨，发行
人将面临生产成本增加的压力，从而对发行人的盈利产生影响。
4、安全生产的风险
发行人主营水泥及其制品的生产和销售业务，安全生产对企业事关重大，同
时国家对企业安全生产的标准要求越来越高，这将增加发行人在安全生产费用方
面的投入。另外，如果在生产过程中发生重大安全事故，将给发行人生产经营带
来不利影响。
5、突发事件引发的经营风险
发行人如遇突发事件，例如事故灾难、公共卫生事件、社会安全事件、公司
管理层无法履行职责等事项，可能造成公司社会形象受到影响、人员生命及财产
安全受到危害以及公司治理机制不能顺利运行等，对发行人的经营可能造成不利
影响。
（三）管理风险
1、跨地区管理的风险
发行人的水泥生产基地除湖北地区外，主要分布于湖南、四川、重庆、云南、
河南、广东、西藏以及海外等地，生产经营地点较为分散，对发行人的统一经营
管理提出了较高的要求。各个生产基地能否深入贯彻公司统一的经营方针、政策
及要求，将关系到发行人能否显现出大型水泥生产企业的“规模效应”和“内部协
同效应”，进而将可能使发行人整体的经营效率具有不确定性。
2、经营管理的风险
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近年来，在新的市场形势下，发行人积极寻求环保产业转型，围绕水泥行业，
纵向一体化发展混凝土和骨料产业、环保建材装备与工程、以及水泥窑协同处理
平台上的环境服务和环境保护工程等，产业链协同效果明显。尽管上述经营策略
为发行人的可持续发展提供了保障，但由于产业转型及纵向一体化过程中可能面
临技术、人员、国家政策等多方面的不确定因素，将有可能给发行人的经营发展
带来一定影响。
3、人才短缺的风险
近年来随着发行人经营规模快速扩张，经营区域不断拓展，特别是发行人大
力推进海外业务，对人才的需求日益增加，在一定程度上存在人才短缺的问题，
为此，发行人采取了加大对在职员工的培训，合理规划员工职业生涯，创新招聘
模式，加大高层次人才引进力度以及提高存量人才的利用率等措施。虽然发行人
整体人员素质不断提升，但随着发行人业务的不断发展，未来仍可能存在人才短
缺的风险。人才短缺在一定程度上可能会给发行人生产经营带来不利影响。
4、关联交易风险
发行人存在关联交易，发行人建立了较为完善的关联交易管理制度，发行人
与关联方之间的关联交易以公平、公正的市场原则进行定价，并按规程经发行人
内部审批后进行。未来若发行人与关联方之间的交易未严格按照关联交易定价政
策定价及决策，可能存在关联交易不规范、定价不公允的情况，给发行人生产经
营带来不利影响。
5、海外投资及汇率风险
近年来，为寻找新的利润增长点，发行人实施了海外布局战略，通过投资设
厂和收购的方式在塔吉克斯坦和柬埔寨成功开启了海外业务，并已取得了较好的
经营效果，未来发行人仍将继续稳步推进海外业务的发展。虽然海外业务为发行
人带来了新的利润增长点，但由于投资所在国的政治、文化、法律以及经济发展
程度等方面的差异，可能会给发行人的跨国经营带来一定障碍。若未来发行人不
能较好的处理海外投资业务中的跨国差异，将有可能影响到发行人的海外业务顺
利发展。同时，发行人在海外投资建设项目需遵守投资所在国法律，并受当地政
府监管，若未来投资所在国的法律法规以及政治环境发生变化，有可能影响到发
行人项目建设的顺利开展及其预期收益的实现。另外，发行人海外业务主要结算
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货币为美元和索莫尼，由于索莫尼属于小币种，目前暂无有效的汇率风险对冲工
具，海外业务形成的资产和负债以及未来的外币业务存在一定的汇率风险。
6、发行人第一大股东的实际控制人为外资背景的管理风险
发行人第一大股东 Holchin B.V.的实际控制人——Holcim Ltd 为一家在瑞士
上市的跨国公司，2015 年 Holcim Ltd 与拉法基合并为 Lafargeholcim Ltd.。尽管
具有极强竞争优势的外资大股东给公司带来了更多发展机会和更好的发展条件，
但在中西方文化差异以及地域差异的背景下，在语言交流、思维方式以及决策信
息传递及时性方面可能会给公司的日常经营管理带来不便。当发行人面临重大决
策性问题时，若外资大股东与本土管理层在交流过程中出现意见不统一，或者经
营管理决策信息未能及时传递，将可能对发行人的决策效率产生一定影响。此外，
Holcim Ltd 与拉法基合并后的管理及发展战略同样也会对发行人的发展造成一
定不确定性。
7、发行人无控股股东的风险
截至 2016 年 3 月末，Holchin B.V.持有发行人股票 596,817,018 股，占发行
人总股本的 39.85%，为发行人的第一大股东；Holchin B.V.的一致行动人 Holpac
Limited 持有发行人 29,779,888 股 B 股，占发行人股本总额的 1.99%，上述两个
股东合计持有发行人总股本的 41.84%，未超过发行人股本总额的 50%。截至 2016
年 3 月 31 日，发行人不存在持有其股份占总股本 50%以上的股东；发行人亦不
存在持有其股份的比例不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权能对股东大
会的决议产生重大影响的股东，发行人不存在控股股东。无控股股东可能给发行
人的经营管理带来一定影响。
（四）政策风险
1、行业政策变动的风险
近年来，为促进水泥行业产业结构调整和优化升级，引导产业健康发展，国
务院先后发布了《关于抑制部分行业产能过剩和重复建设引导产业健康发展若干
意见的通知》（国发[2009]38 号）、《关于进一步加强淘汰落后产能工作的通知》
（国发[2010]7 号）和《国务院关于化解产能严重过剩矛盾的指导意见》（国发
[2013]41 号）等相关文件；同时工业和信息化部也发布了《2010 年工业行业淘
汰落后产能企业名单公告》（工产业[2010]第 111 号）、《水泥行业规范条件（2015
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华新水泥股份有限公司公开发行 2016 年公司债券（第一期）募集说明书
年本）》等相关文件，上述产业政策的主要目的在于控制水泥总产量和加速淘汰
落后产能，避免盲目扩张和重复建设，有利于降低行业系统性风险，规范行业秩
序。国家产业政策将直接影响到公司的经营发展，若未来国家产业政策发生重大
变化，可能对发行人经营造成一定影响。
2、环保政策的风险
水泥行业为环境负荷较重的行业，水泥企业在生产过程中烟气排放的主要成
分为二氧化碳和氮氧化合物，如果处理不当，将对周围环境造成污染。国家发展
和改革委员会制定了《水泥行业清洁生产评价指标体系（试行）》、国家环保部等
七部委联合印发《关于 2013 年开展整治违法排污企业保障群众健康环保专项行
动的通知》（环发[2013]55 号）、国家环保部发布了《水泥工业大气污染物排放标
准》等环保法规和条例，对违反环保法规或条例者予以处罚。发行人已全面采用
污染、能耗较低的新型干法生产工艺、工业废渣利用技术和纯低温余热发电技术，
并且在设计生产线时采用新型的燃烧器和 50%-60%左右的煤粉在分解炉内煅烧
的新工艺来降低氮氧化合物的排放浓度。发行人目前各项环保指标均符合国家现
行法律法规及政策要求，但随着循环经济、可持续发展战略的深入执行，国家和
地方政府可能制订更严格的环保规定，对氮氧化合物的排放提出更高要求，从而
增加公司环保支出，并对发行人经营业绩造成不利影响。
3、税收政策变动的风险
发行人及部分子公司被认定为资源综合利用企业，可享受增值税退税优惠政
策。同时，部分企业享受所得税的税收优惠政策。但随着部分税收优惠的到期，
公司综合所得税负率将会上升。若未来国家关于发展循环经济及西部地区、少数
民族自治地区企业发展等政策导向发生变化，发行人目前享受的相关优惠政策被
取消或发生重大变化，将在一定期间内对发行人经营业绩产生不利影响。
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华新水泥股份有限公司公开发行 2016 年公司债券（第一期）募集说明书
第三节 发行人的资信状况
一、本期债券信用评级情况
经中诚信证券评估有限公司综合评定，发行人主体信用等级为 AA+，本期
债券信用等级为 AA+。中诚信证评出具了《华新水泥股份有限公司公开发行 2016
年公司债券（第一期）信用评级报告》（信评委函字[2016]G112-2 号）。
二、公司债券信用评级报告主要事项
（一）信用评级结论及标识所代表的涵义
经中诚信证评综合评定，发行人主体信用等级为 AA+，表示发行人偿还债
务能力很强，受不利经济环境的影响较小，违约风险很低。
经中诚信证评综合评定，本期债券信用等级为 AA+，表示本期债券信用质
量很高，信用风险很低。
（二）信用评级的主要内容
1、基本观点
中诚信证评肯定了公司区域市场龙头地位稳固、海外发展战略稳步推进、产
业链不断完善、环保业务实现突破性发展、公司资本结构较为稳健等正面因素对
公司业务发展及信用水平具有的良好支撑作用。同时，中诚信证评也关注到公司
水泥行业景气度波动风险、海外产业布局加速，管理难度增加、盈利能力及获现
能力弱化等因素可能对其经营及整体信用状况造成的影响。
2、正面
（1）区域市场龙头地位稳固，海外发展战略稳步推进。
公司在区域市场龙头地位稳固，在湖北地区市场占有率连续五年超过 20%。
此外，随着塔吉克斯坦生产线的顺利运行，公司海外布局稳步推进。未来随着“一
带一路”国家战略的推进，区域经济增速的提升，公司整体竞争实力有望进一步
增强。
（2）产业链不断完善。
随着水泥产能布局的初步完成，公司开始逐步拓展产业链。截至 2016 年 3
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华新水泥股份有限公司公开发行 2016 年公司债券（第一期）募集说明书
月末，公司熟料、水泥、混凝土和骨料年产能分别达到 4,615 万吨/年、7,210 万
吨/年、2,305 万立方米/年和 950 万吨/年，上下游产业链进一步完善。
（3）环保业务实现突破性发展。
公司积极推动环保业务发展，2014 年公司第二代环保技术项目成功运行，
截至 2014 年末，公司运行和在建的环保工厂共计 20 家，年处置能力达 446 万吨，
可为 1,250 万人提供废弃物无害化环保处置服务。截至 2015 年末，公司水泥窑
协同处置业务已覆盖湖北、湖南、重庆等八个省市，全年新签约项目 7 个，实现
竣工项目 6 个，在建项目 9 个，运行和在建的环保工厂共计 25 家。
（4）公司资本结构较为稳健。
公司资产负债率处于同行业中等水平，负债水平尚可，且现金流表现良好、
融资渠道通畅，偿债能力得到很好的支撑。
3、关注
（1）水泥行业景气度波动风险。
水泥行业与国民经济的增长速度密切相关，因此宏观经济运行的周期性波动
以及国家经济政策调整，将通过影响全社会固定资产投资，进而对水泥行业的经
营和发展造成较大的影响，行业未来发展仍面临一定的不确定性。
（2）海外产业布局加速，管理难度增加。
2015 年，公司成为柬埔寨卓雷丁水泥有限公司的控股股东。截至 2016 年 3
月末，公司水泥板块在建及拟建项目均为海外项目，未来三年拟投资 17.45 亿元。
随着公司海外产业布局加速，受文化、宗教差异以及汇率波动等因素影响，公司
管理难度将有所增加。
（3）盈利能力及获现能力弱化。
2015 年，受水泥行业下游需求乏力和企业竞争激烈影响，公司营业收入同
比下滑 17.03%至 132.71 亿元，净利润同比下滑 84.90%至 2.26 亿元，经营活动
净现金流同比下滑 28.30%至 27.53 亿元。
（三）跟踪评级安排
根据中国证监会相关规定、评级行业惯例以及中诚信证评评级制度相关规定，
自首次评级报告出具之日（以评级报告上注明日期为准）起，中诚信证评将在本
期债券信用级别有效期内或者本期债券存续期内，持续关注本期债券发行人外部
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经营环境变化、经营或财务状况变化以及本期债券偿债保障情况等因素，以对本
期债券的信用风险进行持续跟踪。跟踪评级包括定期和不定期跟踪评级。
在跟踪评级期限内，中诚信证评将于本期债券发行主体及担保主体（如有）
年度报告公布后两个月内完成该年度的定期跟踪评级，并发布定期跟踪评级结果
及报告。此外，自本次评级报告出具之日起，中诚信证评将密切关注与发行主体、
担保主体（如有）以及本期债券有关的信息，如发生可能影响本期债券信用级别
的重大事件，发行主体应及时通知中诚信证评并提供相关资料，中诚信证评将在
认为必要时及时启动不定期跟踪评级，就该事项进行调研、分析并发布不定期跟
踪评级结果。
中诚信证评的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将在中诚信证评网站
（www.ccxr.com.cn）和交易所网站予以公告，且交易所网站公告披露时间不得
晚于在其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间。
如发行主体、担保主体（如有）未能及时或拒绝提供相关信息，中诚信证评
将根据有关情况进行分析，据此确认或调整主体、债券信用级别或公告信用级别
暂时失效。
三、发行人主要资信情况
（一）发行人获得主要贷款银行的授信及使用情况
发行人财务状况和资信情况良好，与商业银行等金融机构保持长期合作关系，
授信额度充足，间接债务融资能力较强。
截至 2016 年 3 月 31 日，发行人获得多家银行授信额度共计人民币 122.84
亿元，其中可使用额度为 53.75 亿元，具体授信情况如下表所示：
单位：万元
授信银行 授信额度金额 已使用额度 可使用额度
中国银行 439,192 292,045 147,147
中国建设银行 143,500 71,716 71,784
招商银行 120,000 68,751 51,249
中国农业银行 94,500 53,255 41,245
国家开发银行 114,951 102,385 12,565
兴业银行 80,184 34,784 45,400
交通银行 57,600 34,795 22,805
中国工商银行 50,000 10,000 40,000
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华新水泥股份有限公司公开发行 2016 年公司债券（第一期）募集说明书
中信银行 80,000 0 80,000
其他银行 48,100 22,800 25,300
中国进出口银行 384 384 0.00
合计 1,228,411 690,915 537,495
注：已使用额度含暂不可使用额度。
（二）最近三年及一期与主要客户发生业务往来时，是否有严重违约现象
最近三年及一期，发行人与主要客户发生重要业务往来时，未曾发生严重违
约行为。
（三）最近三年及一期发行的债券、其他债务融资工具以及偿还情况
2013-2015 年度及 2016 年 1-3 月，发行人发行的债券、其他债务融资工具总
额合计 8 亿元。截至 2016 年 3 月末，发行人未归还债券及其他债务融资工具余
额合计 38.39 亿元，不存在违约或延迟支付本息的情形。具体明细如下：
发行规模 发行利率 债券余额
债券简称 期限（年） 起息日 到期日 偿还情况
（亿元） （%） （亿元）
15 华新水
8.00 5.80 3 2015.02.13 2018.02.13 8.00 已按时兑付利息
泥 PPN001
12 华新 03 11.00 5.90 7（5+2） 2012.11.09 2019.11.09 11.00 已按时兑付利息
12 华新 02 10.00 5.65 7（5+2） 2012.05.17 2019.05.17 10.00 已按时兑付利息
12 华新 01 10.00 5.35 5（3+2） 2012.05.17 2017.05.17 9.39 已按时兑付本息
（四）本期债券发行后的累计公司债券余额及其占发行人最近一期净资产
的比例
截至 2016 年 3 月 31 日，发行人的净资产为 1,071,268.80 万元，扣除已公开
发行的公司债券余额 30.39 亿元，发行人最近一期末净资产可支持公开发行的公
司债券额度为 12.46 亿元。发行人本期债券（含超额配售 9 亿元）全部发行完成
后，发行人公开发行的累计公司债券余额为 42.39 亿元，占公司 2016 年 3 月 31
日未经审计的合并报表所有者权益（含少数股东权益）的比例为 39.57%，未超
过公司净资产的 40%。
（五）最近三年及一期的主要财务指标
根据发行人 2013 年-2015 年度及 2016 年一季度财务报告及审计报告，发行
人主要财务指标如下：
项目 2016 年 3 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
流动比率（倍） 0.75 0.70 0.68 0.70
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速动比率（倍） 0.58 0.54 0.55 0.60
资产负债率 57.64% 56.93% 57.58% 61.59%
项目 2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度
利息倍数 -0.47 1.62 4.40 3.90
贷款偿还率 100% 100% 100% 100%
利息偿付率 100% 100% 100% 100%
注：上述财务指标计算公式：
（1）流动比率=流动资产/流动负债；
（2）速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；
（3）资产负债率=负债总额/资产总额×100%；
（4）利息倍数=（利润总额+利息费用）/利息费用；
（5）贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额×100%；
（6）利息偿付率=实际支付利息/应付利息×100%。
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第四节 增信机制、偿债计划及其他保障措施
本期债券发行后，发行人将根据债务结构情况进一步加强资产负债管理、流
动性管理和募集资金使用管理，及时、足额地准备资金用于每年的利息支付及到
期本金的兑付，以充分保障投资者的利益。
一、增信机制
本期债券无担保。
二、偿债计划
（一）本期债券的起息日为 2016 年 8 月 22 日。
（二）本期债券的利息自起息日起每年支付一次，最后一期利息随本金的兑
付一起支付。本期债券的付息日期为 2017 年至 2021 年每年的 8 月 22 日。如遇
法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个工作日；顺延期间付息款项不另计
利息。
（三）本期债券到期一次还本。本期债券本金的兑付日期为 2021 年 8 月 22
日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个工作日；顺延期间兑付款
项不另计利息。
（四）本期债券的本金兑付、利息支付将通过登记机构和有关机构办理。本
金兑付、利息支付的具体事项将按照国家有关规定，由公司在中国证监会指定媒
体上发布的相关公告中加以说明。
（五）根据国家税收法律、法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税金由
投资者自行承担。
三、偿债资金来源
本期债券的偿债资金将主要来源于公司日常经营所产生的营业收入、营业利
润及经营活动现金流，2013-2015 年度及 2016 年 1-3 月公司营业收入分别为
1,598,435.53 万元、1,599,614.92 万元、1,327,131.92 万元和 240,520.58 万元，归
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属于母公司净利润分别为 118,060.16 万元、122,155.88 万元、10,275.60 万元和
-13,640.33 万元，经营活动产生的现金流量净额分别为 300,612.77 万元、
383,985.75 万元、275,324.62 万元和 31,759.18 万元。同时随着发行人业务稳步开
展，海外投资布局战略的进一步实施，将为营业收入提供新的增长点，发行人未
来收入水平会进一步增强，从而为偿还本期债券的本息提供较好的保障。
四、偿债应急保障方案
（一）流动资产变现
发行人注重对资产流动性的管理，并保持合理的现金水平。截至 2013 年末、
2014 年末、2015 年末和 2016 年 3 月末，公司合并报表口径的流动资产余额分别
为 63.84 亿元、63.18 亿元、50.34 亿元和 51.09 亿元，其中货币资金分别为 22.15
亿元、26.84 亿元、21.22 亿元和 21.86 亿元，分别占流动资产的 34.69%、42.49%、
42.16%和 42.78%。若本期债券兑付遇到突发性资金周转问题，在必要时公司可
以通过自有资金或流动资产变现来补充偿债资金。
（二）外部融资渠道畅通
发行人经营状况稳定，盈利能力良好，资信状况优良，在金融机构间拥有较
高的市场声誉，具有广泛的融资渠道和较强的融资能力，与国内众多金融机构建
立了长期、稳固的合作关系。截至 2016 年 3 月末，发行人已获得多家金融机构
授信额度合计 122.84 亿元，其中可使用的授信额度为 53.75 亿元，可使用额度占
授信总额度的 43.76%。同时，公司直接融资渠道畅通，截至 2016 年 3 月末，发
行人尚有短融注册额度 30 亿元。如果由于意外情况导致发行人不能及时从预期
的还款来源获得足够资金，发行人有可能凭借自身良好的资信状况以及与金融机
构良好的合作关系，通过间接融资（如银行贷款）和直接融资（如短融、超短融
等）筹措本期债券还本付息所需资金。但由于银行授信并不构成法律意义上的债
权债务关系，并不具有强制力，发行人同样存在无法实现授信，取得融资的风险。
五、偿债保障措施
为维护本期债券持有人的合法权益，公司为本期债券采取了如下的偿债保障
措施。
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（一）设立专门的偿付工作小组
公司指定财务部牵头负责协调本期债券的偿付工作，并通过公司其他相关部
门，在每年的财务预算中落实安排本期债券本息的兑付资金，保证本息的如期偿
付，保证债券持有人的利益。
（二）切实做到专款专用
公司将制定专门的债券募集资金使用计划，相关业务部门对资金使用情况将
进行严格检查，切实做到专款专用，保证募集资金在投入、运用、稽核等方面的
顺畅运作，确保本期债券募集资金根据股东大会决定及按照募集说明书披露的用
途使用。
（三）充分发挥债券受托管理人的作用
公司已按照《管理办法》的规定，聘请安信证券担任本期债券的债券受托管
理人，并与安信证券订立了《债券受托管理协议》。
公司将严格按照《债券受托管理协议》的规定，配合债券受托管理人履行职
责，在公司可能出现债券违约时及时通知债券受托管理人并以公告方式通知债券
持有人，便于启动相应违约事件处理程序，或根据《债券受托管理协议》采取其
他必要的措施。在本期债券存续期限内，安信证券依照《债券受托管理协议》的
约定维护本期债券持有人的利益。
有关债券受托管理人的权利和义务，详见募集说明书“第九节 债券受托管理
人”。
（四）制定债券持有人会议规则
公司已按照《管理办法》第五十四条之规定为本期债券制定了《债券持有人
会议规则》。《债券持有人会议规则》约定了本期债券持有人通过债券持有人会议
行使权利的范围、程序和其他重要事项，为保障本期债券本息及时足额偿付做出
了合理的制度安排。有关《债券持有人会议规则》的具体条款，详见募集说明书
“第八节 债券持有人会议”。
（五）设置募集资金及偿债保障金专项账户
公司将设置募集资金及偿债保障金专项账户，用于本期债券的兑息、兑付资
金归集。
在付息日 2 个交易日前，公司需将应付利息全额存入募集资金及偿债保障金
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专项账户；在债券到期日 2 个交易日前，将应偿付或可能偿付的债券本息全额存
入募集资金及偿债保障金专项账户。
每年提取的偿债资金在按照本募集说明书的约定支付当期应付债券利息和
本金以及银行结算费用前，偿债资金不得用于其他用途，但因配合国家司法、执
法部门依法采取强制性措施的除外。
公司聘请中国银行股份有限公司黄石分行担任本期债券募集资金及偿债保
障金专项账户的监管人。公司委托账户监管人、债券受托管理人对募集资金及偿
债保障金专项账户进行监管，账户监管人、债券受托管理人同意接受委托。债券
受托管理人应提前了解公司就本期债券还本付息、赎回、回售、分期偿还等的资
金安排，督促公司按时履约。债券受托管理人应建立公司偿债能力的定期跟踪机
制，并至少在每年六月三十日前将公司偿债保障措施的执行情况以及本期债券的
本息偿付情况在上一年度的受托管理事务报告中予以披露。并将上一年度的受托
管理事务报告刊登在上交所网站以及至少一种中国证监会指定的报刊，供公众查
阅。因故无法按时披露的，应当提前披露受托管理事务报告延期披露公告，说明
延期披露的原因及其影响。
（六）严格的信息披露
公司将遵循真实、准确、完整的信息披露原则，使公司偿债能力、募集资金
使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人的监督，防范偿债风险。公司将根
据《证券法》、《管理办法》等其他相关法律、法规、规章及《公司章程》规定，
及时披露债券存续期内发生的可能影响债券偿债能力或债券价格的重大事项，重
大事项至少包括但不限于以下内容：
1、发行人经营方针、经营范围或生产经营外部条件等发生重大变化；
2、发行人主体及债券信用评级发生变化；
3、发行人主要资产被查封、扣押、冻结；
4、发行人发生未能清偿到期债务的违约情况；
5、发行人当年累计新增借款或对外提供担保超过上年末净资产的 20%；
6、发行人放弃债权或财产，超过上年末净资产的百分之十；
7、发行人发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；
8、发行人作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；
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9、发行人涉及重大诉讼、仲裁事项或受到重大行政处罚；
10、保证人、担保物或者其他偿债保障措施发生重大变化；
11、发行人情况发生重大变化导致可能不符合公司债券上市条件；
12、发行人涉嫌犯罪被司法机关立案调查，发行人董事、监事、高级管理人
员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施；
13、其他对投资者作出投资决策有重大影响的事项；
14、法律、行政法规、规章的规定，以及中国证监会、上交所认定的其他事
项。
（七）发行人承诺
根据公司 2015 年 12 月 7 日的股东大会决定，公司股东大会授权董事会在出
现预计不能按期偿付本次债券本息或者到期未能按期偿付本次债券本息时，将至
少采取如下措施：
1、不向股东分配利润；
2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
4、主要责任人不得调离。
六、违约责任及解决措施
当公司未按时支付本期债券的本金、利息和/或逾期利息，或发生其他违约
情况时，债券受托管理人将依据《债券受托管理协议》代表债券持有人向公司进
行追索。如果债券受托管理人未按《债券受托管理协议》履行其职责，债券持有
人有权直接依法向公司进行追索。
（一）以下事件构成本期债券项下的违约事件：
1、在本期债券到期、加速清偿或回购（如适用）时，发行人未能按时偿付
到期应付本金；
2、发行人不履行或违反本协议项下的任何承诺（第 1 项所述违约情形除外）
且将对发行人履行本期债券的还本付息产生重大不利影响，在经债券受托管理人
书面通知，或经单独或合并持有本期债券未偿还面值总额 10%以上的债券持有人
书面通知，该种违约情形在 60 个连续工作日内仍未纠正；
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3、在本期债券存续期间内，发行人发生解散、注销、吊销、停业、清算、
丧失清偿能力、被法院指定接管人或已开始相关的法律程序；
4、任何适用的现行或将来的法律法规、规则、规章、判决，或政府、监管、
立法或司法机构或权力部门的指令、法令或命令，或上述规定的解释的变更导致
发行人在本协议或本期债券项下义务的履行变得不合法；
5、在本期债券存续期间内，发行人发生其他对本期债券本息按期偿付产生
重大不利影响的情形。
（二）违约解决措施
1、加速清偿及措施
如果违约事件发生且一直持续 60 个连续工作日仍未解除，按照债券持有人
会议规则，单独或合并持有本期未偿还债券本金总额 50%以上的债券持有人可通
过债券持有人会议决议，以书面方式通知发行人，宣布所有本期未偿还债券的本
金和相应利息，立即到期应付（加速清偿）。
在宣布加速清偿后，如果发行人在不违反适用法律规定的前提下采取了以下
救济措施，单独或合并持有本期未偿还债券本金总额 50％以上的债券持有人可
通过债券持有人会议决议，以书面方式通知发行人豁免其违约行为，并取消加速
清偿的决定：
（1）向债券受托管理人提供保证金，且保证金数额足以支付以下各项金额
的总和：①债券受托管理人及其代理人和顾问的合理赔偿、费用和开支；②所有
迟付的利息及罚金；③所有到期应付的本金；④适用法律允许范围内就迟延支付
的债券本金计算的逾期利息。或
（2）相关的违约事件已得到救济或被豁免。或
（3）债券持有人会议决议同意的其他措施。
2、其他救济方式
如果发生违约事件且一直持续，债券受托管理人可根据经代表本期未偿还债
券本金总额二分之一以上的债券持有人通过债券持有人会议决议，依法采取任何
可行的法律救济方式（包括但不限于依法申请法定机关采取财产保全措施并根据
债券持有人会议的决定，对发行人提起诉讼/仲裁）收回本期未偿还债券的本金、
利息、罚息、违约金和赔偿金等，或强制发行人履行《债券受托管理协议》或本
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期债券项下的义务。
公司承诺按照本期债券基本条款约定的时间向债券持有人支付债券利息及
兑付债券本金，本期债券还本付息如果发生逾期的，将按照如下标准另计利息：
年度付息发生逾期的，逾期未付的利息金额自该年度付息日起，按照该未付利息
对应债券品种的票面利率另计利息（单利）；偿还本金发生逾期的，逾期未付的
本金金额自本金支付日起，按照该未付本金对应债券品种的票面利率计算利息
（单利）。
（三）争议解决机制
有关本期债券发行的任何争议，首先应在争议各方之间协商解决。如果协商
不成的，可根据《债券受托管理协议》的相关约定解决：将争议提交《债券受托
管理协议》签署地人民法院解决纠纷，当产生任何争议及任何争议正按约定进行
解决时，除争议事项外，各方有权继续行使《债券受托管理协议》项下的其他权
利，并履行协议项下的其他义务。
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第五节 发行人基本情况
一、发行人概况
中文名称：华新水泥股份有限公司
英文名称：Huaxin Cement Co., Ltd
法定代表人：李叶青
设立日期：1993 年 11 月 30 日
注册资本：1,497,571,325 元人民币
实缴资本：1,497,571,325 元人民币
住所：湖北省黄石市黄石大道 897 号
邮编：435002
信息披露事务负责人：王锡明
电话：027-87773898
工商登记号：420000400000283
组织机构代码证：70680688-2
所属行业：制造业—非金属矿物制品业（C-30）
经营范围：水泥、商品混凝土及其他建材制品、包装制品制造、销售；水泥
技术服务；建筑设计、施工；设备制造、销售、安装、维修；水泥、熟料及与水
泥相关产品的仓储；运输代理服务；经营石灰石、煤炭、水泥生产所用的工业废
渣；经营机电设备及其备配件；经营生产所需的辅助材料；出口公司产品及设备，
进口公司生产所需辅助材料，设备及零配件；承包境外建材行业工程及境内国际
招标工程；上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣实施上述境外工程所
需的劳务人员（涉及许可证经营的凭许可证经营）。筹建：（水泥、熟料及与水泥
相关产品的货物运输）。
二、发行人设立及股权变化情况
（一）发行人设立情况
公司是经原湖北省经济体制改革委员会鄂改[1992]60 号文批准，由原华新水
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泥厂等八家企业作为主要发起人，于 1993 年 11 月 30 日以社会募集方式设立的
股份有限公司。公司设立时，各发起人的出资额折合为总股本 9,227.24 万股，合
计 9,227.24 万元。
（二）发行人历史沿革
1993 年 11 月，经湖北省人民政府鄂政函[1993]53 号文及中国证监会证监发
审字[1993]63 号文批准，公司公开发行 4,472.76 万股人民币普通股，公开募股后
华新水泥总股本为 13,700 万股。1994 年 1 月，除内部职工股之外的社会个人股
3,600 万股在上海证券交易所上市。
1994 年 4 月 8 日，经公司股东大会批准，公司以资本公积金按每 10 股转增
2 股的比例向全体股东转增股份，转增后公司总股本变更为 16,440 万股，其中国
有股份 9,152.688 万股，境内股份 2,487.312 万股，流通股 4,320 万股（“流通 A
股”），内部职工股 480 万股。1994 年 7 月，公司 480 万股内部职工股在上海证
券交易所上市，公司流通 A 股变为 4,800 万股。
1994 年 11 月 26 日，经上海市证券管理办公室沪证办[1994]133 号文批准，
公司公开发行 B 股 8,700 万股，并于 1994 年 12 月 9 日在上海证券交易所上市。
发行完成以后，公司总股本变更为 25,140 万股，其中国有股份 9,152.688 万股，
境内股份 2,487.312 万股，流通 A 股 4,800 万股，流通 B 股 8,700 万股。
1999 年 3 月 2 日，经中国证监会[1999]1 号文批准，公司向 Holchin B.V.定
向发行 B 股 7,700 万股，并于 1999 年 3 月 12 日在上海证券交易所上市。发行完
成以后，公司总股本变更为 32,840 万股，其中国有股份 9,152.688 万股，境内股
份 2,487.312 万股，流通 A 股 4,800 万股，流通 B 股 16,400 万股。
2005 年 9 月，根据湖北省人民政府国有资产监督管理委员会及黄石市人民
政府国有资产监督管理委员会的批复和公司股东大会的批准，公司进行了股权分
置改革。2005 年 12 月 16 日，公司召开 A 股市场相关股东现场会议，审议通过
了《华新水泥股份有限公司股权分置改革方案》，非流通股股东通过向流通 A 股
股东支付对价股份的方式获得其所持股份在 A 股市场的流通权，流通 A 股股东
每持有 10 股流通 A 股获赠 3 股流通 A 股股份。2005 年 12 月 28 日，公司实施
了股权分置改革方案，A 股股票于 2005 年 12 月 29 日恢复交易，股权分置改革
顺利完成。本次股权分置改革后，公司的总股本变更为 32,840 万股，其中国有
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股份 7,925.0648 万股，境内股份 2,274.9352 万股，流通 A 股 6,240 万股，流通 B
股 16,400 万股。
2008 年 1 月 7 日，经中国证监会出具的证监许可[2008]22 号文批准，公司
向外国战略投资者 Holchin B.V.定向发行 7,520 万股人民币普通股。武汉众环会
计师事务所有限责任公司出具众环验字[2008]015 号验资报告对本次定向发行进
行了验资。2008 年 2 月 4 日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公
司办理完毕股权登记手续。本次非公开发行完成后，公司的股权结构如下：
股份类别 股份数量（股） 占总股本比例（%）
1、有限售条件股份 250,082,180 61.96
国家持股 79,250,648 19.64
境内法人持股 9,870,232 2.45
外资股 160,961,300 39.88
2、无限售条件股份 153,517,820 38.04
流通 A 股 75,279,120 18.65
流通 B 股 78,238,700 19.39
合计 403,600,000 100.00
2008 年 12 月 29 日、2009 年 12 月 29 日、2010 年 12 月 29 日以及 2011 年 2
月 4 日，华新集团代持的国有股份以及 Holchin B.V.所持有的在公司 2008 年 2 月
4 日定向增发中获得的 7,520 万股流通 A 股股份分别解禁上市，且 Holchin B.V.
持有的公司 8,576.13 万股流通 B 股的三年限售期亦届满。本次变动后，公司的
股权结构如下：
股份类别 股份数量（股） 占总股本比例（%）
1、有限售条件股份
外资股
2、无限售条件股份 403,600,000 100.00
流通 A 股 239,600,000 59.37
流通 B 股 164,000,000 40.63
合计 403,600,000 100.00
2011 年 4 月 22 日，经公司股东大会批准，公司以资本公积按每 10 股转增
10 股的比例向全体股东转增股份，转增后公司总股本变更为 80,720 万股。本次
增资完成后，公司的股权结构如下：
股份类别 股份数量（股） 占总股本比例（%）
1、有限售条件股份
外资股
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2、无限售条件股份 807,200,000 100.00
流通 A 股 479,200,000 59.37
流通 B 股 328,000,000 40.63
合计 807,200,000 100.00
2011 年 8 月 15 日，经中国证监会出具的证监许可[2011]1299 号文批准，于
2011 年 11 月 4 日完成非公开增发 128,099,928 股人民币普通股。普华永道中天
会计师事务所有限公司出具了普华永道中天验字（2011）第 323 号《验资报告》
对本次非公开发行进行了验资。本次非公开发行完成后，公司的股权结构如下：
股份类别 股份数量（股） 占总股本比例（%）
1、有限售条件股份 128,099,928 13.70
国家持股
境内法人持股 77,011,892 8.23
外资股 51,088,036 5.46
2、无限售条件股份 807,200,000 86.30
流通 A 股 479,200,000 51.23
流通 B 股 328,000,000 35.07
合计 935,299,928 100.00
2012年11月14日，公司2011年11月14日非公开增发的12,809.9928万股人民币
普通股中的7,701.1892万股限售期届满并上市流通。本次变动后，公司的股权结
构如下：
股份类别 股份数量（股） 占总股本比例（%）
1、有限售条件股份 51,088,036 5.46
国家持股
境内法人持股
外资股 51,088,036 5.46
2、无限售条件股份 884,211,892 94.54
流通 A 股 556,211,892 59.47
流通 B 股 328,000,000 35.07
合计 935,299,928 100.00
2014 年 4 月 25 日，经公司股东大会批准，公司以资本公积金按每 10 股转
增 6 股的比例向全体股东转增股份，转增后公司股本变更为 149,647.9885 万股。
本次变动后，公司的股权结构如下：
股份类别 股份数量（股） 占总股本比例（%）
1、有限售条件股份 81,740,858 5.46
国家持股
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股份类别 股份数量（股） 占总股本比例（%）
境内法人持股
外资股 81,740,858 5.46
2、无限售条件股份 1,414,739,027 94.54
流通 A 股 889,939,027 59.47
流通 B 股 524,800,000 35.07
合计 1,496,479,885 100.00
2014 年 11 月 10 日，Holchin B.V 所持有的全部限售流通股限售期届满并上
市流通。本次变更后，公司的全部股份均上市流通，公司的股权结构如下：
股份类别 股份数量（股） 占总股本比例（%）
1、有限售条件股份
国家持股
境内法人持股
外资股
2、无限售条件股份 1,496,479,885 100.00
流通 A 股 971,679,885 64.93
流通 B 股 524,800,000 35.07
合计 1,496,479,885 100.00
2014 年 7 月 17 日，公司第七届董事会第二十七次会议审议通过《关于股票
期权激励计划符合行权条件的议案》，公司第一期行权条件已满足，可行权激励
对象共 15 名，对应可行权股票期权数量为 1,091,560 份。2015 年 7 月 17 日，本
次行权股票上市流通，上市流通数量为 1,091,440 股。根据大信会计师事务所（特
殊普通合伙）出具的大信验字[2015]2-00044 号《验资报告》，公司收到行权募集
资金 9,888,446.40 元，其中新增注册资本 1,091,440.00 元，实际出资额超过注册
资本的 8,797,006.40 元列入资本公积。本次变动后，公司的股权结构如下：
股份类别 股份数量（股） 占总股本比例（%）
1、有限售条件股份
国家持股
境内法人持股
外资股
2、无限售条件股份 1,497,571,325 100.00
流通 A 股 972,771,325 64.96
流通 B 股 524,800,000 35.04
合计 1,497,571,325 100.00
（三）发行人最近三年及一期实际控制人变化情况
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发行人最近三年及一期实际控制人未发生变化。
（四）发行人最近三年及一期的重大资产重组情况
发行人最近三年及一期未发生导致公司主营业务和经营性资产发生实质变
更的重大资产购买、出售、置换情况。
（五）发行人前十大股东情况
截至 2016 年 3 月 31 日，发行人前十大股东持股情况如下：
股东名称 股东性质 持股比例（%） 持股总数（股）
HOLCHIN B.V. 境外法人 39.85 596,817,018
国有股份（由华新集团有限公司代为持
国家 14.14 211,761,772
有）
中国证券金融股份有限公司 其他 2.28 34,098,989
HOLPAC LIMITED 境外法人 1.99 29,779,888
华新集团有限公司 国有法人 1.86 27,923,942
中央汇金投资有限责任公司 其他 1.45 21,768,700
黄石市国有资产经营有限公司 其他 1.10 16,532,818
中国建设银行股份有限公司-博时主题
其他 0.94 14,050,022
行业混合型证券投资基金（LOF）
FTIF-TEMPLETON ASIAN SMALLER
其他 0.88 13,235,738
COMPANIES FUND
交通银行股份有限公司-工银瑞信国企
其他 0.56 8,415,705
改革主题股票型证券投资基金
注：1、Holchin B.V.与Holpac Limited系一致行动人。
2、华新集团有限公司代国家持有股份。
3、公司未知其他股东之间是否存在关联关系或属于《上市公司持股变动信息
披露管理办法》中规定的一致行动人。
三、发行人对其他企业的重要权益投资情况
（一）发行人纳入合并报表范围内的子公司情况
截至 2016 年 3 月 31 日，发行人纳入合并报表范围的主要子公司情况如下：
单位：万元
发行人持 发行人享有
序号 名称 注册资本 主营业务
股比例 表决权比例
1 华新水泥（阳新）有限公司 50,000.00 水泥生产及销售 100.00% 100.00%
2 华新水泥（武穴）有限公司 30,000.00 水泥生产及销售 100.00% 100.00%
3 华新水泥（赤壁）有限公司 14,000.00 水泥生产及销售 100.00% 100.00%
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单位：万元
发行人持 发行人享有
序号 名称 注册资本 主营业务
股比例 表决权比例
4 华新水泥（南通）有限公司 10,800.00 水泥生产及销售 85.00% 85.00%
5 华新水泥（麻城）有限公司 6,500.00 水泥生产及销售 100.00% 100.00%
6 武汉武钢华新水泥有限责任公司 4,000.00 矿渣水泥生产及销售 50.00% 50.00%
7 华新水泥（仙桃）有限公司 2,390.00 水泥生产及销售 80.00% 80.00%
8 华新水泥（武汉）有限公司 6,000.00 水泥生产及销售 100.00% 100.00%
9 华新水泥（襄阳）有限公司 14,000.00 水泥生产及销售 100.00% 100.00%
10 华新水泥襄阳襄城有限公司 4,000.00 水泥生产及销售 100.00% 100.00%
11 华新水泥（河南信阳）有限公司 20,000.00 水泥生产及销售 100.00% 100.00%
12 华新水泥（宜昌）有限公司 15,000.00 水泥生产及销售 100.00% 100.00%
13 华新水泥（恩施）有限公司 6,000.00 水泥生产及销售 100.00% 100.00%
14 华新水泥（秭归）有限公司 24,000.00 水泥生产及销售 100.00% 100.00%
15 华新水泥（桑植）有限公司 15,000.00 水泥生产及销售 80.00% 80.00%
16 华新水泥（株洲）有限公司 28,000.00 水泥生产及销售 100.00% 100.00%
17 华新水泥（郴州）有限公司 22,000.00 水泥生产及销售 100.00% 100.00%
18 华新水泥（道县）有限公司 18,000.00 水泥生产及销售 100.00% 100.00%
19 湖南华新湘钢水泥有限公司 14,250.00 水泥生产及销售 60.00% 60.00%
20 华新水泥（冷水江）有限公司 20,000.00 水泥生产及销售 90.00% 90.00%
21 华新水泥（岳阳）有限公司 2,500.00 水泥生产及销售 100.00% 100.00%
22 华新水泥（渠县）有限公司 20,000.00 水泥生产及销售 100.00% 100.00%
23 华新水泥（万源）有限公司 12,700.00 水泥生产及销售 100.00% 100.00%
24 华新水泥重庆涪陵有限公司 20,000.00 水泥生产及销售 100.00% 100.00%
25 华新水泥（昭通）有限公司 7,500.00 水泥生产及销售 100.00% 100.00%
26 华新水泥（昆明东川）有限公司 12,000.00 水泥生产及销售 100.00% 100.00%
27 华新水泥（西藏）有限公司 5,000.00 水泥生产及销售 79.00% 79.00%
28 华新混凝土（武汉）有限公司 8,000.00 混凝土生产及销售 100.00% 100.00%
29 华新混凝土有限公司 5,000.00 混凝土生产及销售 100.00% 100.00%
30 华新骨料（阳新）有限公司 14,000.00 建筑骨料生产及销售 100.00% 100.00%
机电设备制造、维修、
31 华新水泥（黄石）装备制造有限公司 13,000.00 100.00% 100.00%
安装服务
水泥包装袋及其他别包
32 黄石华新包装有限公司 6,000.00 100.00% 100.00%
装制品生产销售
散装、袋装水泥散装物
33 华新水泥（黄石）散装储运有限公司 2,000.00 料的装、卸、储存及货 100.00% 100.00%
物运输
34 华新水泥技术管理（武汉）有限公司 2,000.00 技术研发及咨询服务 100.00% 100.00%
建材工程设计、建筑工
35 黄石市华新水泥科研设计有限公司 100.00 99.00% 99.00%
程设计、水泥生产技术
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华新水泥股份有限公司公开发行 2016 年公司债券（第一期）募集说明书
单位：万元
发行人持 发行人享有
序号 名称 注册资本 主营业务
股比例 表决权比例
服务
水泥添加剂和调凝剂生
36 华新环境工程有限公司 15,000.00 100.00% 100.00%
产及销售
建材工程投资、建筑工
37 华新中亚投资（武汉）有限公司 10,000.00 51.00% 51.00%
程设计、水泥技术服务
38 华新骨料有限公司 5,000.00 建筑骨料生产及销售 100.00% 100.00%
39 华新新型建筑材料有限公司 5,000.00 建筑材料生产及销售 100.00% 100.00%
机电设备制造、维修、
40 华新装备工程有限公司 19,000.00 100.00% 100.00%
安装服务
19,642.60
41 华新（香港）国际控股有限公司 投资、工程服务及销售 100.00% 100.00%
万港元
42 华新水泥随州有限公司 4,100.00 水泥生产及销售 60.00% 60.00%
43 华新水泥（长阳）有限公司 17,000.00 水泥生产及销售 100.00% 100.00%
44 华新水泥（荆州）有限公司 7,080.00 水泥生产及销售 100.00% 100.00%
45 华新水泥（石首）有限公司 1,980.00 水泥生产及销售 55.00% 55.00%
46 华新水泥（鹤峰）民族建材有限公司 4,764.00 水泥生产及销售 51.00% 51.00%
47 华新水泥（迪庆）有限公司 9,500.00 水泥生产及销售 69.00% 69.00%
48 华新红塔水泥（景洪）有限公司 17,961.00 水泥生产及销售 51.00% 51.00%
49 华新水泥（房县）有限公司 8,000.00 水泥生产及销售 70.00% 70.00%
50 华新金龙水泥（郧县）有限公司 8,000.00 水泥生产及销售 80.00% 80.00%
28,000.00
51 华新水泥（恩平）有限公司 水泥生产及销售 65.07% 65.07%
万港元
52 华新水泥（大冶）有限公司 32,700.00 水泥生产及销售 70.00% 70.00%
53 华新水泥（鄂州）有限公司 5,000.00 水泥生产及销售 70.00% 70.00%
9,820 万索
54 华新亚湾水泥有限公司 水泥生产及销售 38.25% 75.00%
莫尼
55 华新噶优尔（索格特）水泥有限公司 — 水泥生产及销售 36.34% 75.00%
56 华新香港（柬埔寨）投资有限公司 — 投资、工程服务及销售 100.00% 100.00%
57 华新香港（中亚）投资有限公司 — 投资、工程服务及销售 51.00% 51.00%
6,000.00
58 柬埔寨卓雷丁水泥有限公司 水泥生产及销售 68.00% 68.00%
万美元
城市生活垃圾处置，垃
59 华新环境工程（昭通）有限公司 2,000.00 圾、垃圾处理后产生的 100% 100%
原燃料出售
城市生活垃圾处置，垃
60 华新环境工程（十堰）有限公司 5,000.00 圾、垃圾处理后产生的 100% 100%
原燃料出售
61 华新纳拉亚尼投资（上海）有限公司 100.00 项目投资，投资管理， 100% 100%
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华新水泥股份有限公司公开发行 2016 年公司债券（第一期）募集说明书
单位：万元
发行人持 发行人享有
序号 名称 注册资本 主营业务
股比例 表决权比例
投资咨询，企业管理咨
询
注：①发行人持有武汉武钢华新水泥有限责任公司 50%股权，根据该公司章程，发行人
占据武汉武钢华新水泥有限责任公司董事会八席中的四席，且鉴于发行人拥有水泥行业
的丰富生产管理经验，经股东各方协商一致，由发行人派出人员担任武汉武钢华新水泥
有限责任公司总经理职务，根据该公司章程，公司总经理负责公司的日常运营管理工作，
有权决定公司的经营决策。综上，发行人能实际控制该公司，故将该公司纳入合并范围。
②华新香港（中亚）投资有限公司持有华新亚湾水泥有限公司 75%股权，而华新香
港（中亚）投资有限公司为发行人持股 51%的控股子公司；且发行人占据华新亚湾水泥
有限公司董事会四席中的三席，拥有 75%的表决权；综上，故将华新亚湾水泥有限公司
纳入合并报表范围。
③华新噶优尔（索格特）水泥有限公司为华新亚湾水泥有限公司的子公司，公司通
过华新亚湾水泥有限公司实现对华新噶优尔（索格特）水泥有限公司的间接控股，因而
纳入合并报表范围。
发行人纳入合并报表范围内的主要子公司情况如下：
1、华新水泥（阳新）有限公司
华新水泥（阳新）有限公司（以下简称“华新水泥（阳新）”）成立于 2005
年 2 月，注册资本 50,000.00 万元。华新水泥（阳新）主营业务为水泥的生产及
销售。
截至 2014 年 12 月 31 日，华新水泥（阳新）的资产总额为 127,422.29 万元，
负债总额为 53,021.40 万元，净资产为 74,400.89 万元；2014 年度实现营业收入
103,461.60 万元，净利润 12,975.61 万元。
截至 2015 年 12 月 31 日，华新水泥（阳新）的资产总额为 111,022.88 万元，
负债总额为 49,406.36 万元，净资产为 61,616.52 万元；2015 年度实现营业收入
72,273.08 万元，净利润-2,784.37 万元。
截至 2016 年 3 月 31 日，华新水泥（阳新）的资产总额为 109,956.25 万元，
负债总额为 50,361.59 万元，净资产为 59,594.66 万元；2016 年 1-3 月实现营业收
入 13,649.56 万元，净利润-2,021.86 万元。
2、华新水泥（武穴）有限公司
华新水泥（武穴）有限公司（以下简称“华新水泥（武穴）”）成立于 2006
年 8 月，注册资本 30,000.00 万元。华新水泥（武穴）主营业务为水泥的生产及
销售。
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华新水泥股份有限公司公开发行 2016 年公司债券（第一期）募集说明书
截至 2014 年 12 月 31 日，华新水泥（武穴）的资产总额为 102,505.29 万元，
负债总额为 39,512.29 万元，净资产为 62,993.00 万元；2014 年度实现营业收入
93,939.45 万元，净利润 11,018.25 万元。
截至 2015 年 12 月 31 日，华新水泥（武穴）的资产总额为 85,819.07 万元，
负债总额为 37,448.12 万元，净资产为 48,370.95 万元；2015 年度实现营业收入
69,752.13 万元，净利润 377.95 万元。
截至 2016 年 3 月 31 日，华新水泥（武穴）的资产总额为 84,015.98 万元，
负债总额为 36,445.49 万元，净资产为 47,570.49 万元；2016 年 1-3 月实现营业收
入 12,422.00 万元，净利润-800.00 万元。
3、华新水泥（宜昌）有限公司
华新水泥（宜昌）有限公司（以下简称“华新水泥（宜昌）”）成立于 2002
年 4 月，注册资本 15,000.00 万元。华新水泥（宜昌）主营业务为水泥的生产及
销售。
截至 2014 年 12 月 31 日，华新水泥（宜昌）的资产总额为 80,128.50 万元，
负债总额为 35,445.10 万元，净资产为 44,683.40 万元；2014 年度实现营业收入
66,522.96 万元，净利润 11,160.98 万元。
截至 2015 年 12 月 31 日，华新水泥（宜昌）的资产总额为 67,841.56 万元，
负债总额为 23,215.52 万元，净资产为 44,626.04 万元；2015 年度实现营业收入
55,910.55 万元，净利润 8,155.81 万元。
截至 2016 年 3 月 31 日，华新水泥（宜昌）的资产总额为 66,003.16 万元，
负债总额为 21,119.78 万元，净资产为 44,883.38 万元；2016 年 1-3 月实现营业收
入 10,428.31 万元，净利润 257.34 万元。
4、华新水泥（襄阳）有限公司
华新水泥（襄阳）有限公司（以下简称“华新水泥（襄阳）”）成立于 2006
年 5 月，注册资本 14,000.00 万元。华新水泥（襄阳）主营业务为水泥的生产及
销售。
截至 2014 年 12 月 31 日，华新水泥（襄阳）的资产总额为 111,009.42 万元，
负债总额为 59,763.52 万元，净资产为 51,245.90 万元；2014 年度实现营业收入
72,460.26 万元，净利润 11,094.66 万元。
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截至 2015 年 12 月 31 日，华新水泥（襄阳）的资产总额为 85,166.30 万元，
负债总额为 34,638.37 万元，净资产为 50,527.93 万元；2015 年度实现营业收入
52,130.47 万元，净利润 4,716.33 万元。
截至 2016 年 3 月 31 日，华新水泥（襄阳）的资产总额为 84,733.38 万元，
负债总额为 34,463.76 万元，净资产为 50,269.62 万元；2016 年 1-3 月实现营业收
入 10,967.65 万元，净利润-258.31 万元。
5、华新水泥（昭通）有限公司
华新水泥（昭通）有限公司（以下简称“华新水泥（昭通）”）成立于 2004
年 10 月，注册资本 7,500.00 万元。华新水泥（昭通）主营业务为水泥的生产及
销售。
截至 2014 年 12 月 31 日，华新水泥（昭通）的资产总额为 43,366.98 万元，
负债总额为 21,657.59 万元，净资产为 21,709.39 万元；2014 年度实现营业收入
39,383.03 万元，净利润 5,299.30 万元。
截至 2015 年 12 月 31 日，华新水泥（昭通）的资产总额为 42,168.61 万元，
负债总额为 16,716.52 万元，净资产为 25,452.09 万元；2015 年度实现营业收入
39,922.45 万元，净利润 6,742.70 万元。
截至 2016 年 3 月 31 日，华新水泥（昭通）的资产总额为 43,667.00 万元，
负债总额为 16,403.00 万元，净资产为 27,264.00 万元；2016 年 1-3 月实现营业收
入 9,519.00 万元，净利润 1,812.00 万元。
6、华新水泥（西藏）有限公司
华新水泥（西藏）有限公司（以下简称“华新水泥（西藏）”）成立于 2006
年 8 月，注册资本 5,000.00 万元，发行人持有其 79%的股权，山南地区长盛公路
桥梁建设有限责任公司持有其 21%的股权。华新水泥（西藏）主营业务为水泥的
生产及销售。
截至 2014 年 12 月 31 日，华新水泥（西藏）的资产总额为 105,291.14 万元，
负债总额为 40,738.07 万元，净资产为 64,553.07 万元；2014 年度实现营业收入
66,662.46 万元，净利润 22,434.62 万元。
截至 2015 年 12 月 31 日，华新水泥（西藏）的资产总额为 108,215.42 万元，
负债总额为 34,626.00 万元，净资产为 73,589.42 万元；2015 年度实现营业收入
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61,182.07 万元，净利润 17,036.35 万元。
截至 2016 年 3 月 31 日，华新水泥（西藏）的资产总额为 113,917.09 万元，
负债总额为 38,500.67 万元，净资产为 75,416.42 万元；2016 年 1-3 月实现营业收
入 5,657.97 万元，净利润 1,827.01 万元。
7、华新亚湾水泥有限公司
华新亚湾水泥有限公司（以下简称“华新亚湾水泥”）成立于 2011 年 9 月，
注册资本 9,820 万元（索莫尼），发行人出资 1,500 万元（美元），持有其 38.25%
股权。华新亚湾水泥主营业务为建材工程投资、建筑工程设计、水泥技术服务。
截至 2014 年 12 月 31 日，华新亚湾水泥的资产总额为 92,430.18 万元，负债
总额为 60,839.90 万元，净资产为 31,590.28 万元；2014 年度实现营业收入
73,598.27 万元，净利润 30,825.95 万元。
截至 2015 年 12 月 31 日，华新亚湾水泥的资产总额为 148,719.98 万元，负
债总额为 114,087.01 万元，净资产为 34,632.97 万元；2015 年度实现营业收入
70,260.26 万元，净利润 21,326.26 万元。
截至 2016 年 3 月 31 日，华新亚湾水泥的资产总额为 149,241.40 万元，负债
总额为 120,659.70 万元，净资产为 28,581.70 万元；2016 年 1-3 月实现营业收入
11,821.12 万元，净利润 837.11 万元。
（二）发行人主要合营及联营企业情况
截至 2016 年 3 月 31 日，发行人主要合营及联营企业如下表所示：
单位：万元
发行人持 发行人享有表
序号 名称 注册资本
股比例 决权比例
1 上海建洁环境科技有限公司 1,000.00 50.00% 50.00%
2 上海万安华新水泥有限公司 10,000.00 49.00% 49.00%
3 西藏高新建材集团有限公司 20,000.00 43.00% 43.00%
4 张家界天子混凝土有限公司 1,000.00 30.00% 30.00%
主要合营及联营企业情况：
1、上海万安华新水泥有限公司
上海万安华新水泥有限公司（以下简称“上海万安”）成立于 1981 年 7 月，
注册资本 10,000.00 万元，发行人持有其 49%股权。上海万安主营业务为水泥的
生产及销售。
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截至 2014 年 12 月 31 日，上海万安的资产总额为 48,369.72 万元，负债总额
为 4,464.99 万元，净资产为 43,904.73 万元；2014 年度实现营业收入 25,389.30
万元，净利润 2,691.32 万元。
截至 2015 年 12 月 31 日，上海万安的资产总额为 40,558.09 万元，负债总额
为 4,706.07 万元，净资产为 35,852.02 万元；2015 年度实现营业收入 21,180.76
万元，净利润 947.29 万元。
2、西藏高新建材集团有限公司
西藏高新建材集团有限公司（以下简称“西藏高新建材”）成立于 2009 年 12
月，注册资本 20,000.00 万元，发行人持有其 43%股权。西藏高新建材主营业务
为水泥的生产及销售。
截至 2014 年 12 月 31 日，西藏高新建材的资产总额为 55,296.92 万元，负债
总额为 25,744.17 万元，净资产为 29,552.75 万元；2014 年度实现营业收入 2,355.84
万元，净利润-385.53 万元。
截至 2015 年 12 月 31 日，西藏高新建材的资产总额为 79,432.65 万元，负债
总额为 42,194.35 万元，净资产为 37,238.30 万元；2015 年度实现营业收入
35,404.01 万元，净利润 7,685.54 万元。
四、发行人股权结构和股东情况
（一）发行人股权结构
截至 2016 年 3 月 31 日，发行人的股权结构如下图所示：
Lafargeholcim Ltd（瑞士）
100% 100%
Holderfin B.V. Holpac Limited 华新集团
（荷兰） （百慕大） （含代持的国有股份 14.14%）
100%
Holchin B.V. 1.99% 16.00%
（荷兰）
39.85%
42.16%
华新水泥股份有限公司 其他股东
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（二）发行人主要股东情况
1、第一大股东情况
发行人第一大股东名称：Holchin B.V.
设立日期：1998 年 6 月 16 日
注册地址：荷兰阿姆斯特丹市 De Lairessestraat 131-135
注册资本：100,000 欧元
主要经营范围：设立公司和其它企业，收购、管理、监督、转让在法人、公
司、企业的股权和其它权益。
按合并报表口径，截至 2015 年 12 月 31 日，Holchin B.V.经审计的总资产为
6.06 亿欧元，净资产为 6.06 亿欧元；2015 年，Holchin B.V.实现营业收入 0.18 亿
欧元，净利润 0.18 亿欧元。
截至 2016 年 3 月 31 日，Holchin B.V.持有发行人股票 596,817,018 股，占发
行人总股本的 39.85%，为发行人的第一大股东；Holchin B.V.的一致行动人 Holpac
Limited 持有发行人 29,779,888 股 B 股，占发行人总股本的 1.99%。除华新水泥
外，Holchin B.V.在中国境内不存在其他的对外投资情况，Holchin B.V.所持发行
人股份无被质押事项。
2、第一大股东实际控制人情况
截至 2016 年 3 月 31 日，Lafargeholcim Ltd 间接持有 Holchin B.V.100%的股
权，是 Holchin B.V.的实际控制人。Lafargeholcim Ltd 基本情况如下：
设立日期：2015 年 7 月 15 日
注册地址：瑞士乔纳市 Zurcherstrasse 156 号
注册资本：12.13 亿瑞士法郎
主要经营范围：水泥、混凝料（砂砾和沙）、混凝土生产和销售。
按合并报表口径，截至 2014 年 12 月 31 日，Holcim Ltd 经审计的总资产为
396.84 亿瑞士法郎，净资产为 201.12 亿瑞士法郎；2014 年，Holcim Ltd 实现营
业收入 191.10 亿瑞士法郎，净利润 16.19 亿瑞士法郎。截至 2015 年 12 月 31 日，
Lafargeholcim Ltd 经审计的总资产为 732.98 亿瑞士法郎，净资产为 357.22 亿瑞
士法郎；2015 年度实现营业收入 235.84 亿瑞士法郎，净利润-13.61 亿瑞士法郎。
截至 2016 年 3 月 31 日，Lafargeholcim Ltd 通过全资子公司 Holchin B.V.及
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华新水泥股份有限公司公开发行 2016 年公司债券（第一期）募集说明书
Holpac Limited 间接合计持有发行人 41.84%的股份，Lafargeholcim Ltd 间接持有
的发行人股份无被质押事项。
3、第二大股东情况
发行人第二大股东为国家持有的股份（由华新集团代为持有），截至 2016
年 3 月 31 日，持股比例为 14.14%，该部分股权在发行人股份制改组时被认定为
国有股份，并登记在华新集团名下，其股权实际处置权人为黄石市人民政府国有
资产监督管理委员会。
截至 2016 年 3 月 31 日，华新集团自持发行人股份 27,923,942 股，占发行人
总股本的 1.86%，华新集团代持和自持发行人的股份比例合计为 16.00%。华新
集团成立于 1996 年，注册资本为 34,000 万元，经营范围包括水泥及水泥制品制
造、销售；机械制造、安装、修理及加工；房地产开发、技术咨询、国内商业、
建筑工程施工、设计、技术开发；工艺品制作、服装加工；社会服务业，生产服
务业、教育，广告设计制作；生产销售建筑陶瓷、新型墙体材料、建筑材料、新
型卫生材料；出口本企业生产的水泥、水泥熟料、水泥制品、水泥机械设备、进
口本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表零配件、房屋出租。
（三）发行人控股股东和实际控制人情况
截至 2016 年 3 月 31 日，Holchin B.V.持有发行人股票 596,817,018 股，占发
行人总股本的 39.85%，为发行人的第一大股东；Holchin B.V.的一致行动人 Holpac
Limited 持有发行人 29,779,888 股 B 股，占发行人总股本的 1.99%。Holchin B.V.
和 Holpac Limited 合计持有发行人总股本的 41.84%，未超过发行人股本总额的
50%。截至 2016 年 3 月 31 日，发行人不存在持有其股份占总股本 50%以上的股
东；发行人亦不存在持有其股份的比例不足 50%，但依其持有的股份所享有的表
决权能对股东大会的决议产生重大影响的股东，发行人不存在控股股东，亦不存
在实际控制人。
五、发行人董事、监事、高级管理人员的基本情况
截至 2016 年 3 月末，发行人董事、监事及高级管理人员的基本情况如下表
所示：
性 年 是否有国外
姓名 职务 国籍 任期起始日期 任期终止日期
别 龄 永久居留权
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华新水泥股份有限公司公开发行 2016 年公司债券（第一期）募集说明书
性 年 是否有国外
姓名 职务 国籍 任期起始日期 任期终止日期
别 龄 永久居留权
徐永模 董事长 男 59 中国 无 2015 年 4 月 2018 年 4 月
Ian 副董事
男 58 英国 有 2015 年 4 月 2018 年 4 月
Thackwray 长
董事、总
李叶青 男 52 中国 无 2015 年 4 月 2018 年 4 月
裁
董事、副
刘凤山 男 50 中国 无 2015 年 4 月 2018 年 4 月
总裁
Ian Riley 董事 男 58 英国 有 2015 年 4 月 2018 年 4 月
独立董
刘艳 女 43 中国 无 2015 年 4 月 2018 年 4 月
事
Simon 独立董
男 55 英国 有 2015 年 4 月 2018 年 4 月
Mackinnon 事
独立董
王立彦 男 58 中国 无 2015 年 4 月 2018 年 4 月
事
监事会
彭清宇 男 55 中国 无 2015 年 4 月 2018 年 4 月
主席
付国华 监事 男 52 中国 无 2015 年 4 月 2018 年 4 月
余友生 监事 男 52 中国 无 2015 年 4 月 2018 年 4 月
职工监
杨小兵 男 45 中国 无 2015 年 4 月 2018 年 4 月
事
职工监
胡超 男 40 中国 无 2015 年 4 月 2018 年 4 月
事
副总裁
王锡明 兼董事 男 56 中国 无 2015 年 4 月 2018 年 4 月
会秘书
孔玲玲 副总裁 女 51 中国 无 2015 年 4 月 2018 年 4 月
柯友良 副总裁 男 50 中国 无 2015 年 4 月 2018 年 4 月
胡贞武 副总裁 男 47 中国 无 2015 年 4 月 2018 年 4 月
陈兵 副总裁 男 48 中国 无 2016 年 1 月 2018 年 4 月
杜平 副总裁 男 47 中国 无 2016 年 1 月 2018 年 4 月
李全华 副总裁 男 51 中国 无 2016 年 1 月 2018 年 4 月
刘云霞 副总裁 女 47 中国 无 2016 年 1 月 2018 年 4 月
梅向福 副总裁 男 43 中国 无 2016 年 1 月 2018 年 4 月
熊光炜 副总裁 男 53 中国 无 2016 年 1 月 2018 年 4 月
袁德足 副总裁 男 52 中国 无 2016 年 1 月 2018 年 4 月
杨宏兵 副总裁 男 43 中国 无 2016 年 1 月 2018 年 4 月
马来
杨群进 副总裁 男 57 有 2016 年 1 月 2018 年 4 月
西亚
（一）董事
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华新水泥股份有限公司公开发行 2016 年公司债券（第一期）募集说明书
徐永模先生，公司董事长。1956 年 4 月出生，工学硕士、留英博士，伦敦
大学博士后研究员。1982 年至 1983 年，任北京新型建筑材料厂（北新建材集团）
石膏板分厂，助理工程师；1986 年至 1988 年，任中国建筑材料科学研究院混凝
土与房建材料研究所、混凝土实验室负责人；1988 年至 1991 年，任中国建筑材
料科学研究院技术情报中心副主任；1998 至 2002 年，任中国建筑材料研究院第
一副院长；2002 年 4 月至今，任中国建筑材料联合会专职副会长；2006 年 6 月
至今，任中国混凝土与水泥制品工业协会会长；2007 年 3 月至今，任中国建筑
砌块协会理事长；2007 年 10 月至今，任中国水泥协会副会长；2010 年 7 月至今，
担任华润水泥股份有限公司独立董事；2011 年 12 月至今，任中国硅酸盐学会理
事长；2009 年 4 月至 2012 年 4 月，任华新水泥独立董事。2012 年 4 月起，任华
新水泥董事长。
Ian Thackwray 先生，公司副董事长。1958 年 2 月出生，英国籍，英国牛津
大学化学硕士，注册会计师。1985 年加入道康宁公司；2004 年至 2006 年，任道
康宁亚太地区公司总裁；2006 年至 2010 年，任 Holicm Ltd 菲律宾执行总裁；2010
年初，任 Holicm Ltd 执行委员会委员。2010 年 4 月起，任华新水泥董事。2012
年 6 月起，任华新水泥副董事长。
李叶青先生，公司总裁、党委书记，兼任华新集团有限公司党委书记。1964
年 2 月出生，博士，教授级高级工程师。1984 年 7 月至 1987 年 10 月，任武汉
工业大学硅工系教师、团委副书记；1987 年 11 月加入华新水泥厂（华新水泥股
份有限公司前身），先后任中心化验室质量控制工程师、石灰石矿副矿长、扩改
办副主任、生产技术处长；1993 年 1 月任华新水泥厂副厂长；1994 年起，任华
新水泥董事；1994 年 6 月，任华新水泥副总经理；1999 年 12 月起，任华新水泥
总经理（2004 年 3 月后改称总裁）；2000 年 5 月起，任中国水泥协会副会长；2009
年 3 月起，任中国建筑材料联合会副会长；2014 年 1 月起，任湖北省建筑材料
联合会会长。
刘凤山先生，公司副总裁。1965 年 11 月出生，硕士。1987 年至 1998 年 8
月，先后任大冶有色金属公司赤马山矿技术员、车间主任、副矿长、矿长、党委
书记；1998 年 8 月至 1999 年 8 月，任大冶有色金属公司铜录山矿矿长、党委书
记；1999 年 8 月至 2002 年 1 月，任大冶有色金属公司党委副书记、纪委书记；
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2002 年 1 月至 2004 年 4 月，任黄石市纪委副书记；2004 年 4 月至 2006 年 10
月，任大冶市委副书记、市长；2006 年 10 月至 2006 年 11 月，任黄石市委副秘
书长；2006 年 11 月至 2011 年 9 月，任黄石市民政局局长、党组书记；2011 年
9 月，任华新集团有限公司董事长、总经理，华新集团有限公司、华新水泥股份
有限公司党委副书记。2012 年 4 月起，任华新水泥董事；2012 年 6 月起，任华
新水泥副总裁。
Ian Riley 先生，公司董事。1958 年 3 月出生，英国籍，硕士。1998 年至 2000
年，任天桥国际（上海）顾问公司常务董事，负责项目策划和经营战略；2000
年至 2003 年，任艾思林柯信息技术（上海）有限公司总裁；2003 年至 2006 年，
任 SIP（上海）咨询总经理；2006 年至 2008 年，任华新水泥信息总监，负责实
施 SAPERP 和相关项目；2008 年 7 月至 2011 年 2 月，任 Holicm Ltd 中国负责人
及华新水泥总裁助理；2011 年 3 月至 2014 年 3 月，任华新水泥副总裁。2014 年
4 月起，任公司董事。
刘艳女士，公司独立董事。1973 年 1 月出生，硕士，具备中国律师资格和
美国律师资格（纽约州），主要执业领域为：境内外股票发行上市、PE、并购、
外商投资。1995 年加入天元，2002 年成为天元合伙人。2014 年 9 月起，任公司
独立董事。
Simon Mackinnon 先生，公司独立董事。1961 年 1 月出生，英国籍，硕士。
1987-1990 年，任英国铁行集团（伦敦总部）主席助理；1991-1995 年，任英国
铁行集团（东京）首席代表；1995-2000 年，任英国铁行集团（上海）首席代表；
1997-1999 年，任英国商会（上海）董事长；2000-2008 年，任美国康宁公司中
国区总裁，曾任上海、武汉、北京、成都、福州等五个合资公司的董事长或董事；
2006-2009 年，任牛津大学中国奖学金基金（上海）董事长；2007-2009 年，任
Cinven（中国）顾问，为亚洲顾问委员会成员；2008-2010 年，任利物浦双年展
非执行董事；2008-2011 年，任亚力克（中国）非执行董事长；2008 年至今，任
London Bridge Capital 非执行董事；2008 年至今，任上海世铭创业投资集团世铭
创业投资管理部企业伙伴；2009 年至今，任天津惠灵顿国际学校和上海惠灵顿
国际学校董事会副主席；2010 年至今，任英国信诺医疗投资公司董事长；2011
年至今，任现代水务公司（中国）非执行董事长；2012 年，任 Xeros Technology
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Group（中国）非执行董事长。2014 年 9 月起，任公司独立董事。
王立彦先生，公司独立董事。1957 年出生。北京大学光华管理学院教授、
博士生导师，兼任《中国会计评论》主编、《经济科学》副主编、中国环境科学
学会环境审计专业委员会主任、中国审计学会学术委员、中国会计学会资源与环
境会计专业委员会副主任、北京审计学会副会长。International Advisory Board
Member,《Social and Environmental Accountability Journal》,University of St.
Andrews, Scotland UK。2015 年 4 月起，任公司独立董事。
（二）监事
彭清宇先生，公司监事会主席。1960 年 6 月出生，硕士，高级经济师。1979
年 1 月加入华新水泥厂，先后任华新水泥厂销售处科长、华新南通贸易公司副经
理、华通贸易公司经理兼上海办事处主任，华新水泥厂销售部经理、销售公司副
经理；2000 年 4 月起，任华新水泥副总经理兼销售公司经理；2004 年 3 月起，
任华新水泥副总裁。2015 年 4 月起，任公司纪委书记、工会主席、监事会主席。
付国华先生，公司监事。1963 年 7 月出生，大学本科学历，统计师、高级
经营师。1983 年 7 月加入华新水泥厂，先后任华新水泥厂计划部综合统计员、
投资计划员，计划发展部资产管理科科长；2001 年 1 月起，调入华新集团有限
公司，先后任综合办公室副主任、主任兼党总支书记、副总经理，曾兼任华新集
团有限公司房地产开发有限公司经理。2012 年 4 月起，任公司监事。
余友生先生，公司监事。1963 年 7 月出生，大学本科学历，政工师。1989
年 10 月加入华新水泥，先后任华新水泥党委办秘书、办公室秘书、政研科科长，
襄樊公司行政经理助理、行政副经理、党委副书记、工会主席，华新党委工作部
副部长、工会办公室主任、公司社会责任组经理，现任公司纪委副书记、监察室
主任、总部机关工会主席。2012 年 4 月起，任公司监事。
杨小兵先生，公司职工监事。1970 年 7 月出生，大学本科学历，人力资源
师。1992 年 3 月加入华新水泥厂，先后任华新水泥厂计划发展部调研员、办公
室企管科副科长、科长，华新金猫水泥（苏州）有限公司人力资源部部长、人力
资源部经理、西南区域专业助理副总监；2013 年 4 月起，任华新水泥监事，现
任公司工会办公室主任、职工监事。
胡超先生，公司职工监事。1975 年 9 月出生，大学本科学历，中国注册会
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计师，英国特许公认会计师协会预备会员，国际注册内部审计师。2004 年至 2011
年，任职于安永华明会计师事务所武汉分所，担任审计经理；2015 年 4 月起，
任华新水泥监事，现任公司审计部部长、职工监事。
（三）高级管理人员
李叶青，公司总裁，简历详见董事成员介绍。
刘凤山，公司副总裁，简历详见董事成员介绍。
王锡明先生，公司副总裁。1959 年 10 月出生，硕士，高级经济师。1982
年加入华新水泥厂，先后任华新中专教师，华新水泥厂团委副书记，黄石市委组
织部干部，华新水泥厂劳动人事处副处长、计划处副处长，华新水泥证券部副经
理、经理、董秘兼证券部经理；2000 年 4 月起，任华新水泥副总经理，董事会
秘书。2004 年 3 月起，任公司副总裁、董事会秘书。
孔玲玲女士，公司副总裁。1964 年 6 月出生，硕士，高级经济师。1985 年
7 月加入华新水泥厂，先后任华新水泥厂科研所工程师、团委副书记，华新水泥
财务部副部长、计划部副部长、财务部经理；2000 年 4 月起，任华新水泥副总
经理。2004 年 3 月起，任公司副总裁。
柯友良先生，公司副总裁。1965 年 4 月出生，博士，高级经济师。1985 年
加入华新水泥厂，先后任华新水泥厂投资部经理助理、工程部管理部部长、工程
部综合管理部副部长、计划发展部经理；2001 年 11 月，任华新水泥总经理助理
兼计划发展部经理；2003 年 4 月起，任华新水泥副总经理。2004 年 3 月起，任
公司副总裁。
胡贞武先生，公司副总裁。1968 年 9 月出生，硕士，高级工程师。1991 年
加入华新水泥厂，先后任华新水泥厂工程部工艺助理工程师、工艺工程师、工程
部技术部部长、工程部部长、技术中心副主任；2006 年 9 月起，任华新水泥总
裁助理。2011 年 3 月起，任公司副总裁。
陈兵先生，公司副总裁。1967 年 12 月出生，工商管理硕士。1989 年 7 月加
入华新水泥厂，1989 年 9 月至 2000 年 3 月，先后任公司扩改办土木技术员、华
新水泥南通公司工程部部长、华新水泥股份有限公司工程部主任工程师、华新水
泥销售公司技术服务部经理、华新水泥销售公司熟料科科长；2000 年 3 月至 2003
年 2 月任华新水泥销售公司武汉市场部经理；2003 年 2 月至 2009 年 1 月任华新
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水泥销售公司副总经理，期间兼任武钢华新水泥有限公司总经理、华新水泥武汉
有限公司总经理；2009 年 1 月至 2011 年 10 月担任公司混凝土骨料事业部常务
副总经理、兼任混凝土公司总经理；2011 年 2 月起，任公司助理副总裁。2011
年 10 月至 2014 年 2 月任公司混凝土骨料事业部常务副总经理、兼任骨料公司总
经理。2014 年 3 月起，任公司混凝土骨料事业部总经理。2014 年至今，任中国
混凝土与水泥制品协会副会长。2011 年至今，任湖北省混凝土与水泥制品协会
副会长。2015 年任中国砂石协会副会长。2016 年 1 月起，任公司副总裁。
杜平先生，公司副总裁。1970 年 8 月出生，管理学硕士。1993 年 7 月加入
公司，先后任公司投资发展部科员、技术中心咨询部科员、计划发展部科员、计
划发展部部长助理、计划发展部副部长；2003 年 1 月至 2011 年 1 月先后任华新
水泥（西藏）有限公司常务副总经理、执行总经理、西藏高新建材集团总经理、
华新水泥西南区域行政经理。2011 年 2 月起，任公司助理副总裁，鄂东水泥事
业部总经理。现任湖北省青联常委、湖北省水泥协会常务副会长兼秘书长。2016
年 1 月起，任公司副总裁。
李全华先生，公司副总裁。1964 年 10 月出生，货币银行金融硕士和高级工
商管理硕士。1988 年 8 月至 1995 年 10 月，先后在北京建筑工程集团总公司下
属长城竹中建设有限公司、总公司外经处和博茨瓦纳公司等公司任职，分别任计
划员、项目经理和副经理。1998 年 8 月至 2015 年 12 月，先后在拉法基集团北
京代表处，拉法基重庆水泥有限公司，拉法基瑞安水泥有限公司北京事业部，拉
法基集团朝鲜事业部和拉法基瑞安水泥总部等单位任职，分别任项目发展经理，
战略与发展副总裁，市场和销售总监，事业部总裁（在任）和人力资源代理副总
裁（在任）等职务。2016 年 1 月起，任公司副总裁。
刘云霞女士，公司副总裁。1968 年 9 月出生，工商管理硕士，高级工程师。
1989 年 7 月加入华新水泥厂，任华新中等专业学校工艺专业教师；1993 年 2 月
至 2000 年 1 月任公司工程部工程师；2000 年 1 月至 2012 年 6 月先后任公司发
展部副部长、部长、塔吉克斯坦工厂总经理。2012 年 7 月起，出任公司助理副
总裁，战略发展中心副主任、香港投资公司总经理。2016 年 1 月起，任公司副
总裁。
梅向福先生，公司副总裁。1972 年 7 月出生，工学硕士及工商管理硕士。
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1994 年加入公司，先后任公司技术员、机动处副处长、阳新公司副总经理、武
穴公司副总经理、武穴公司总经理、东南区域总经理，株洲公司总经理，维修公
司总经理。2011 年 2 月起，任公司助理副总裁、湘粤水泥事业部（原湖南水泥
事业部）总经理。2016 年 1 月起，任公司副总裁。
熊光炜先生，公司副总裁。1963 年 3 月出生，土木工程博士。1995 年 5 月
至 2004 年 12 月，瑞士豪瑞水泥集团任助理工程师、业务开发及市场专员、项目
总监等职务；2005 年 1 月至 2006 年 12 月任英美资源集团泰马士中国骨料业务
董事总经理；2007 年 2 月加入拉法基（中国）,先后担任拉法基贵州项目总监、
拉法基重庆运营单位总经理以及拉法基云南运营单位总经理。2016 年 1 月起，
任公司副总裁。
袁德足先生，公司副总裁。1963 年 9 月出生，本科学历。1981 年 7 月加入
华新水泥厂，先后任公司销售处计划员、销售部管理科副科长、销售管理部副经
理、物流部经理、销售公司副总经理、湖北东区营销总经理、湖北东区营销总监。
2011 年 2 月起，任公司助理副总裁。2011 年 2 月至 2015 年 4 月，任公司鄂西北
水泥事业部总经理；2015 年 4 月起，任公司鄂西水泥事业部总经理。2016 年 1
月起，任公司副总裁。
杨宏兵先生，公司副总裁。1972 年 9 月出生，工学学士。1995 年加入公司，
先后任公司设备动力处工程师、干法分厂设备主管工程师、宜昌公司总经理助理、
宜昌公司副总经理兼二期建设项目经理、宜昌公司执行总经理、秭归公司执行总
经理、鄂西区域生产总监、鄂西区域总经理。2011 年 2 月起，任公司助理副总
裁、鄂西南水泥事业部总经理。2015 年 5 月起，任公司环境工程公司总经理。
2016 年 1 月起，任公司副总裁。
杨群进先生，公司副总裁。1958 年 6 月出生，马来西亚籍。1983 年，任职
于德勤会计师事务所；1987 年，加入英国篮圈子公司——马来亚水泥有限公司。
1987 年至 1999 年，先后任马来亚水泥有限公司财务、亚太区域投资、公司并购、
董事会秘书相关职位；1999 年至 2011 年，任马来亚水泥有限公司执行董事兼首
席财务官。2011 年至今，任拉法基瑞安中国区首席财务官。2011 年起，兼任四
川双马股份有限公司董事。2016 年 1 月起，任公司副总裁。
（四）董事、监事、高级管理人员兼职情况
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1、在股东单位兼职情况
截至 2016 年 3 月 31 日，发行人现任董事、监事及高级管理人员在股东单位
兼职情况如下表：
姓名 在公司职务 兼职单位 在兼职单位担任的职务
Ian Thackwray 副董事长 Holchin B.V. 董事
李叶青 董事/总裁 华新集团有限公司 党委书记
刘凤山 董事 华新集团有限公司 董事长、总经理、党委副书记
付国华 监事 华新集团有限公司 副总经理、党总支书记
2、在其他单位兼职情况
截至 2016 年 3 月 31 日，发行人现任董事、监事及高级管理人员在其他单位
兼职情况如下表：
姓名 在公司职务 兼职单位 兼职单位与公司关系 在兼职单位担任的职务
中国水泥协会 无 副会长
中国混凝土与水泥制品工业协会 无 会长
徐永模 董事长 华润水泥股份有限公司 无 独立董事
中国建筑砌块协会 无 理事长
中国硅酸盐学会 无 理事长
Ian 公司第一大股东的实
副董事长 Lafargeholcim Ltd. 执行委员会委员
Thackwray 际控制人
中国建筑材料联合会 无 副会长
李叶青 董事/总裁 中国水泥协会 无 副会长
湖北省建筑材料联合会 无 会长
公司第一大股东的实
Ian Riley 董事 LafargeHolcim Ltd. 大中华区负责人
际控制人
刘艳 董事 天元律师事务所 无 合伙人
英国信诺医疗投资有限公司 无 董事长
天津惠灵顿国际学校和上海惠灵
无 董事会副主席
顿国际学校
Simon
独立董事 Modern Water（中国） 无 非执行董事长
Mackinnon
Xeros Technology Group（中国） 无 非执行董事长
London Bridge Capital 无 非执行董事
上海世铭创业投资集团有限公司 无 投资管理部企业伙伴
北京大学光华管理学院 无 教授、博士生导师
《中国会计评论》 无 主编
《经济科学》 无 副主编
中国环境科学学会环境审计专业
王立彦 独立董事 无 主任
委员会
中国审计学会 无 学术委员
中国会计学会资源与环境会计专
无 副主任
业委员会
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北京审计学会 无 副会长
《Social and Environmental
International Advisory
Accountability Journal》,University 无
Board Member
of St. Andrews, Scotland UK
中国混凝土与水泥制品协会 无 副会长
陈兵 副总裁 湖北省混凝土与水泥制品协会 无 副会长
中国砂石协会 无 副会长
湖北省青联常委、湖北省水泥协
杜平 副总裁 无 常务副会长
会
（五）董事、监事、高级管理人员持有发行人股权和债券情况
截至 2016 年 3 月 31 日，发行人董事、监事、高级管理人员持有发行人股权
债券情况如下：
姓名 职务 持股数量（股） 持股比例
李叶青 总裁 344,614 0.02%
王锡明 副总裁兼董事会秘书 193,960 0.01%
彭清宇 监事会主席 212,880 0.01%
孔玲玲 副总裁 196,752 0.01%
柯友良 副总裁 157,480 0.01%
胡贞武 副总裁 78,680 0.01%
刘凤山 副总裁 80,000 0.01%
合计 - 1,264,366 0.08%
除上述情形外，发行人现任所有董事、监事及高级管理人员均不持有发行人
股权和债券情况。
（六）董事、监事和高级管理人员海外居留权情况
发行人董事 Ian Thackwray、Ian Riley、Simon Mackinnon，高级管理人员杨
群进拥有海外居留权，除此之外，发行人现任其他董事、监事及高级管理人员均
无海外居留权。
（七）董事、监事和高级管理人员设置的合法、合规性
发行人现任所有董事、监事及高级管理人员的设置均符合《公司法》等相关
法律法规及《公司章程》的要求。
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六、发行人主营业务情况
（一）经营范围
发行人经营范围主要包括水泥和熟料的生产及销售、混凝土骨料的生产及销
售、工程建造以及环保业务等。
（二）主营业务
2013-2015 年度及 2016 年 1-3 月，发行人营业收入分别为 1,598,435.53 万元、
1,599,614.92 万元、1,327,131.92 万元和 240,520.58 万元。2013 年，国内水泥行
业受益于固定资产投资、基建和房地产投资的带动，水泥产量实现了较快增长，
发行人湖北地区水泥供需关系好转，水泥产销量增加，发行人营业收入同比增长
27.67%。2014 年，国内水泥价格呈增速下降的态势，但发行人受益于产销量的
增长和燃料成本的持续下降，营业收入同比微增 0.07%。2015 年，受宏观经济持
续低迷导致的下游需求乏力以及市场恶性竞争导致的主要产品销售价格大幅下
跌的影响，发行人营业收入同比下滑 17.03%。
发行人营业收入具体构成如下表所示：
单位：万元
2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度
产品
营业收入 占比 营业收入 占比 营业收入 占比 营业收入 占比
水泥 202,289.60 84.10% 1,080,776.46 81.44% 1,238,508.34 77.43% 1,213,625.61 75.93%
混凝土 13,981.22 5.81% 80,444.44 6.06% 139,505.63 8.72% 174,478.93 10.92%
熟料 11,824.32 4.92% 60,532.30 4.56% 91,214.22 5.70% 95,828.07 6.00%
工程建造 0.00 0.00% 38,778.82 2.92% 57,713.00 3.61% 39,506.65 2.47%
其他 12,425.44 5.17% 66,599.90 5.02% 72,673.73 4.54% 74,996.27 4.69%
合计 240,520.58 100% 1,327,131.92 100.00% 1,599,614.92 100.00% 1,598,435.53 100.00%
注：其他收入主要包括骨料、装备及环保业务等。
从收入构成来看，水泥和熟料的生产与销售是发行人最主要的收入来源。
2013-2015 年度及 2016 年 1-3 月，发行人水泥和熟料分别占发行人营业总收入的
81.93%、83.13%、86.00%和 89.02%。发行人水泥销售收入占营业总收入比例较
高，报告期内发行人水泥销售收入占营业总收入的比例分别为 75.93%、77.43%、
81.44%和 84.10%；由于发行人生产的熟料大部分用于加工成水泥后再出售，发
行人熟料销售收入占营业总收入的比例较低，分别为 6.00%、5.70%、4.56%和
4.92%。
依托水泥主业，发行人在初步完成产能布局后，逐步拓展水泥—混凝土产业
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链，混凝土板块得到较快发展。2013-2015 年度及 2016 年 1-3 月，发行人混凝土
业务板块收入分别为 174,478.93 万元、139,505.63 万元、80,444.44 万元和
13,981.22 万元，是仅次于水泥和熟料业务的第二大板块，在营业总收入中占比
分别为 10.92%、8.72%、6.06%和 5.81%。发行人其他收入主要为骨料、装备及
环保业务等。
2013-2015 年度及 2016 年 1-3 月，发行人营业成本分别为 1,152,043.97 万元、
1,127,850.13 万元、1,013,195.57 万元和 198,521.07 万元。2013 年发行人营业成
本较 2012 年上升 205,454.52 万元，同比增长 21.70%，主要是由于发行人水泥销
量的上升。2014 年发行人营业成本较 2013 年下降 24,193.84 万元，同比下降 2.10%，
主要是 2014 年发行人上游煤炭等原材料价格持续下降所致。2015 年，发行人营
业成本随着原料成本的下降和产量的减少相应下滑。
发行人营业成本具体构成如下表所示：
单位：万元
2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度
产品
营业成本 占比 营业成本 占比 营业成本 占比 营业成本 占比
水泥 164,817.16 83.02% 801,992.33 79.15% 839,961.78 74.47% 846,986.85 73.52%
混凝土 10,790.35 5.44% 61,461.55 6.07% 109,743.58 9.73% 135,109.31 11.73%
熟料 13,808.16 6.96% 60,646.80 5.99% 74,527.94 6.61% 83,432.41 7.24%
工程建造 0.00 0.00% 36,595.73 3.61% 54,666.88 4.85% 35,661.89 3.10%
其他 9,105.40 4.59% 52,499.16 5.18% 48,949.97 4.34% 50,853.51 4.41%
合计 198,521.07 100% 1,013,195.57 100.00% 1,127,850.13 100.00% 1,152,043.97 100.00%
2013-2015 年度及 2016 年 1-3 月，发行人的毛利分别为 446,391.56 万元、
471,764.79 万元、313,936.35 万元和 41,999.51 万元，发行人综合毛利率分别为
27.93%、29.49%、23.66%和 17.46%。
2013-2014 年，发行人营业毛利和营业毛利率均稳定增长。2013 年，受益于
区域市场集中度较高，发行人水泥平均销售价格较 2012 年下降幅度小于全国平
均水平，同时由于煤炭采购成本的降低，发行人毛利为 446,391.56 万元，同比增
长 46.14%，毛利率为 27.93%，同比增加 3.53 个百分点。2014 年，由于下游需
求回暖，中南地区水泥价格整体好于 2013 年，此外受益于煤炭价格的持续低位
运行，发行人盈利能力同比稳步提升，发行人毛利达到 471,764.79 万元，同比增
长 5.68%，毛利率为 29.49%，同比增加 1.56 个百分点。2015 年以来，受水泥行
业产能过剩加剧、水泥产品价格快速下跌的影响，发行人毛利和毛利率均出现较
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大幅度的下滑，盈利能力下降较为明显。
发行人毛利、毛利率具体情况如下：
单位：万元
2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度
产品 毛利
毛利 占比 毛利 占比 毛利率 毛利 占比 毛利率 毛利 占比 毛利率
率
水泥 37,472.44 89.22% 18.52% 278,784.13 88.80% 25.79% 398,546.56 84.48% 32.18% 366,638.76 82.13% 30.21%
混凝土 3,190.87 7.60% 22.82% 18,982.89 6.05% 23.60% 29,762.05 6.31% 21.33% 39,369.62 8.82% 22.56%
熟料 -1,983.84 -4.72% -16.78% -114.50 -0.04% -0.19% 16,686.28 3.54% 18.29% 12,395.66 2.78% 12.94%
工程建造 0.00 0.00% 0.00 2,183.09 0.70% 5.63% 3,046.12 0.65% 5.28% 3,844.76 0.86% 9.73%
其他 3,320.04 7.90% 26.72% 14,100.74 4.49% 21.17% 23,723.76 5.03% 32.64% 24,142.76 5.41% 32.19%
合计 41,999.51 100% 17.46% 313,936.35 100.00% 23.66% 471,764.79 100.00% 29.49% 446,391.56 100.00% 27.93%
（三）主要产品的用途
1、水泥、熟料
发行人主要产品为水泥和熟料。
熟料是生产成品水泥的关键中间产品，外观为小块固体。熟料是以石灰石为
主要原材料，与硅质、铁质等辅助原料按比例配制，通过粉磨、回转窑煅烧等工
序生产出的产品。发行人生产的熟料主要作为自身水泥生产的原料，少量作为商
品销售给其他水泥生产企业。
水泥是由熟料、适当石膏及少量石灰石或粒化矿渣磨细制成的水硬性胶凝材
料。发行人主要的水泥产品包括硅酸盐水泥、普通硅酸盐水泥、复合硅酸盐水泥、
矿渣硅酸盐水泥、粉煤灰硅酸盐水泥等通用水泥，以及中热硅酸盐水泥、低热硅
酸盐水泥等特种水泥，可广泛应用于工业和民用住宅、高层建筑及基建项目等建
设工程。
发行人不同强度等级及种类的水泥情况见下表：
产品类别 代号及强度等级 主要成份 主要用途
由硅酸盐水泥熟料、0%-5% 高层建筑、道路桥梁、
硅酸盐水泥 PI52.5、PII52.5 石灰石或粒化高炉矿渣、适 机场跑道等大型重点
量石膏磨细制成的水泥。 工程。
由硅酸盐水泥熟料、5%-20%
普通硅酸盐 PO52.5、PO52.5R、 工业和民用建筑、混凝
混合材料，适量石膏磨细制
水泥 PO42.5、PO42.5R 土和地下工程。
成的水泥。
由硅酸盐水泥熟料、两种或
复合硅酸盐 广泛应用于工业和民
PC42.5、PC32.5R 两种以上规定的混合材料和
水泥 用建筑。
适量石膏磨细制成的水泥。
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产品类别 代号及强度等级 主要成份 主要用途
适用于工业和民用建
由硅酸盐水泥熟料、粒化高
筑、地下或水中工程以
矿渣硅酸盐 炉矿渣或矿渣粉等标准规定
PSA42.5、PSB32.5 及经常受较高水压的
水泥 的混合材和适量石膏磨细制
工程，蒸汽养护的预制
成的水泥。
构件。
粉煤灰硅酸 由硅酸盐水泥熟料、粉煤灰 广泛应用于工业和民
PF32.5
盐水泥 和适量石膏磨细制成的水泥 用建筑。
中、低热硅酸 由硅酸盐水泥熟料、适量石 水电大坝、港口码头等
PMH42.5、PLH42.5
盐水泥 膏磨细制成的水泥。 大型重点工程。
2、混凝土
混凝土是水泥和水后，经搅拌、成型、养护形成的产品，广泛应用于建筑、
道路、桥梁、水利等工程。混凝土的生产与销售是发行人纵向一体化战略性发展
的一项业务。发行人不仅能够生产各类低、中、高标号的混凝土，而且能根据施
工工程的特殊要求和地质土壤条件，生产各种特殊性能的混凝土。发行人生产的
各种产品的具体用途如下：
类型 用途
适用于各类工业、民用建筑工程，多种剪力墙、框架、砖混、排架、
普通型砼 C10-C40
装配等，结构的基础、柱、墙、梁、板等
高强型砼 C50-C80 适用于各类工业、民用高层、超高层建筑及其各种结构的工程
路桥专用砼 适用于多种等级的道路、隧道、桥梁和机场跑道工程
免振专用砼 适用于特殊情况下的工程
抗渗防水砼 适用于各种水池、水坝、港口、水电站等防水作业工程
耐酸防腐砼 适用于多种化工、高科研特殊工程
膨胀性能砼 适用于裂缝要求高的砼结构及后浇带等填充结构
低温性能砼 适用于多种大体积砼结构工程等
3、水泥窑协同处置废弃物技术服务
水泥窑协同处置废弃物技术，即在水泥的生产过程中利用从废弃物中回收的
能量和物质来替代某些工业生产中需要的燃料和原料，同时对废弃物进行“无二
次污染”的处置过程。
发行人水泥窑协同处置技术，是发行人在引进和吸收 LafargeHolcim Ltd.在
全球废物处理技术基础上，结合中国城市生活垃圾、市政污泥和工业危废等特点，
自行研发的适合中国国情的涵盖废弃物预处理及水泥窑协同处置一体化的技术。
发行人设有各类废弃物处置平台，分别针对生活垃圾、市政污泥、水面漂浮
物、污染土、工业危废、医疗废物、餐余垃圾等城市废弃物，采用“资源—产品
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—废弃物—再生资源”的综合利用模式，为各大城市提供废弃物处置解决方案。
（四）主要产品上下游产业链情况
水泥生产的主要原材料是石灰石和石膏，但其消耗量占生产成本的比例较低，
一般不超过 15%和 5%，且水泥生产企业大都拥有自己的矿产资源。水泥的生产
更重要的原材料是煤炭和电力，两项成本在水泥生产总成本中约占 60%左右，占
比较大，故煤炭和电力是对水泥生产影响较大的上游行业。主要下游行业为房地
产建筑业、基础设施建设和工业建设。
水泥行业主要上下游行业情况如下图所示：
电力 房地产
加石膏
煤炭
生粉粉磨 熟料煅烧 水泥粉磨 基础设施建设
石灰石
两磨一烧
工业建设
校正、辅助材料
1、原材料采购情况
为进一步拓宽供应渠道、优化供应结构，发行人积极推进物资采购信息化管
理，在全公司推广竞价平台，实现采购业务电子化、网络化。发行人通过开展共
享性通用备件和关键备件、战略性物资联合谈判，发挥集中采购的规模优势。
发行人主要原材料采购情况如下表所示：
2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度
项目 平均价格 采购量 平均价格 采购量 平均价格 采购量 平均价格 采购量
（元/吨） （万吨） （元/吨） （万吨） （元/吨） （万吨） （元/吨） （万吨）
石灰石 33.13 124.59 30.29 597 32.59 681.63 28.49 494.44
煤炭 435.29 97.26 473.98 528.23 557.07 588.93 602.26 548.91
石膏 83.97 40.46 89.86 234 92.98 244.58 96.60 233.81
（1）石灰石
石灰石是水泥企业的主要原料之一，发行人大部分生产基地均依矿石资源而
建，通过传送带运输石灰石，保证了原材料供应的稳定。发行人生产所需石灰石
自产自供所占比例为 92%，外购所占比例为 8%，外购石灰石大部分采用现金及
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银行承兑汇票结算。
截至 2016 年 3 月末，发行人共拥有 40 处石灰石和砂页岩矿山，已获得采矿
许可证的石灰石总储量约 14.98 亿吨。此外，发行人石灰石综合利用率达到 95%
以上，在生产年限较长的公司（如黄石、宜昌等公司），石灰石综合利用率已达
到 100％，实现了无废石排放，在降低生产成本的同时充分利用了有限的资源。
（2）煤炭
发行人煤炭主要来源于陕西、山西和内蒙古等地区，为了保证煤炭供应和降
低能源成本，发行人积极开展煤炭和混合材市场调研，开展战略物资联合谈判，
不仅保障了发行人的煤炭资源及时的供应，也降低了发行人的采购成本。
2013 年、2014 年、2015 年和 2016 年 1-3 月，发行人煤炭采购分别为 548.91
万吨、588.93 万、528.23 万吨和 97.26 万吨，采购金额分别为 330,587 万元、328,075
万元、250,370 万元和 42,336 万元，2013-2014 年发行人煤炭采购数量上升、采
购金额却下降主要是由于发行人生产、销售量虽逐年增加但煤炭价格逐年下跌。
2015 年受产量下降的影响，煤炭采购量同步减少。
发行人 2015 年煤炭前 5 大供应商情况如下：
单位 金额（万元） 占年度煤炭采购金额总额比例
供应商 A 16,525 6.60%
供应商 B 12,889 5.15%
供应商 C 8,849 3.53%
供应商 D 8,196 3.27%
供应商 E 7,624 3.05%
合计 54,083 21.60%
发行人 2016 年 1-3 月煤炭前 5 大供应商情况如下：
单位 金额（万元） 占煤炭采购金额总额比例
供应商 F 4,787.78 11.31%
供应商 G 2,933.73 6.93%
供应商 H 2,103.07 4.97%
供应商 I 1,534.71 3.62%
供应商 D 1,475.49 3.49%
合计 12,834.78 30.32%
（3）电力
根据《国家发展改革委关于降低燃煤发电上网电价和工商业用电价格的通知》
（发改价格[2015]748 号），自 2015 年 4 月 20 日起，全国统一下调燃煤发电上网
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电价和工商业用电价格，全国燃煤发电上网电价平均每千瓦时下调约 2 分钱，全
国工商业用电价格平均每千瓦时下调约 1.8 分钱，电价小幅下调一定程度上有助
于减轻水泥生产的用电成本。
发行人电力采购主要采用当月电费当月支付的结算方式，通过对水泥熟料生
产线逐步进行纯低温余热发电技术改造，回收窑头窑尾的废气进行发电，并将电
力循环使用到水泥生产过程中，有效的降低了水泥的生产成本。截至 2016 年 3
月末，发行人已投入余热发电机组 31 套，余热发电配套装机总容量达到 270MW，
供电自给率超过 30%，一方面降低了水泥生产成本，另一方面响应了国家的节能
减排政策，为发行人带来政府补贴收入。
2、生产情况
发行人水泥和熟料产品生产的主要工艺流程为：石灰石矿山进行原料开采后，
通过矿车运输到破碎机，经破碎机破碎后入预均化堆场，石灰石经取料机取料后
通过皮带输送到原料配料系统，同时，其它原料如砂页岩、铁质原料也通过皮带
机等输送设备输送到配料系统，通过计量秤计量配料后喂入原料粉磨系统生产出
生料，然后再入生料均化库进行均化。
通过生料均化库库底的计量围料系统将生料喂入预热器，生料在预热器中完
成预热和经分解炉预分解后进入回转窑中进行熟料的煅烧，在回转窑中经过进一
步的碳酸盐分解及一系列的物理化学反应生成熟料，熟料卸入冷却机经冷却后进
入熟料库。
熟料、混合材等原料通过皮带进入水泥磨配料系统，经计量秤计量配料后进
入水泥磨研磨成水泥成品，水泥成品入水泥库，检验合格后散装或包装出厂。目
前，新型干法生产工艺是国内外行业最先进的生产工艺，也是我国水泥行业的主
要生产工艺趋势。
具体工艺流程见下图：
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图 1 水泥生产工艺流程图
近年来，发行人产能扩张速度较快，水泥生产线项目陆续投产，水泥和熟料
的产能和产量稳步增加。
发行人报告期内主要产品产能情况
产能 2016 年 1-3 月 2015 年 2014 年 2013 年
熟料（万吨/年） 4,615 4,525 4,435 4,200
其中：国内 4,345 4,345 4,345 4,110
国外 270 180 90 90
水泥（万吨/年） 7,210 7,090 6,950 6,630
其中：国内 6,850 6,850 6,830 6,510
国外 360 240 120 120
混凝土（万立方米/年） 2,305 2,305 2,275 2,205
随着业务的向外扩展以及并购项目的完成，发行人水泥和熟料产能不断提升，
产量也不断的增加。2013 年受益于华新亚湾水泥有限公司 3000T/D 熟料水泥生
产线的建成投产以及收购华新水泥（大冶）有限公司、华新水泥（鄂州）有限公
司和实德金鹰水泥（香港）有限公司及其子公司，发行人水泥、熟料产能分别达
到 6,630 万吨/年、4,200 万吨/年。2014 年华新水泥（恩平）有限公司 4000T/D
熟料水泥生产线、华新水泥（桑植）有限公司 2500T/D 熟料水泥生产线建成投
产，发行人水泥和熟料产能进一步上升至 6,950 万吨/年、4,435 万吨/年。2015
年发行人水泥、熟料年产能分别达到 7,090 万吨/年、4,525 万吨/年，较 2014 年
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末的 6,950 万吨/年、4,435 万吨/年小幅增加，主要是由于 2015 年 3 月，发行人
全资附属公司华新香港（柬埔寨）投资有限公司购买了柬埔寨卓雷丁水泥有限公
司 28%的股权，将其纳入合并报表范围。截至 2016 年 3 月末，发行人水泥、熟
料产能较 2015 年末分别增加 120 万吨/年、90 万吨/年，主要是华新噶优尔（索
格特）水泥有限公司 3000T/D 水泥生产线项目建成投产所致。
发行人 2013-2015 年度及 2016 年 1-3 月主要产品产量情况
产量 2016 年 1-3 月 2015 年 2014 年 2013 年
熟料（万吨） 749 3,884 4,091 3,937
其中：国内 704 3,724 4,017 3,912
国外 45 160 74 25
水泥（万吨） 946 4,712 4,846 4,953
其中：国内 898 4,533 4,759 4,926
国外 48 179 87 27
混凝土（万立方米） 55 307 500 657
随着产能的增长，发行人产量稳步提升。2013 年，受益于下游需求的回升，
全年发行人生产水泥和熟料产量达到 8,890 万吨，同比增长 21.25%。2014 年以
来，水泥下游需求走弱，但收益于区域内较高的市场集中度，发行人水泥和熟料
产量保持稳定，达到 8,937 万吨，同比微增 0.53%。2015 年，发行人水泥和熟料
产量为 8,596 万吨，同比下降 3.82%。
发行人 2013-2015 年度及 2016 年 1-3 月主要产品产能利用率情况
产能利用率 2016 年 1-3 月 2015 年 2014 年 2013 年
熟料 16.22% 85.83% 92.24% 93.74%
其中：国内 16.20% 85.71% 92.45% 95.18%
国外 16.49% 88.89% 82.22% 27.78%
水泥 13.13% 66.46% 69.73% 74.71%
其中：国内 13.12% 66.18% 69.68% 75.67%
国外 13.34% 74.58% 72.50% 22.50%
混凝土 2.38% 13.30% 21.98% 29.80%
注：2016 年 1-3 月的产能利用率为 2016 年一季度的产量/全年产能。
受水泥行业下游需求放缓和发行人自身产能增加的双重影响，发行人水泥和
熟料的产能利用率分别由 2013 年的 74.71%、93.74%下降至 2015 年的 66.46%、
85.83%，发行人国外水泥和熟料的产能利用率呈逐年上升的趋势。
发行人水泥生产线主要分布在湖北、湖南、四川、重庆、云南、河南、广东、
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西藏等地，其中以湖北和湖南地区为主。截至 2016 年 3 月末，发行人熟料生产
线共计 41 条，主要分布情况如下表所示：
区域 熟料生产线（条） 熟料产能（万吨）
湖北 21 2,415
湖南 5 731
广东 1 155
河南 1 155
四川 3 306
西藏 2 93
云南 4 335
重庆 1 155
塔吉克斯坦 2 180
柬埔寨 1 90
合计 41 4,615
在混凝土骨料业务方面，发行人通过实施“水泥—混凝土一体化协同”战略，
提升发行人在水泥核心市场混凝土业务的影响力及控制力，实现对水泥渠道的有
效保护。截至 2016 年 3 月末，发行人已经在湖北、湖南、河南、江西、四川、
西藏等省区建立 59 家搅拌站，共拥有混凝土生产线 88 条，混凝土产能达到 2,305
万立方米/年，并在武穴、阳新等地建立了大型骨料工厂，骨料年产能达到 950
万吨。
3、销售情况
发行人的市场区域划分国内和国外两个部分，在此基础上，建立起直销为主、
分销为辅的销售模式。直销模式是指发行人直接对终端用户进行销售，直销收入
占销售收入比例约为 73%。分销模式是指发行人对水泥经销商进行销售，然后由
水泥经销商再销售给终端客户的模式，采取先付款后发货的方式，分销收入占销
售收入比例约为 27%。
在保持传统销售模式的同时，近年来发行人还积极发展电商平台，通过将 IT
技术与传统产业的结合，发行人在销售方面已逐步形成了面向普通终端客户的
“华新-终端客户-支点门店-物流商”的四维网络体系。通过搭建 CRM 电商平台，
实现客户网上自助购买水泥，极大的改善了客户的购买体验。
销量方面，2013 年在固定资产投资、基建和房地产投资的带动下，发行人
主导产品销量大幅提升，全年销售水泥和熟料 5,103 万吨，同比增长 20.5%。2014
年，虽然水泥下游行业的投资增速有所下滑，但发行人水泥、熟料销量保持稳定
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并较 2013 年小幅上涨，主要是由于发行人在湖北地区拥有较高的市场占有率，
全年销售水泥和熟料 5,134 万吨。受宏观经济增速持续放缓的影响，下游行业需
求乏力，2015 年，发行人销售水泥和熟料 5,022 万吨，同比下降 2.18%。从水泥
产品种类来看，32.5 等级水泥、42.5 等级及以上水泥约各占一半左右。
价格方面，2013 年发行人水泥平均售价由 2012 年的 270 元/吨下滑到 264
元/吨，熟料销售均价由 2012 年的 205 元/吨下降到 2013 年的 192 元/吨，整体小
幅下降。2014 年，发行人受益于在湖北地区较高的市场占有率，水泥平均销售
价格与 2013 年基本持平，略有提升。2015 年以来，受不利气候条件以及经济下
滑背景下低迷市场需求的影响，湖北地区水泥价格下滑幅度较大，2015 年度，
发行水泥平均销售价格下降明显，水泥销售均价由 2014 年的 265 元/吨下降到 233
元/吨，同比下降 12.08%。2016 年 1-3 月，水泥销售均价进一步下滑至 216 元/
吨。
发行人报告期内水泥、熟料及混凝土销售情况表
2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度
水泥销量（万吨） 935 4,649 4,681 4,605
其中：国内 888 4,472 4,592 4,579
国外 47 177 89 26
产销率 99% 99% 97% 93%
其中：国内 99% 99% 96% 93%
国外 98% 99% 102% 96%
水泥平均售价（元/吨） 216 233 265 264
熟料销量（万吨） 82 373 453 498
其中：国内 82 373 453 498
国外 0 0 0 0
产销率 12% 10% 11% 13%
其中：国内 12% 10% 11% 13%
国外 0 0 0 0
熟料平均售价（元/吨） 144 162 201 192
混凝土销量（万方） 55 307 500 617
产销率 100% 100% 100% 94%
混凝土平均售价（元/方） 254 262 279 282
骨料销量（万吨） 104 497 511 355
产销率 78% 90% 100% 96%
骨料平均售价（元/吨） 28 28 34 27
注：混凝土销量不含代加工销量。
发行人 2015 年度销售前 5 大客户情况表
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序号 单位 金额（万元） 占销售总额比例
1 客户 a 29,063.03 2.19%
2 客户 b 12,290.93 0.93%
3 客户 c 11,667.78 0.88%
4 客户 d 7,635.79 0.58%
5 客户 e 6,575.06 0.50%
合计 67,232.59 5.07%
发行人 2016 年 1-3 月度销售前 5 大客户情况表
序号 单位 金额（万元） 占销售总额比例
1 客户 f 1,335.11 0.56%
2 客户 b 1,305.32 0.54%
3 客户 g 906.43 0.38%
4 客户 d 725.57 0.30%
5 客户 h 672.85 0.28%
合计 4,945.28 2.06%
区域方面，发行人水泥业务国内主要分布在湖北、湖南、四川、重庆、云南、
河南、广东、西藏等地，目前基本形成了湖北、湖南、川渝、云南和西藏五大生
产基地和区域销售市场。发行人主要销售区域为湖北和湖南地区，2015 年两地
合计营业收入为 77.08 亿元，占发行人大陆地区营业总收入的 64.22%。
同时，发行人积极拓展海外业务，海外市场主要在塔吉克斯坦和柬埔寨。2013
年度、2014 年度、2015 年度及 2016 年一季度，发行人境外营业收入分别为 6.37
亿元、9.02 亿元、12.70 亿元和 2.36 亿元，在营业收入中的占比由 2014 年末的
5.64%增加到 2015 年末的 9.57%，2016 年一季度占比为 9.80%，发行人海外业务
保持较快增长。
混凝土销售方面，发行人在全面优化组织架构，梳理业务流程，规范业务运
作，调整薪酬模式的同时，确立了以保护水泥销售渠道为主，获取适当现金利润
的战略方针，提出并倡导以“现金销售”为主导，提升服务质量的营销理念。发行
人混凝土生产及销售主要以支持公司水泥销售为宗旨，生产及销售区域主要分布
在湖北、湖南、河南、重庆、四川、西藏等省区。
（五）环保业务
发行人在保证水泥、熟料、混凝土等传统业务保持快速发展的同时，大力推
行水泥窑无害化和资源化协同处置工业废弃物、污染土和城市生活垃圾等示范项
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目，形成资源再利用的循环经济产业链。
发行人利用和发展国际先进的水泥窑协同处置技术和原燃材料替代技术，以
“低能耗、高环保、高技术、高效益、可持续发展”为指导思想，倾力打造节能减
排、绿色环保产业，降低能耗和 CO2 排放，实现企业与社会、环境的和谐发展。
发行人在城市生活垃圾、漂浮物、市政污泥、污染土等废弃物预处理方面自主研
发的技术和装备。截至 2016 年 3 月末，发行人在废弃物预处理及水泥窑协同处
置领域已拥有 15 项发明专利和 59 项实用新型专利。
环保业务模式为，发行人通过与政府/企业签订合作协议的方式取得一定年
限的（一般 25-30 年）特许经营权，通常以 BOO 的方式建造垃圾处理厂，建设
完成后自主运营并按照协议价格收取垃圾处置费。主要处理过程为，政府/企业
单位将城市活动产生的垃圾（包括生活垃圾、市政污泥、一般/危险废弃物、漂
浮物、污染土等）运送到发行人在城市周边建立的预处理厂进行预处理，发行人
再将经过预处理后的垃圾运送到周边的水泥厂进行处置，处置后的产品（垃圾衍
生燃料等）主要销售给水泥企业（内、外部）或其他需要能源的企业，达到减少
原生燃料（如煤）使用量的目的，上述处理方式有效地克服了其他垃圾处置方式
需要在市区建厂或者长距离运输垃圾的弊端。2014 年公司第二代环保技术项目
成功运行，截至 2015 年末，发行人水泥窑协同处置业务已覆盖湖北、湖南、重
庆、广东、河南、云南、四川、上海等八个省市。2015 年新签约项目 7 个，实
现竣工项目 6 个，在建项目 9 个，运行和在建的环保工厂共计 25 家。2015 年度
实现环保业务收入 1.2 亿元（不含 RDF 收入），全年处置各类固体废弃物 94 万
吨，同比增长 32%，其中阳新、武穴、赤壁、秭归、信阳、恩平、株洲工厂已经
实现 RDF 日处置量 500 吨以上的稳定运行。2016 年一季度，发行人实现环保业
务收入 0.32 亿元（不含 RDF 收入），同比增长 14.85%。
（六）安全生产情况
发行人总部设有专门的安全管理部门，负责全公司安全制度的完善，安全行
为的督导，加强安全设施建设，提升安全标准级别；子公司设有专门的安全管理
岗位，负责公司安全管理制度的实施和现场监督。发行人制定了《安全管理制度》、
《外委施工、检修及劳务用工安全管理条例》、《工程项目安全管理办法》、《安全
事故报告及事故处理规定》、《安全事故责任追究暂行规定》、《安全领域违章行为
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处罚暂行规定》、《关于加强气割、气焊工作中安全管理的规定》、《火灾事故应急
救援预案》、《关于车辆驾驶及乘车安全管理的若干规定》、《员工劳动防护用品发
放管理规定》等一系列安全管理制度，发行人总部安全管理部门按年制定安全行
动计划，签订年度安全生产风险承包责任书，将安全生产作为全员考核指标，每
月检查安全制度执行情况并按月通报，消除安全隐患，并通过开展安全与文明生
产竞赛等活动促进全员安全意识的提高。
发行人通过实施作业前风险评估及隔离加锁制度，推进安平项目，开发安全
驾驶仓，完善和改进安全生产责任制，引进 Lafargeholcim Ltd.的“FPE”（死亡事
故预防原则）等先进的管理工具提升员工的安全操作及保护技能，也提升了公司
对事故风险的控制能力。
发行人在安全方面的投入逐年递增，安全生产的基础设施更加完善，员工安
全意识逐步提高。发行人报告期内无重大安全事故发生。
七、发行人所在行业状况、竞争状况
发行人主营业务为水泥、商品混凝土及其他建材制品的制造与销售，主要产
品为水泥、熟料及与水泥相关的商品混凝土。发行人所属行业为建材行业，水泥、
混凝土是城镇化建设和工业化推进过程中必不可少的建筑材料，是国家经济发展
建设的基础产业，与国民经济发展密切相关，在国民经济基本建设、工业建设以
及其他相关建设领域具有不可替代的作用。
（一）水泥行业
1、水泥行业现状和前景
（1）水泥行业现状
水泥是广泛应用的传统建筑材料，本身是外观为粉状的硬性无机胶凝材料，
加水搅拌成浆体后能够在空气或水中硬化，利用这一特性可以将砂、石等散粒材
料胶结成砂浆或混凝土，进而塑造出所需的形状。水泥制品不仅具有良好的可塑
性，而且有很高的力学强度与化学稳定性，能够抵御自然环境中的各种物理、化
学侵蚀作用，被广泛应用于各种建筑工程。
①水泥行业供给情况
随着我国经济建设规模的扩大，工业化、城镇化进程的加快，人民消费结构
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不断升级，以及国外水泥制造业外移，我国水泥工业实现了快速发展，基本满足
了国民经济持续快速发展和大规模经济建设的需要。在 4 万亿投资的带动下，国
家宏观经济、固定资产投资出现了较快增长，同时也拉动了我国水泥产能和产量
的逐年增长。
2015 年度，全国新增 33 条新型干法熟料生产线，累计新增熟料产能 4,423.7
万吨，较 2014 年度的 7,254 万吨减少 39.02%。截止 2015 年末，全国新型干法熟
料总产能在 17.80 亿吨左右，对应水泥产能 32.45 亿吨，2015 年全国熟料和水泥
产能利用率分别为 67%、72.36%，行业产能过剩现象较为明显。
从区域来看，中南和西南两地区 2015 年度新增产能均在 1,400 万吨左右，
主要是广西、贵州两地的集中投产所致，湖北地区;西北地区由于甘肃、新疆的
投产，累计新增产能超过 1,000 万吨；东北、华北、华东三个区域新增产能较小。
熟料产能新增情况如下表所示：
单位：万吨
2015 年 2014 年
区域
熟料产能 占比(%) 熟料产能 占比(%)
全国 4,423.7 100 7,254 100
东北 279 6.31 434 5.98
华北 99.2 2.24 821.5 11.32
华东 155 3.50 1,379.5 19.02
中南 1,488 33.64 864.9 11.92
西南 1,379.5 31.18 2731.1 37.65
西北 1,023 23.13 1,023 14.10
数据来源：中国水泥网。
水泥行业属于周期性行业，受宏观经济影响较大，随着国家固定资产投资增
长的下降而同步下降。根据国家统计局数据，2015 年度，全国累计水泥产量为
23.48 亿吨，同比下滑 4.90%，为 25 年来首次出现负增长，熟料产量大幅缩减，
同比减少 6.05%至 13.35 亿吨。
从区域来看，全国除西南地区基本持平外，其他地区水泥产量全部下降；东
北和华北降幅分别扩大至-21.08%、-14.36%；西北地区同比减低 6.71%；华东和
中南分别下降了 5.21%和 1.38%。从省份来看，西藏同比增长 36.27%，广西、贵
州、云南、重庆同比增长 2%-6%左右，湖北省同比下滑 4.98%。
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水泥产量(万吨) 增长率
300,000.00 20.00%
250,000.00 15.00%
200,000.00 10.00%
150,000.00 5.00%
100,000.00 0.00%
50,000.00 -5.00%
0.00 -10.00%
2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015
数据来源：WIND 资讯。
图 2 全国水泥产量情况（2008-2015 年）
②水泥行业市场需求情况
市场对水泥的需求与国民经济发展、固定资产投资以及房地产、基础设施建
设、交通运输等行业有密切关系。2015 年，我国固定资产投资完成 55.16 万亿元，
同比增长 9.88%，增速较 2014 年下降 5.82 个百分点；国内房地产投资完成 9.60
万亿元，同比增长 0.99%，增速较 2014 年下降 9.51 个百分点；基础设施建设投
资完成 13.13 万亿元，同比增长 17.02%，增速较 2014 年下降 3.27 个百分点。其
中，湖北地区固定资产投资完成 2.61 万亿元，同比增长 16.20%，增速较 2014
年下降 3.10 个百分点；房地产投资完成 0.42 万亿元，同比增长 6.70%，增速较
2014 年下降 14.50 个百分点。
各类指标增速水平均较 2014 年明显下滑，显示出我国经济增长仍显乏力，
总需求仍明显不足，固定资产投资与房地产投资增速下降幅度较大，基建投资下
滑相对平缓，未来稳定增长的引擎将主要依赖基建投资。
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固定资产投资完成额:累计同比
% 房地产开发投资完成额:累计同比
固定资产投资完成额:基础设施建设投资:累计同比
40.00
30.00
20.00
10.00
0.00
2011-03
2010-12
2011-06
2011-09
2011-12
2012-03
2012-06
2012-09
2012-12
2013-03
2013-06
2013-09
2013-12
2014-03
2014-06
2014-09
2014-12
2015-03
2015-06
2015-09
2015-12
-10.00
数据来源：WIND 资讯。
图 3 固定资产投资完成情况（2010-2015 年）
③水泥销售价格情况
近年来，水泥销售价格持续下行，同时由于煤炭价格的不断下行，水泥生产
成本下降，难以对水泥价格形成有效支撑。2013 年全国水泥平均价格呈前低后
高的走势，2013 年第三、四季度上涨较为明显。2014 年全国水泥平均价格成下
行趋势，且降幅较大。2015 年以来，由于投资增速放缓，市场需求疲软，行业
间竞争加剧，为保持市场占有率，淘汰落后产能，部分具有成本优势的企业低价
出售，导致 2015 年全国水泥平均销售价格呈大幅下行趋势。
从区域来看，2015 年水泥价格跌幅最大的是华北地区，累计下跌达 23.01%；
华东、西北地区价格跌幅基本与 2014 年持平，分别为 22.87%和 12.46%；中南、
东北、西南地区的跌幅则较 2014 年有所扩大，同比跌幅分别为 19.73%、15.28%
和 14.5%。
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全国水泥平均价格（元/吨）
380.00
360.00
340.00
320.00
300.00
280.00
260.00
240.00
220.00
200.00
2012-01
2012-03
2012-05
2012-07
2012-09
2012-11
2013-01
2013-03
2013-05
2013-07
2013-09
2013-11
2014-01
2014-03
2014-05
2014-07
2014-09
2014-11
2015-01
2015-03
2015-05
2015-07
2015-09
数据来源：WIND 资讯。
图 4 近年来全国水泥平均价格趋势图
④行业利润水平
受市场需求收缩，供给端产能依旧持续增长的不利影响，虽然行业通过阶段
性的停产、限产等措施，但仍无法改变供需严重失调的市场局面，水泥行业效益
大幅缩减。2015 年度，水泥行业实现营业收入 8,897 亿元，仅西南区域实现了增
长，实现利润总额 329.7 亿元，成为自 2008 年以来的最低水平；亏损企业全部
亏损总额达 215.36 亿元，行业销售利润率仅为 3.71%，为近十年来最低水平。分
区域来看，华东、中南等传统优势区域利润均出现下滑，西北、华北亏损率超过
50%。
（2）水泥行业前景
①未来基础设施和新型城镇化建设将成为拉动水泥需求的主要动力
2015 年 10 月底召开的十八届五中全会提出，到“十三五”末，中国将全面建
成小康社会，未来基础设施建设投资和新型城镇化建设将成为经济增长的主要推
动力，也将成为拉动水泥需求稳定增长的主要因素。
②产能过剩将逐渐化解，供需关系有望得到进一步改善
化解产能过剩矛盾是我国经济工作中的重中之重，2013 年 1 月 22 日，由工
信部、发改委等国家十二部委联合发布《关于加快推进重点行业企业兼并重组的
指导意见》（工信部联产业[2013]16 号），指出重点支持汽车、钢铁、水泥等九大
行业的兼并重组，提高产业集中度，在水泥行业方面提出，重点支持优势骨干水
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泥企业开展跨地区、跨所有制兼并重组；鼓励水泥企业延伸产业链。国务院 2013
年 10 月发布的《国务院关于化解产能严重过剩矛盾的指导意见》（国发[2013]41
号问）提出，产能严重过剩行业的项目建设，必须制定产能置换方案，实施等量
或减量置换，在京津冀、长三角、珠三角等环境敏感区域，实施减量置换；强化
氮氧化物等主要污染物排放和能源、资源单耗指标约束，对整改不达标的生产线
依法予以淘汰；加快制修订水泥、混凝土产品标准和相关设计规范，推广使用高
标号水泥和高性能混凝土，尽快取消 32.5 复合水泥产品标准，逐步降低 32.5 复
合水泥使用比例。
随着化解产能过剩政策的逐步出台，未来水泥行业的产能过剩矛盾将有望通
过兼并重组、淘汰落后产能的方式逐步得到化解，加上各地对大气污染治理力度
的加强，有助于水泥行业加快淘汰落后产能，水泥市场供需关系将不断得到改善。
③“一带一路”国家战略将推动我国水泥行业加快拓展国际市场
“丝绸之路经济带”和“21 世纪海上丝绸之路”的建设，加强了中国与欧亚大陆
沿线各国的海上通道和基础设施互联互通建设，拉紧了相互利益纽带。2014 年
11 月，我国发起建立亚洲基础设施投资银行和设立丝路基金，为“一带一路”沿线
国家的基础设施建设提供资金支持，促进经济合作。“一带一路”沿线国家大多是
新兴经济体和发展中国家，普遍处于经济发展的上升期，城镇化率不足 50%，在
基础设施投资、工业化建设和资金支持上有巨大需求，基础设施建设高潮的出现
将产生大量的水泥需求，这将为我国水泥企业拓展国际市场提供重大战略机遇。
④垃圾协同处置关注度提升，政策支持逐步加大
近年来，我国水泥窑协同处置取得一定进展，在政策上得到了大力支持。2013
年 6 月，环保部发布《水泥工业污染防治技术政策》，提出了水泥工业污染防治
可采取的技术路线、原则和方法，包括源头控制、大气污染物排放控制、利用水
泥生产设施协同处置固体废物、其他污染物排放控制、研发新技术和新材料等内
容。2013 年 10 月出台的《国务院关于化解产能严重过剩矛盾的指导意见》（国
发[2013]41 号）文件亦提出“支持利用现有水泥窑无害化协同处置城市生活垃圾
和产业废弃物，进一步完善费用结算机制，协同处置生产线数量比重不低于 10%”。
2015 年 5 月，工业和信息化部等六部门联合印发《关于开展水泥窑协同处置生
活垃圾试点工作的通知》，开展水泥窑协同处置生活垃圾试点，完善技术工艺装
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备，探索可复制的推广模式，带动水泥行业绿色转型升级。国家相关政策的出台，
有助于实现水泥工业环境效益、经济效益和社会效益统一，对于带动水泥行业绿
色转型升级，推动工业资源综合利用，提高环境保护水平，具有十分重要的意义。
2、水泥行业的竞争情况
近年来国家积极出台调控政策，通过提高行业准入门槛、支持行业兼并重组
等方式来提高行业集中度。2013 年 1 月 22 日，由工信部、发改委等国家十二部
委联合发布《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》（工信部联产业
〔2013〕16 号），在水泥行业方面提出，重点支持优势骨干水泥企业开展跨地区、
跨所有制兼并重组；支持重组企业整合内部资源，走以内涵为主的发展之路。截
至 2014 年末，中国（不含港澳台）前 50 家企业集团的水泥熟料设计产能共计
13 亿吨，占全国总产能的 74%，其中，前 10 家集团产能 9 亿吨，占全国总产能
的 51%。
受运输成本等因素影响，水泥的销售半径较为有限，目前水泥行业的龙头企
业基本在在各自区域占据主导地位，形成了多范围、多格局并存的区域性水泥市
场。根据地理区位和水泥市场竞争条件的差异，水泥行业区域市场情况如下所示：
区域 优势企业 市场环境
华北地区长期处于盈利低谷，且集中度不足
60%，整体产能过剩明显。短期来看，华北地
华北 冀东水泥、金隅集团等
区需求不会有明显改善，京津冀协同措施不断
出现，但区域内水泥需求不会有实质性拉动。
在 2009 年中国建材进入东北地区后，集中度
中国建材（子公司北方水泥）、 迅速提高，主要是在黑龙江和吉林地区。亚泰、
东北 亚泰集团、辽源金刚、冀东水泥、 北方和冀东是这一区域市场主导者，市场控制
天瑞水泥、山水集团 力度强。辽宁地区集中度较低，市场分散。区
域整体产能过剩严重。
受益于西部大开发，该市场在 2008 年金融危
中材集团（子公司宁夏建材、天 机中逆市崛起，基础设施建设的高投入拉动水
西北 山股份、祁连山水泥）、冀东水 泥需求，中材集团对该市场主控力强。但消化
泥、西部水泥 过剩产能仍需时日，景气度偏低，行业集中度
在 50%以下。
中国建材（子公司南方水泥和中 华东地区已步入成熟市场，是中国最大的水泥
华东 联水泥）、海螺水泥、山水集团、 消费区，区域集中度高，是全国竞争最激烈的
江苏金峰 地区。
海螺水泥、华新水泥、华润、台
处于市场成长发展阶段，行业整合力度大，龙
中南 湾水泥、塔牌水泥、中国建材、
头企业处于有利的竞争地位。
亚洲水泥、天瑞、葛洲坝等
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区域 优势企业 市场环境
除中国建材、拉法基之外，西南地区水泥行业
整体发展落后，企业的规模普遍偏小。但近年
中国建材（子公司西南水泥）、
西南 来新増产能都集中在西南（贵州、云南）地区，
拉法基等
海螺水泥也逐步通过收购等方式加大在西南地
区的布局，行业集中度趋于提高。
资料来源：数字水泥网。
从全国区域来看，东北、华北及华东地区作为传统区域竞争已较为成熟和稳
定，在行业整体盈利能力下滑的背景下，中南和西南地区较好的盈利能力使其成
为各水泥企业竞争的重点区域。中南和西南地区近年来新增产能较为明显，2015
年新增产能均在 1,400 万吨左右，加上固定资产投资和房地产投资增速下滑导致
的需求下降，区域竞争较为激烈。2015 年，中南地区水泥产量和价格分别同比
下降 1.38%、19.73%；西南地区产量较 2014 年基本持平，价格同比下降 14.50%，
从而导致中南和西南地区水泥企业的经营业绩出现不同程度的下滑。
（二）混凝土行业
1、混凝土行业现状及前景
混凝土是基本建筑材料，广泛运用于各种建筑物和构筑物。预拌混凝土的产
生和发展是混凝土发展历史上的一次革命，是混凝土工业走向现代化和科学化的
标志。预拌混凝土的实质就是把混凝土从备料、拌制到运输等一系列生产环节从
传统的施工系统中游离出来，成为一个独立的建筑材料加工企业——预拌混凝土
厂或预拌混凝土公司。
我国预拌混凝土的发展起步较晚，但呈逐年增长的趋势。改革开放以前，仅
在大型工程和大型企业内存在少量使用预拌混凝土的情况，没有商品化的预拌混
凝土。改革开放后，上海、常州等地开始尝试发展商品化的预拌混凝土，但发展
较为缓慢。2014 年 8 月 13 日，住房城乡建设部工业和信息化部发布《关于推广
应用高性能混凝土的若干意见》指出，到“十三五”末，C35 及以上强度等级的混
凝土占预拌混凝土总量 50%以上。受国家相关政策支持的支持以及环保要求的提
高，预拌混凝土呈现快速发展势头，2010 年至 2014 年，我国预拌混凝土产量从
6.03 亿立方米增加到 15.54 亿立方米，年均复合增长率达到 21.23%。2015 年 1-9
月，混凝土产量达到 11.64 亿元，保持较快增长速度。
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亿立方米 %
产量 增长率
18.00 35.00
16.00 30.00
14.00
25.00
12.00
10.00 20.00
8.00 15.00
6.00
10.00
4.00
2.00 5.00
0.00 0.00
数据来源：WIND 资讯。
图 5 混凝土产量情况（2010-2015 年 9 月）
我国预拌混凝土行业地区发展不平衡特征明显，经济发达地区预拌混凝土产
量占混凝土总用量的比例已接近发达国家水平，预拌混凝土总产量也远远高于经
济落后地区。经济不发达地区，尤其中西部地区预拌混凝土发展比较落后，预拌
混凝土产量处于很低水平。但近两年在政府推动下，中西部地区预拌混凝土发展
步伐开始加快。
应收账款问题成为制约混凝土行业发展的重要因素。一方面，受制于混凝土
行业特点，工程款结算不及时，导致施工企业无法按时支付混凝土购买费用。另
一方面，行业准入门槛低，产能过剩严重，激烈的市场竞争导致企业市场话语权
降低，助长了应收账款拖欠现象。
因此，重转型、促升级是商品混凝土行业发展的重要途径，绿色生产是商品
混凝土企业未来发展的主要方向，也是化解产能过剩的主要手段之一。
2、混凝土行业的竞争情况
目前，我国预拌混凝土行业集中度很低，全国商品混凝土十强企业的混凝土
销量在全国的占比不到 10%。
国际上，预拌混凝土前 8 强全部都是国际水泥巨头，2011-2014 年预拌混凝
土业务收入占比基本都在 20%，最高占比达到 40%。近几年，我国混凝土产业
的格局随着大型水泥企业的进入和行业内大企业的兼并重组发生了较大的变化。
一方面，大型水泥企业凭借着企业自身规模较大的优势，向下延伸产业，进入混
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凝土市场，形成建材产业链，有利于快速占据市场；另一方面，水泥企业拥有庞
大的资金，能够更好的按照国家标准完成对混凝土技术的研发，完善混凝土搅拌
站等设施的改善，有助于混凝土产业的发展；同时，水泥企业进入混凝土行业还
具有熟悉客户、掌握信息、原材料供应等诸多优势。2014 年中国混凝土十强企
业，有 7 家是混凝土上下游一体化企业。
八、发行人的行业地位及竞争优势
（一）发行人的行业地位
发行人是具有百年历史的水泥生产企业，是中国建材行业第一家 A、B 股上
市公司，也是国内水泥行业中首家通过 GB/T19001—ISO9001 质量体系认证的企
业。“华新堡垒”为中国驰名商标，在全国水泥质量评比中始终名列前茅。发行人
水泥业务主要分布在湖北、湖南、四川、重庆、云南、河南、广东、西藏等地，
湖北是公司主要的销售市场，发行人在湖北地区拥有 21 条水泥熟料生产线，在
湖北地区市场占有率连续五年超过 20%。
近几年来，发行人实现了较快发展，发行人拥有位居国内前列的水泥生产能
力，始终致力于企业管理模式的创新、产能规模的扩张和新业务的探索发展，积
聚力量，不断提升企业的核心竞争能力；同时，发行人的余热发电业务、混凝土
骨料业务和水泥窑协同处理环保业务均保持快速的发展，处于同行业领先水平。
发行人着力打造核心产业、提升核心竞争力的战略取得了较大的成功，资产
规模和经济效益都实现了快速增长，发行人综合实力明显增强。未来发行人将牢
牢把握国家水泥产业政策调整的契机，进一步扩大生产规模和市场占有率，增强
公司的盈利能力和核心竞争力，继续保持在国内水泥行业的优势地位。
（二）发行人竞争优势
发行人作为百年水泥生产企业，历史悠久，文化底蕴厚重，现已发展成为中
国具有重要影响力的建材行业企业集团之一，在行业中具备较强的综合竞争实力。
1、公司内部治理结构规范
发行人严格遵守和执行国家相关法律法规，包括《公司法》、《证券法》、《上
市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》以及其他上市公司应遵守的
法律法规，不断完善法人治理结构，规范公司运作。发行人相继制定了《公司信
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息披露事务管理办法》、《公司内部控制制度》、《公司关联方交易管理规定》及《公
司内幕信息知情人登记制度》等公司治理制度，法人治理进一步得到完善。在这
些制度之下，由独立董事占大多数的审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员
会提供独立于管理层之外的监督，为公司建立了更为透明和客观的组织结构。
2、产业链协同下的技术创新优势
发行人目前已形成水泥-混凝土骨料-水泥窑协同处置的产业链，为了对产业
链形成良好的技术支撑，发行人十分注重研发与科技创新，在借鉴及运用世界先
进技术、获得更多具有自主知识产权的新产品和专利的同时，加快科技成果转化
应用，推进高新技术产业化。公司当前不仅拥有成熟的水泥生产设备研发、设计、
制造、安装、调试的工程总承包能力，还具备水泥窑协同处置环境废弃物的技术
开发能力，且所有的专利技术，均源于生产实践。截至 2016 年 3 月末，公司拥
有源于生产实践的发明专利 21 项，实用新型专利 82 项。
3、战略布局优势
发行人根据自身区位条件，同时结合国内市场需求以及物流运输条件，将华
中地区作为主要的销售市场。同时，发行人通过在中部、东部和西部不同省份的
战略布局分散经营风险。另外，在国内产能过剩的情况下，发行人已逐步向我国
周边水泥需求旺盛的国家和地区进行战略布局。发行人特有的战略布局主要从以
下方面给发行人带来竞争优势：
（1）资源利用优势
长江沿岸有着丰富的石灰石资源，能够为建设大型熟料水泥生产线提供有力
的资源保障，丰富的石灰石资源为发行人华中地区的业务奠定了基础。发行人共
拥有 40 处石灰石和砂页岩矿山，大部分生产基地依矿石资源而建，绝大部分生
产基地石灰石运输距离在 3 公里以内，通过传送带运输，保证了原材料供应的稳
定。截至 2016 年 3 月末，发行人已获得采矿许可证的石灰石总储量约 14.98 亿
吨，发行人石灰石矿山资源工业储量丰富，为其长远发展提供了可靠有力的资源
保障。
（2）物流运输优势
华中地区是连接全国各地的枢纽地带，湖北省也以其九省通衢的特点为发行
人的产品运输带来了较为明显的区位优势。水路运输量大且成本相对低廉的特点，
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为发行人运输成本带来一定优势。
（3）市场组合优势
由于运输条件和地理位置的限制，发行人熟料生产基地存在一定销售半径，
且产能的投放受当地市场容量限制程度较大。为此，发行人在巩固华中地区核心
市场的同时，积极发掘新的区域市场，通过分散布局扩大发行人的销售区域，同
时利用多元化的区域市场组合来分散不同区域水泥需求量变化的风险，达到产能
的合理布局与投放。
4、产品品质优势
发行人是国内水泥行业中首家通过 GB/T19001—ISO9001 质量体系认证的
企业，生产的全部水泥品种均为国家首批质量免检产品，发行人的水泥产品在全
国水泥质量评比中始终名列前茅。人民大会堂、人民英雄纪念碑等北京 50 年代
的十大建筑，京珠高速公路、青藏铁路等重点道路工程，武汉长江大桥、南京长
江大桥等万里长江上的数十座公路和铁路大桥以及葛洲坝、三峡大坝等国家重点
水利工程均选用过发行人的产品，发行人的产品品质具有较强的竞争优势。
5、环保协同优势
发行人以“减量化、再使用、再循环”为原则，以低消耗、低排放、高效率为
特征，实现可持续发展，充分发挥水泥窑协同处置市政污泥和工业废弃物的优势，
建设现代化生态水泥企业，提高发行人环保绩效。发行人自 2008 年组建 WTFR
团队和环保事业部以来，先后在城市生活垃圾、市政污泥、污染土、水面漂浮物、
工业危废、其它有机危废等六类废弃物水泥窑协同处置技术的研发上取得了重大
进展，相关技术成果为发行人带来了良好的环境和社会效益，为发行人的战略转
型，为水泥行业向绿色、环保、循环经济方向发展，改善城市及周边生态环境奠
定了坚实的基础。发行人的水泥窑协同处理技术，已被国家环保部、住建部等有
关部门列为可在全国推广应用的环保技术。
6、商号和品牌优势
公司拥有的“华新堡垒”商标为中国驰名商标，是中国最早的水泥生产商标之
一，生产的全部水泥品种均为国家首批质量免检产品，百年老字号商号和品牌在
业内享有很高的知名度与认同度。
2015 年 9 月 12 日，公司荣登世界品牌实验室和世界经理人集团“亚洲品牌
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500 强”排行榜，排名第 185 位，较 2013 年提升 11 位，其中中国大陆入榜品牌
有 123 个，湖北省仅四家品牌入选。2016 年 6 月 22 日，公司以 302.86 亿元人民
币的品牌价值蝉联世界品牌实验室“中国 500 最具价值品牌”排行榜，位居第 95
位，综合排名较 2015 年提升 1 位。
（三）主要竞争对手分析
从全国区域来看，东北、华北及华东地区作为传统区域竞争已较为成熟和稳
定，在行业整体盈利能力下滑的背景下，中南和西南地区较好的盈利能力使其成
为各水泥企业竞争的重点区域。发行人的国内业务主要集中在中南、西南地区，
其主要竞争对手包括中国葛洲坝集团股份有限公司、安徽海螺水泥股份有限公司、
西南水泥有限公司等企业。
1、中国葛洲坝集团股份有限公司
截至 2015 年末，中国葛洲坝集团股份有限公司已在湖北钟祥、老河口、当
阳、荆门、嘉鱼、宜城、兴山、松滋、汉川、潜江、襄阳及湖南石门拥有水泥生
产线 13 条，水泥年产能达到 2,220 万吨，水泥熟料产能为 1,224.5 万吨。2015
年，实现水泥和熟料销售总量 2,157.5 万吨，同比增长 3.84%；水泥板块实现主
营业务收入 51.35 亿元，同比增长 3.01%。
2、安徽海螺水泥股份有限公司
截至 2015 年末，安徽海螺水泥股份有限公司拥有年熟料产能 2.29 亿吨、水
泥产能 2.90 亿吨，其传统市场区域为中部（安徽、江西、湖南及湖北）和南部
（广东、广西）区域，近年来该公司通过新建以及并购扩张方式快速切入西南和
西北市场。2015 年全年生产水泥 2.24 亿吨，同比增长 5%；生产熟料 2.07 亿吨，
同比增长 2%；实现主营业务收入 497.29 亿元，同比下降 15.66%；归属于上市
公司股东的净利润为 75.16 亿元，同比减少 31.63%。
3、西南水泥有限公司
截至 2015 年末，西南水泥有限公司水泥年产能为 1.20 亿吨，业务范围主要
集中在四川省、云南省、贵州省和重庆市。2015 年度，西南水泥有限公司水泥
产量为 7,977 万吨，熟料产量 5,791 万吨；实现营业收入 190.59 亿元，同比下降
10.00%；实现营业利润 33.75 亿元，同比下降 27.20%。
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九、报告期内完工项目、在建工程与未来拟建项目
（一）已完工主要项目
报告期内，发行人已完工主要项目如下：
项目名称 项目类型 运营情况 产能（万吨/年） 产量（2015 年）
华新水泥（冷水江）有限公 2013 年建成投
水泥 200.00（熟料） 水泥 150 万吨
司 4500T/D 熟料水泥生产线 产，运营正常
华新亚湾水泥有限公司 2013 年建成投
水泥 120.00（熟料） 水泥 90 万吨
3000T/D 熟料水泥生产线 产，运营正常
华新环境工程有限公司武汉 2013 年建成投
环保 18.25 18 万吨
市政垃圾处理项目 产，运营正常
华新环境工程有限公司赤壁 2013 年建成投
环保 12.78 6 万吨
分公司环保项目 产，运营正常
华新水泥（恩平）有限公司 2014 年建成投
水泥 180.00（熟料） 水泥 95 万吨
4000T/D 熟料水泥生产线 产，运营正常
华新水泥（桑植）有限公司 2014 年建成投
水泥 120.00（熟料） 水泥 75 万吨
2500T/D 熟料水泥生产线 产，运营正常
柬埔寨卓雷丁水泥有限公司 2015 年建成投
水泥 120.00（熟料） 水泥 80 万吨
3000T/D 水泥生产线 产，运营正常
华新环境工程（信阳）有限 2015 年建成投
环保 18.25 4 万吨
公司环保项目 产，运营正常
华新噶优尔（索格特）水泥
2016 年建成投
有限公司 3000T/D 水泥生产 水泥 90（熟料） 水泥 4.53 万吨
产，运营正常
线
华新环境工程（珠海）有限 2016 年建成投
环保 36.50 3.21 万吨
公司垃圾处理项目 产，运营正常
注：由于华新噶优尔（索格特）水泥有限公司 3000T/D 水泥生产线和华新环境工程
（珠海）有限公司垃圾处理项目在 2016 年建成投产，因此上述项目的产量为 2016 年 1-3
月的产量。
（二）发行人主要在建项目
截至 2016 年 3 月末，发行人重要的在建项目情况如下：
后续投 预计带来的
预算投资
项目名称 项目类型 具体用途 开工时间 预计完工时间 资需求 新增产能
（万元）
（万元） （万吨/年）
华新环境工程（昭通）有限
环保 垃圾处理 8,693.00 2015 年 07 月 2017 年 01 月 3,058 18.25
公司环保项目
华新环境工程有限公司长山
环保 垃圾预处理 14,128.00 2014 年 6 月 2017 年 06 月 11,078 73.00
口垃圾项目
华新环境工程（十堰）有限
环保 垃圾处理 16,000.00 2014 年 10 月 2017 年 6 月 14,904 36.50
公司垃圾处理项目
塔吉克斯坦丹加拉 50 万吨/ 水泥 水泥粉磨站 11,900.00 2015 年 12 月 2017 年 12 月 11,846 50.00
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年水泥粉磨站项目
（三）未来主要拟建项目
发行人抓住国家进行宏观调控，国家政策支持大企业大集团发展的机遇，确
定了基本发展方向和稳健推进环保业务的发展战略，在做好、做强、做专传统水
泥业务的基础上加快环保业务战略转型。针对国内水泥行业产能过剩的现状，发
行人暂无新建国内水泥生产线项目的计划。截至 2016 年 3 月 31 日，发行人重大
拟建项目主要为国外水泥生产线和国内环保处置项目，其中国外水泥生产线未来
三年拟投资 17.45 亿元，主要包括尼泊尔 2800T/D 水泥熟料生产线项目和哈萨克
斯坦 2500T/D 水泥熟料生产线项目，项目建成后预计带来的新增熟料产能分别
为 120 万吨/年、120 万吨/年；国内环保处置项目未来三年拟投资 7.15 亿元，发
行人未来主要拟建环保项目如下：
预算投资 预计完工 后续投资需求 预计带来的新增
项目名称 项目类型 具体用途 开工时间
（万元） 时间 （万元） 产能（万吨/年）
娄底环保项目 环保 垃圾处理 8,978 2016 年 2017 年 8,978 36.50
十、未来发展战略及持续盈利能力
（一）发展战略
水泥行业日益加剧的产能过剩及国家日趋严格的环境保护趋势，对公司来说
既是挑战，也是机遇。公司将弘扬“诚信为本、奉献为上、业绩为实、创新为路”
的核心价值观，秉承“清洁我们的生活环境，提供信赖的建筑材料”的公司使命，
深入开展技术创新和管理变革，全面达到安全与职业健康、能耗、环保排放、公
司治理等合规性标准的要求；多途径、多方式加大水泥窑协同处置技术平台上环
保项目的开发力度，建立起基于环保业务装备创新和以项目拓展为核心驱动力的
发展模式，实现水泥、环保、装备及工程业务的快速协同发展；稳步推进海外发
展和国内整合，提升环保、混凝土、骨料、装备及工程等新兴产业发展的速度和
质量，持续提升公司的经营绩效和市场竞争力。
（二）持续盈利能力
1、宏观经济环境
目前，我国宏观经济增长进入新常态，增速有所放缓，全球化进程的加快使
得我国受到国际不利的金融和经济环境的一定影响。但是，在经济发展上我国具
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备自身优势，且政府针对当前的经济形势已采取积极的应对措施。“十三五”期间，
我国将从供给端发力驱动改革升级，着力提高供给体系的质量和效率，增强经济
持续增长动力，同时通过“一带一路”、加大基建投资规模等方式扩大下游需求，
预计宏观经济将会保持良性发展态势，发行人上下游行业不会出现根本性不利变
化。
2、强化发行人自身竞争优势
2015 年以来，受宏观经济持续下滑的影响，水泥行业下游需求疲乏，导致
水泥价格大幅下滑。在此背景下，发行人水泥价格销售价格出现较大幅度的下降，
盈利能力出现一定程度的下降。为应对水泥价格下降对公司盈利能力的不利影响，
发行人将从以下方面保证公司未来的持续盈利能力。
（1）强化成本管理、缩短销售环节
成本方面，不断强化成本管控意识，实施以产定销的全面成本优化管理。逐
步完善采购、工程、第三方服务、物流等招标机制，建立保准化、流程化采购招
投标平台，为各类供应商提供公开、透明的进入渠道，通过联合采购、供应商竞
价与谈判，管控物资采购成本。
销售方面，建立以 CRM 系统为平台的电商销售网络，通过网络平台销售有
效地缩短了销售环节，有利于实现降低渠道成本、提升客户体验、让利和便利终
端客户的目标。
（2）加大海外市场拓展力度
针对国内水泥行业产能过剩带来的盈利下滑，发行人抓住“一带一路”发展战
略，提前布局海外市场，积极发展海外业务。目前，发行人海外业务已初见成效，
2015 年度，发行人海外工厂共实现净利润 2.60 亿元，成为公司最主要的利润来
源之一。随着“一带一路”战略的层层推进，未来“一带一路”拟建、在建投资规模
将达到 524.7 亿美元，且投资的方向以能源、铁路、公路等基础设施为主，为水
泥行业带来了新的需求空间，从而对发行人未来的持续盈利能力提供有力的支撑。
（3）延伸业务链，快速实施纵向一体化发展战略
环保业务：“十三五”是公司发展环保产业的重要战略机遇期。通过技术创新，
全面整合资源，多途径、多方式加大环保项目的开发力度，加大在全国特大型城
市和公司水泥基地周边一、二、三线城市的环保项目开发力度，积极扩大市场布
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局。发行人在废弃物预处理及水泥窑协同处置领域已拥有 74 项发明和实用新型
专利，进一步完善了发行人实现水泥-环保协同发展的战略。
混凝土骨料业务：将继续实施“水泥-混凝土协同”战略，加大水泥核心区域
混凝土业务的发展力度，实现对水泥渠道的有效拓展。秉承“我们不仅是混凝土
骨料产品的生产商，更是混凝土骨料技术的服务商”的经营理念，努力成为混凝
土骨料行业服务创新、产品创新、技术创新、管理创新的领导者。
装备及工程业务：加强装备技术研发，进一步加强水泥及环保设备的研发与
功能优化，重点提高环保设备、水泥窑热工设备的研发及冷却机设备的改进升级，
为公司的发展提供技术支撑。积极拓展国内及国外装备及工程市场业务，提高业
务知名度与美誉度，为进一步的发展奠定技术基础。
十一、发行人治理结构与内控制度
（一）治理结构
公司严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》（、《上
市公司治理准则》和《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的要求，不断
完善公司法人治理结构，积极履行信息披露义务，规范公司运作。发行人作为股
份有限公司已经按《公司法》、中国证监会的有关法规的要求制定了《华新水泥
股份有限公司章程》，建立了股东大会、董事会、监事会以及在董事会领导下的
经营层，并设置了相关职能部门，形成了以股东大会为最高权力机构、董事会为
决策机构、经理层为执行机构、监事会为监督机构，各司其职、各尽其责、相互
协调、相互制衡的法人治理结构。
1、股东大会
股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（1）决定公司的经营方针和投资计划；
（2）选举和更换董事、非由职工代表担任的监事，决定有关董事、监事的
报酬事项；
（3）审议批准董事会的报告；
（4）审议批准监事会报告；
（5）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
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（6）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（7）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（8）对发行公司债券作出决议；
（9）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（10）修改公司章程；
（11）对公司聘用、解聘承担公司审计工作的会计师事务所作出决议；
（12）审议批准相关担保事项；
（13）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资
产 30%的事项；
（14）审议批准变更募集资金用途事项；
（15）审议股权激励计划；
（16）审议法律、行政法规、部门规章或公司章程规定应当由股东大会决定
的其他事项。
2、董事会2
公司设董事会，对股东大会负责。公司董事会至少由九名董事组成，设董事
长一人，副董事长一人。董事会成员中至少包括三分之一独立董事，独立董事中
至少包括一名会计专业人士。董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、
薪酬与考核委员会等专门委员会，专门委员会向董事会报告工作。董事会行使下
列职权：
（1）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（2）执行股东大会的决议；
（3）决定公司的经营计划和投资方案；
（4）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（5）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（6）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（7）拟订公司重大收购、收购公司股票或者合并、分立、解散及变更公司
形式的方案；
（8）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵
2 2015 年 11 月 23 日，公司董事 Thomas Aebischer 先生因工作变动原因辞去董事职务。截至
2016 年 3 月末，公司尚未增加新的董事。
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押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（9）决定公司内部管理机构的设置；
（10）聘任或者解聘公司高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（11）制订公司的基本管理制度；
（12）制订公司章程的修改方案；
（13）管理公司信息披露事项；
（14）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（15）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；
（16）法律、行政法规或公司章程授予的其他职权。
3、监事会
公司设监事会，监事会由五名监事组成，监事会设主席一人。监事会主席由
全体监事二分之一以上选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议。监事会主
席不能履行职务或者不履行职务的，由二分之一以上监事共同推举一名监事召集
和主持监事会会议。监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中
职工代表的比例不低于三分之一。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表
大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。监事会行使下列职权：
（1）对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（2）检查公司财务；
（3）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、
行政法规、公司章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（4）当董事、高级管理人员的行为侵害公司的合法权利时，要求董事、高
级管理人员予以纠正；
（5）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主
持股东大会职责时召集和主持股东大会；
（6）向股东大会提出提案；
（7）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起
诉讼；
（8）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事
务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
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4、经理及其他高级管理人员
公司设经理一名，由董事会聘任或解聘。公司经理、副经理、董事会秘书及
财务负责人为公司高级管理人员。经理每届任期三年，经理连聘可以连任。经理
对董事会负责，行使下列职权：
（1）主持公司的经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工
作；
（2）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（3）拟订公司内部管理机构设置方案；
（4）拟订公司的基本管理制度；
（5）制定公司的具体规章；
（6）提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；
（7）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人
员；
（8）公司章程或董事会授予的其他职权。
经理列席董事会会议。
公司自 2013 年 1 月 1 日至 2016 年 3 月 31 日共计召开了 9 次股东大会、36
次董事会、25 次监事会，最近三年及一期的股东大会会议、董事会会议、监事
会会议的召集、召开、出席、表决程序均符合法律法规、《公司章程》和三会议
事规则的有关规定，相关会议通过的决议合法有效。
（二）组织结构
公司自成立以来，按照《公司法》不断完善和规范公司内部组织架构，设立
了符合公司业务规模和经营管理需要的组织机构。
截至 2016 年 3 月 31 日，公司的组织结构如下图所示：
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公司由总部、五大区域事业部、环境工程公司、海外业务等部门构成，主要
部门职能如下：
1、总部
总部主要由行政事务、法务与合规、战略、运营和成本、增长和创新、财务、
组织和人力资源等部门组成，其主要职能为管理、支持、服务、监督。
（1）行政事务部的主要职责包括促进公司日常经营管理工作高效运转，建
立健全公司行政事务管理的各项管理制度，做好督办和行政支持工作，落实会议
管理、档案管理及外事管理等事务，根据公司经营、发展需要适时组织对外宣传，
全面管理公司的可持续发展事务，履行气候保护职责以及资产管理。
（2）法务与合规部主要职责为负责公司的法律事务、合同管理及合规管理，
为信用管理提供支持。
（3）战略部主要职责包括做好战略规划及创新，研究公司创新与转型的长
期战略和具体实施路径，分析国内宏观经济形势并参与公司战略的制定，以满足
公司和事业部竞争、运营的需要为目标，推动公司战略落地。
（4）营运和成本主要负责优化公司水泥工业、混凝土工业和骨料的业绩，
提高经营效率，做好项目管理和工程管理。
（5）增长和创新主要职责包括：负责制定公司整体的品牌战略，持续提高
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公司品牌价值，负责组织制定营销相关的各项政策、标准、制度和业务流程，创
新产品，为产品系统发展提供支持，做好物流规划、供应链管理和运输成本管理。
（6）财务部门的主要职责包括：负责制定公司资金管理、筹融资管理、风
险管理、信用管理、税务管理制度、关联交易政策、税收筹划方案等相关制度，
建立健全有效的公司内部控制制度，组织编制和审核公司法定财务报告及对财政、
证监等业务相关方财务信息的提供。
（7）组织和人力资源主要职责包括负责拟订公司人力资源管理整体政策，
汇总公司人力资源信息，负责公司薪酬福利战略与体系设计，制订薪酬福利相关
制度，实施薪酬福利对标管理、薪酬调整与维护、工资核算、薪酬福利政策并执
行合规性审计，做好人才发展、招聘及雇主品牌建设。
2、五大事业部
公司共分为西部区域事业部、湖北东区事业部、湖北西区事业部、南部区域
事业部和云南区域事业部等五大事业部。根据各区域的不同情况，采取不同的管
理模式，实行不同的发展战略。公司强化水泥业务基础单元的管理职能，分子公
司执行总经理及其管理团队对相应区域的生产、销售、物流、采购等全面负责。
3、环境工程公司
环境工程公司的功能与职责主要包括公司与环保业务相关的战略与技术支
持、人力资源开发、业务发展与公共关系、财务管理与资本运作、工程与项目管
理。
4、海外业务
海外业务实行总经理办公室负责制，负责公司海外业务的发展，包括对华新
亚湾水泥有限公司、柬埔寨卓雷丁水泥有限公司以及哈萨克斯坦、塔吉克斯坦项
目的管理。
（三）发行人内部控制制度
公司建立了较为健全的内部控制管理制度，在明确界定有关各部门、单位、
岗位在内部管理和风险控制方面的目标、职责和权限的基础上，建立了相应的授
权、检查和逐级问责制度，确保各方在授权范围内履行职能，以控制经营管理风
险和保证资产的安全完整，能够适应公司管理和发展的需要，保障各项业务活动
健康运行。
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1、财务管理制度
为加强公司及各事业部、各分子公司财务管理，规范财务行为，明确财务关
系，控制财务风险，保护公司及其相关方的合法权益，促进公司财务目标的实现，
发行人全面执行财政部颁布的财会制度及其各项补充文件，依据《企业财务通则》
及《会计法》等相关法规要求，公司制定了包括《华新水泥股份有限公司财务管
理制度》、《华新水泥股份有限公司财务结算管理办法》和《华新水泥股份有限公
司资金管理办法》等在内的一系列财务管理制度。为适应公司事业部管理模式的
需要，公司以稳定财务结构、防范财务风险和控制现金流量为重点建立了资金统
一调控管理体系，从而有效提高了公司的整体资信、资金运作能力和使用效率，
促进公司资金运营机制不断完善，实现公司整体利益最大化。以资金管理委员会
作为决策机构、财务资金管理部和事业部管理层为管理机构、总部各职能部门和
各事业部下属各分子公司为执行机构，实行三级资金管理组织架构，通过实施资
金预算管理和集中统一筹资管理，实现对公司总部职能部门、各事业部下属分子
公司资金的集中统一管控；资金计划方面，每月由各执行机构上报资金支付计划，
管理机构审批后，由财务资金管理部纳入资金计划管理。
2、预算管理制度
公司以现金流为核心，按照实现公司财务目标的要求，对公司的资金筹集、
资产营运、成本控制、收益分配、并购重组等财务活动，实施全面预算管理。根
据《中华人民共和国公司法》和国家有关财务会计制度规定，发行人制定了《华
新水泥股份有限公司财务预算管理办法》，对预算归口管理、预算编制与审批、
预算执行与控制、预算外支出、预算分析与考核等内容作出了全面约束。公司财
务预算实行“统一领导、业务支持、区域管控、权责结合”的管理体制，预算编制
遵循“自下而上、上下结合、横向协同、分级编制、逐级审核汇总”的原则，对预
算前提与基本假设、财务目标建议、年度预算、分月预算、月度生产经营作业计
划进行全面编制与审批；公司建立了严格的预算分析和报告制度，按月编制月度
合并财务管理报告、成本运行报告、投资预算执行评价报告，及时监控和管理各
单位预算执行情况，每季度由财务报告部对公司预算总的执行情况进行分析通报，
年末编制本年度的预算执行分析总结报告并对下年度预算编制和管理提出合理
建议。
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3、重大投资决策制度
《华新水泥股份有限公司财务管理制度》规定，公司投资应遵循以下原则：
遵守国家法律、法规，符合国家产业政策；符合公司发展战略；合理配置企业资
源；促进要素优化组合；控制投资风险、创造良好投资效益。公司对对外投资实
行集体决策制度，按照公司《章程》规定，履行公司必须的可行性分析研讨与决
策程序后，方可办理公司对外投资。各单位、各事业部各分子公司未经公司有权
机构或有权人批准或授权，均不得实施办理对外投资业务。公司股东大会、董事
会、总裁为公司对外投资的决策机构，分别依据公司章程所确定的权限范围，对
公司的对外投资做出决策。公司战略及发展中心发展部是公司水泥主业对外投资
并购业务的主管部门。各水泥事业部对本辖区并购整合业务全面负责，公司严格
禁止进行证券、基金、期货、金融衍生品投资。
4、融资决策制度
为规范公司筹融资行为，加强筹融资管理，防范公司财务风险，降低筹融资
成本，提高资金运作效益，防止资金链断裂风险，根据国家有关法律和法规规定，
结合公司具体情况，公司制定了《华新水泥股份有限公司筹融资政策》，政策从
筹融资管理机构及职能、筹融资管理原则、筹融资决策程序、筹融资风险管理等
方面进行了规定。公司股东大会/公司董事会负责审批公司发行股票及债券/中票/
融资券等重大筹融资活动方案；履行其他法律、法规或公司章程规定的其他筹融
资职责；资金管理委员会负责审定公司筹融资政策；在公司年度董事会预算范围
内审批权限内筹融资方案；公司资金管理委员会主任委员（总裁）审定股权融资、
证券类债务融资等重大筹融资方案并牵头落实相关方案的实施。总裁亦可授权副
主任委员（公司财务副总裁）直接审批权限内公司筹融资方案。公司制定了总体
债务结构战略目标，明确规定了不同期限借款占总体融资规模的比重。各事业部
协同财务部门将定期对各分、子公司对各项财务指标进行监测，进行风险控制。
5、担保制度
发行人在《华新水泥股份有限公司章程》和《华新水泥股份有限公司财务管
理制度》中规定，公司下列对外担保行为，须经股东大会审议批准：①公司及公
司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的 50%以后提
供的任何担保；②公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的
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30%以后提供的任何担保；③为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；④
单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；⑤对股东、实际控制人及其
关联方提供的担保。股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保
议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由
出席股东大会的其他股东所持表决权的二分之一以上通过。公司各事业部总经理
负责组织财务总监复审、报批、落实辖区分子公司筹资方案、担保及抵押事宜。
6、关联交易制度
为了规范公司与关联方的交易行为，保证公司关联交易的公允性、合理性，
维护公司及公司全体股东的合法权益，公司制定了《华新水泥股份有限公司关联
方交易管理规定》（以下简称《管理规定》），管理规定就关联方（包括关联法人
和关联自然人）的认定、关联方交易事项的内容、关联交易的管理、关联交易的
决策及审议程序和披露、关联交易定价等事项进行了全面细致的规定。《管理规
定》规定公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元（含 30 万元）以上的关联
交易（公司提供担保的除外），应当及时披露。公司与关联法人发生的交易金额
在 300 万元（含 300 万元）以上的关联交易且高于公司最近一期经审计净资产值
绝对值的 0.5％以上（含 0.5%）的（公司提供担保的除外），应当及时披露。公
司与关联人发生的交易金额在 3,000 万元（含 3,000 万元）以上且高于公司最近
一期经审计净资产值绝对值的 5％以上（含 5%）的，除应当及时披露外，还应
当按照《股票上市规则》的规定，聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介
机构，对交易标的进行审计或者评估，并将该交易提交董事会及股东大会审议。
公司为关联人提供担保的，应当及时披露。
7、对下属子公司资产、人员、财务控制制度
（1）资产方面：公司在《华新水泥股份有限公司资产管理办法》中规定，
资产管理部是公司资产管理的牵头部门，负责对分子公司资产实施综合管理、对
分子公司所有土地使用权、矿业权和房屋产权进行监管、指导分子公司办理资产
业务的相关手续，督导分子公司的资产盘点工作和档案管理。分子公司财务部门
负责对资产的价值管理；行管部门负责固定资产的使用、维护和盘点工作；实物
资产主管部门负责对公司占有、使用的资产实施具体管理；在建工程由项目部或
项目所属事业部、分子公司负责管理。在资产分割、出租、出售和报废处置方面，
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事业部或分子公司一次性资产处置价值权限不超过 20 万元（原值），超出事业部
权限的资产处置需报请资产管理部审批。
（2）人员方面：公司制定了《华新水泥股份有限公司人力资源管理基本制
度》对各事业部和分子公司的人力资源管理政策和标准进行统一管理。各分子公
司的总经理、执行总经理是本单位人力资源管理的第一责任人；行政副总经理分
工负责本单位的人力资源管理业务工作；各事业部/区域分子公司设人力资源经
理、培训发展经理，负责本单位人力资源管理具体业务的执行，并向人力资源部
和组织发展与培训部提交月度运行报告。分子公司的人员招聘计划由分子公司提
出，经事业部/区域审核，人力资源部初审，报人力资源主管领导和总裁审批；
事业部/区域及所属分子公司助理副总监及以上职级员工的录用由人力资源系统
组织招聘、测评和录用。
（3）财务方面：《华新水泥股份有限公司财务管理制度》规定，公司实行统
一的财务政策、制度、体系和管理办法，公司及分子公司、孙公司的重大财务事
项按法人治理结构管理程序实现公司统一决策。分子公司财务收支实行统收统支、
归口管理、逐级审批制度。公司对分公司及全资子公司财务实行事业部管控，对
合资子公司财务实施事业部间接监管。公司对事业部/区域配置财务总监，事业
部/区域财务总监为事业部管理层成员，履行事业部财务管控职责，其直接上级
为事业部总经理，业务报告线上级为公司财务副总裁。
8、安全生产管理制度
发行人《华新水泥股份有限公司安全管理制度》、《华新水泥股份有限公司安
全风险评估管理规定》等管理制度规定，公司对安全生产实行“横到边、纵到底”
的负责制；安全生产会议每季度一次，鼓励员工举报安全隐患，加强对隐患问题
的跟踪督促，对整改率不达标或逾期未整改的重大隐患，通报并追究单位主要责
任人及其相关人员。安全检查方面采取日常检查、突击检查和年度综合检查相结
合的方式进行。公司建立了事故调查报告体系，轻伤以下事故由所在车间、部门
组织召开事故分析会，工厂安全经理参加并监督实施；重伤以上事故由总部组织
事故调查，根据调查结果对事故责任人按公司规定进行相应的处罚和教育，并督
促有关部门和人员落实整改措施。
9、信息披露制度
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为了规范公司及相关信息披露义务人的信息披露行为，加强信息披露事务管
理，充分履行对投资者诚信与勤勉的责任，公司制定了《华新水泥股份有限公司
信息披露事务管理办法》，规范了公司信息披露行为，明确了公司信息披露的范
围及披露标准，信息的传递、审核、披露流程。公司信息披露管理部门为董事会
秘书室，其负责人为董事会秘书，证券事务代表协助董事会秘书开展信息披露工
作。公司董事、监事、高级管理人员对公司信息披露的真实性、准确性、完整性、
及时性、公平性负责，但有充分证据表明其已经履行勤勉尽责义务的除外。
10、突发事件应急制度
公司为规范应急管理工作，提高处置突发事件的能力，制定了《华新水泥股
份有限公司公共关系管理办法》、《华新水泥股份有限公司宣传工作管理条例》等
制度，确定了各方职责，负责处理包括生产领域、社会事件以及自然灾害等方面
突发事件的应急管理，建立了相关系列工作机制。公共关系管理委员会是公司公
共关系工作的最高决策机构，公司总裁办公室公共关系部，是公共关系工作的日
常管理部门，总裁办公室公共关系部为公司舆情监控的管理部门，负责对全公司
内外舆情信息进行识别、收集、整理、分析、报告和跟踪，对突发事件进行预警
并跟踪，针对有可能危害到公司经营安全的突发事件采取预防性措施，消除或降
低突发事件对公司带来的不利影响，并对各单位舆情监控和报告工作给予指导和
考核。公司相关部门在处置突发事件时，应明确处置权限、责任和程序，及时准
确地找到突发事件的症结，迅速做出决策，系统部署，付诸实施。相关部门未按
公司规定妥善处置，使突发事件进一步恶化、造成严重后果的，公司将追究当事
人和该单位领导的责任。公司制定了《华新水泥股份有限公司信息披露事务管理
办法》，公司对出现的可能对公司证券及其衍生品种的交易产生重大影响的突发
事件，公司应当及时向相关各方了解真实情况，必要时应当以书面方式问询，并
及时进行披露。
十二、发行人最近三年及一期是否存在违法违规及受处罚的情况
发行人最近三年及一期不存在重大违法违规及受处罚的情况。
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十三、发行人董事、监事、高级管理人员的任职是否符合《公司法》
及《公司章程》的规定
发行人董事、监事、高级管理人员的任职符合《公司法》及《公司章程》的
规定。
十四、发行人独立性情况
发行人与第一大股东在人员、资产、机构、财务、业务方面分开且独立，公
司具有独立完整的业务及自主经营能力。
1、人员独立性
公司有独立的人力资源管理部门，独立招聘经营管理人员和职工。公司有独
立的经营管理部门、财务部门、法律部门，这些部门的业务操作人员与第一大股
东人员任职完全分开。公司董事、监事及高级管理人员的选聘均根据《公司法》
等法律法规和《公司章程》的规定，通过合法程序进行，公司董事会或股东大会
按法律程序做出的人事任免决定均为最终决定。
2、资产独立性
公司发起人投入公司的资产权属明确，不存在未过户的情况。公司与股东在
资产方面已经分开，对生产经营中使用的房产、设施、设备以及商标等无形资产
拥有独立完整的产权或使用权，该等资产用于从事公司的生产经营活动不存在障
碍。
3、财务独立性
公司设立独立的财务部门。财务、资产独立，财务负责人没有在股东单位兼
职。财务部门负责公司的财务核算业务，严格执行《企业会计准则》和《企业会
计制度》，具有独立的银行账号，独立纳税，公司的资金使用由公司经营班子在
董事会授权范围内做出决策。
4、机构独立性
公司根据需要，组建了完整的组织机构，完全独立于第一大股东。
5、业务独立性
发行人相对于股东单位拥有独立的业务，独立的生产、采购、销售系统，独
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立运作管理。
十五、关联交易情况
（一）关联交易定价原则
发行人与关联方进行交易时遵循公平合理的原则，以市场公允价格为基础，
且未偏离独立第三方的价格或收费标准，关联交易的定价参照如下原则执行：
1、交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格；
2、交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围内合理确定交易
价格；
3、除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市场
价格或收费标准的，优先参考该价格或标准确定交易价格；
4、关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价参考关联方与独立
于关联方的第三方发生非关联交易价格确定；
5、既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，
合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。
（二）关联方及关联交易
1、发行人股东情况
2016 年 3 月末发行人主要股东情况
企业 法人 注册 持股比 本企业最终
公司名称 关联关系 注册地 业务性质 组织机构代码
类型 代表 资本 例 控制方
设立公司和其它
41.84%
企业；收购、管理、
第一大股 荷兰阿姆 不适 10 万 （含一 Lafargeholci
Holchin B.V. 外资 监督、转让法人、 不适用
东 斯特丹 用 欧元 致行动 m Ltd
公司、企业的股权
人股）
和其它权益
制造、销售水泥制 16.00%
3.4 亿
华新集团有限公 第二大股 湖北省黄 刘凤 品、机械配件、房 （含代 黄石市国资
国有 元人 17843892-3
司 东 石市 山 地产开发、商业、 管国有 委
民币
服务等 股份）
2、发行人控制的关联方
详见本募集说明书第五节“三、发行人对其他企业的重要权益投资情况”之
“（一）发行人纳入合并报表范围内的子公司情况”
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3、发行人的合营和联营企业
详见本募集说明书第五节“三、发行人对其他企业的重要权益投资情况”之
“（二）发行人主要合营及联营企业情况”
4、发行人其他关联方
2016 年 3 月末公司其他关联方情况
其他关联方名称 与公司关系 组织机构代码
Lafarge Holcim Ltd. Holchin B.V.之最终控股公司 不适用
Holcim Technology Ltd. 受 Lafarge Holcim Ltd.之控制
Holcim Technology (Singapore) Pte Ltd. 受 Lafarge Holcim Ltd.之控制 不适用
豪瑞管理顾问（中国）有限公司 受 Lafarge Holcim Ltd.之控制 66840595-6
西藏日喀则高新雪莲水泥有限公司 受西藏高新建材集团有限公司之控制 68682637-5
5、关联交易
（1）2015 年度，购销商品、提供和接受劳务情况
单位：万元
关联交易 关联交易内 关联交易定 2015 年度发
关联交易方 关联关系
类型 容 价原则 生额
华新集团有限公司 参股股东 接受劳务 综合服务费 协议价格 660.00
西藏日喀则高新雪莲水
其他关联方 提供劳务 建造合同 协议价格 7,960.14
泥有限公司
上海万安华新水泥有限
联营企业 提供劳务 建造合同 协议价格 1,755.65
公司
西藏高新建材集团有限
联营企业 销售商品 销售水泥 协议价格 259.91
公司
Holcim Technology Ltd. 其他关联方 接受劳务 技术咨询费 协议价格 110 万美元
Holcim Technology
其他关联方 接受劳务 技术咨询费 协议价格 60 万美元
(Singapore) Pte Ltd.
豪瑞管理顾问（中国）有 管理和技术
其他关联方 接受劳务 协议价格 149.65
限公司 服务费
2016年一季度，购销商品、提供和接受劳务情况
单位：万元
关联交易方 关联关系 交易内容 2016 年 1 季度
西藏日喀则高新雪莲水泥有限公司 其他关联方 材料采购 358.37
豪瑞管理顾问（中国）有限公司 接受 IT 管理服务 10.00
豪瑞管理顾问（中国）有限公司 派遣管理服务人员 21.08
拉法基（红河）水泥有限公司个旧分公司 其他关联方 提供运营支持服务费 31.25
拉法基（红河）水泥有限公司昆明分公司 提供运营支持服务费 27.50
拉法基（红河）水泥有限公司 提供运营支持服务费 61.25
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云南省丽江水泥有限责任公司 提供运营支持服务费 74.25
攀枝花市金沙水泥有限公司 提供运营支持服务费 22.75
拉法基瑞安（楚雄）水泥有限公司 提供运营支持服务费 43.25
拉法基瑞安（东骏）水泥有限公司 提供运营支持服务费 126.00
拉法基瑞安（剑川）水泥有限公司 提供运营支持服务费 73.50
拉法基瑞安（临沧）水泥有限公司 提供运营支持服务费 48.00
拉法基瑞安（富民）水泥有限公司 提供运营支持服务费 76.00
云南三江水泥有限公司 提供运营支持服务费 53.00
拉法基豪瑞（北京）技术服务有限公司 提供运营支持服务费 445.96
（2）接受担保
关联方担保情况
单位：万元
2016年3月末担保
担保方 被担保方 担保期限
金额
华新集团有限公司 华新水泥（西藏）有限公司 8,000.00 2009.07.09-2017.07.01
合计 8,000.00
7、关联方应收应付款项
截至2016年3月末关联方应收应付款项
单位：万元
项目及关联方名称 金额
应收账款
西藏日喀则高新雪莲水泥有限公司 2916.36
上海万安华新水泥有限公司 742.99
应付账款
华新集团有限公司 110.00
8、关联方承诺
截至2016年3月末关联方承诺
单位：万元
项目及关联方名称 金额
提供担保
西藏日喀则高新雪莲水泥有限公司（附注（a）） 15,800.00
（a）发行人截至2016年3月31日之关联方担保承诺事项如下：
2013年8月31日，发行人的非全资子公司华新水泥（西藏）有限公司（持股
比例为79%）与中国银行股份有限公司日喀则地区分行（以下简称“中国银行日
喀则分行”）签订了《保证合同》。该《保证合同》的主合同为西藏日喀则高新雪
莲水泥有限公司（以下简称“高新雪莲”）与中国银行日喀则分行签订的借款金额
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为20,000万元的《固定资产借款合同》。根据该《固定资产借款合同》以及《保
证合同》，项目建设期间由华新水泥（西藏）对该借款提供连带责任保证担保，
高新雪莲以其享有所有权并有处分权的全部资产向华新水泥（西藏）提供反担保。
高新雪莲于2014年2月份向中国银行日喀则分行提取借款20,000万元，《担保合同》
实际生效。截至2016年3月31日，华新水泥（西藏）担保承诺余额为20,000万元，
发行人按照对华新水泥（西藏）的持股比例应当承担的关联方担保承诺余额为
15,800万元。
十六、资金占用情况
报告期内，发行人不存在资金被主要股东及其关联方违规占用情况。
十七、发行人信息披露事务及投资者关系管理的相关制度安排
（一）信息披露制度
为加强公司信息披露事务管理，提高信息披露管理水平和质量，切实维护公
司和投资者的合法权益，依据《公司法》、《证券法》等法律、法规、规章的有关
规定，结合公司实际情况，公司制定了信息披露管理制度。该制度明确了信息披
露的职责、合规性、信息披露的内容及具体要求、违反信息披露制度的后果等事
项。
公司将按照中国证监会和上海证券交易所的有关规定，进一步完善信息披露
制度。本期债券发行上市后，公司将认真履行信息披露义务，严格按照法律、法
规、债券上市规则等规定的信息披露的内容和格式要求，及时公告应予披露的重
要事项，确保披露信息的真实性、准确性、完整性和及时性，保证投资者能够公
开、公正、公平地获取公开披露的信息。
同时，公司将进一步完善关联交易持续披露制度，公司将对相关关联交易进
展、影响在定期报告中跟踪披露。对于特别重大关联交易或异常关联交易，将在
关联交易进展、影响发生重大变化时履行临时披露义务。
（二）投资者关系管理制度
为加强公司与投资者和潜在投资者之间的沟通，增进投资者对公司的了解，
进一步完善公司治理结构，实现公司价值最大化和股东利益最大化，根据《公司
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法》、《证券法》、《公司章程》及其它相关法律、法规和规定，结合公司实际情况，
公司制定了投资者关系管理制度。该制度明确了公司投资者关系管理的基本原则、
工作对象、沟通方式、工作内容、负责机构、工作职责、人员要求、信息管理等
事项。
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第六节 财务会计信息
普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）对公司及合并层面 2013 年度
至 2015 年度的财务报告进行了审计，分别出具了普华永道中天审字（2014）第
10057 号、普华永道中天审字（2015）第 10057 号和普华永道中天审字（2016）
第 10081 号标准无保留意见的审计报告。公司 2016 年 1-3 月的财务报表未经审
计。
财政部于 2014 年颁布《企业会计准则第 39 号——公允价值计量》、《企业会
计准则第 40 号——合营安排》、《企业会计准则第 41 号——在其他主体中权益的
披露》和修订后的《企业会计准则第 2 号——长期股权投资》、《企业会计准则第
9 号——职工薪酬》、《企业会计准则第 30 号——财务报表列报》、《企业会计准
则第 33 号——合并财务报表》以及《企业会计准则第 37 号——金融工具列报》，
要求除《企业会计准则第 37 号——金融工具列报》自 2014 年度财务报表起施行
外，其他准则自 2014 年 7 月 1 日起施行。发行人已采用上述准则编制 2014 年度
财务报表，并对 2013 年的财务报表进行了调整。
除非特别说明，本募集说明书中 2013 年度至 2015 年度财务数据均来源于公
司经审计的 2013 年度、2014 年度、2015 年度财务报告以及公司 2016 年 1-3 月
未经审计的财务报表。
一、发行人最近三年及一期财务会计资料
（一）合并财务报表
公司 2013 年 12 月 31 日、2014 年 12 月 31 日、2015 年 12 月 31 日和 2016
年 3 月 31 日的合并资产负债表，以及 2013 年度、2014 年度、2015 年度和 2016
年 1-3 月的合并利润表、合并现金流量表如下：
1、合并资产负债表
单位：万元
2016-03-31 2015-12-31 2014-12-31 2013-12-31
流动资产：
货币资金 218,572.05 212,241.03 268,427.80 221,460.77
交易性金融资产 0.00 0.00 0.00 0.00
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应收票据 49,290.29 58,080.37 107,895.65 170,949.85
应收账款 74,930.88 68,871.35 80,927.64 90,807.53
预付款项 13,405.22 8,208.31 8,856.20 22,805.76
应收利息 52.03 0.00 0.00 0.00
其他应收款 23,363.78 22,235.33 22,885.48 21,714.86
存货 113,115.89 114,848.05 127,563.64 95,400.44
一年内到期的非流
360.00 360.00 0.00 0.00
动资产
其他流动资产 17,796.71 18,601.14 15,193.79 15,309.41
流动资产合计 510,886.85 503,445.58 631,750.20 638,448.62
非流动资产：
可供出售金融资产 6,788.67 7,136.53 7,421.58 5,948.72
长期应收款 3,732.34 3,785.36 1,587.56 465.17
长期股权投资 32,103.44 32,103.44 49,163.22 30,799.93
固定资产 1,539,989.43 1,486,115.80 1,501,771.37 1,452,708.72
在建工程 103,675.61 188,805.96 97,463.24 144,382.31
工程物资 5,619.33 6,159.95 10,947.01 10,103.55
固定资产清理 6,372.38 6,364.86 6,368.12 6,824.12
无形资产 210,080.89 211,409.77 206,992.45 201,202.48
商誉 44,747.25 44,747.25 39,126.24 39,126.24
长期待摊费用 34,101.34 34,086.06 37,320.32 31,273.87
递延所得税资产 30,775.37 24,506.62 15,759.35 21,184.24
非流动资产合计 2,017,986.05 2,045,221.59 1,973,920.44 1,944,019.34
资产总计 2,528,872.90 2,548,667.18 2,605,670.64 2,582,467.96
流动负债：
短期借款 129,100.00 116,200.00 216,240.00 231,920.03
应付票据 33,406.74 43,125.14 14,321.41 12,200.00
应付账款 270,752.61 283,564.07 302,927.10 307,046.82
预收款项 29,057.28 23,827.01 34,543.02 42,433.93
应付职工薪酬 12,793.65 10,732.54 18,886.48 36,318.28
应交税费 21,639.14 22,618.10 34,686.26 41,485.70
应付利息 15,010.71 12,467.51 9,404.25 9,629.23
应付股利 4,471.01 1,212.76 3,886.19 2,092.19
其他应付款 52,978.58 55,873.24 61,282.90 67,708.06
一年内到期的非流
115,612.94 152,369.18 227,735.35 155,336.65
动负债
流动负债合计 684,822.67 721,989.55 923,912.95 906,170.89
非流动负债：
长期借款 331,964.86 287,912.94 326,846.21 277,726.87
应付债券 383,257.17 383,154.17 209,312.93 368,673.50
长期应付款 14,188.56 14,012.67 216.35 3,642.40
长期应付职工薪酬 1,252.23 1,252.23 1,352.95 1,387.40
预计负债 8,261.87 8,258.92 8,429.21 9,238.81
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递延所得税负债 12,824.38 13,028.77 8,820.34 9,734.09
递延收益 21,032.36 21,302.47 21,454.60 13,985.55
非流动负债合计 772,781.43 728,922.16 576,432.58 684,388.63
负债合计 1,457,604.10 1,450,911.71 1,500,345.53 1,590,559.53
所有者权益(或股东权
益)：
实收资本(或股本) 149,757.13 149,757.13 149,647.99 93,529.99
资本公积 250,899.80 250,899.80 251,419.92 306,944.23
其它综合收益 -2,636.19 -898.66 958.55 949.52
盈余公积 55,480.09 55,480.09 48,707.05 42,528.44
未分配利润 491,688.23 505,328.56 527,316.01 430,094.60
归属于母公司所有
945,189.05 960,566.93 978,049.53 874,046.78
者权益合计
少数股东权益 126,079.75 137,188.54 127,275.58 117,861.65
所有者权益合计 1,071,268.80 1,097,755.47 1,105,325.11 991,908.43
负债和所有者权益总计 2,528,872.90 2,548,667.18 2,605,670.64 2,582,467.96
2、合并利润表
单位：万元
2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度
营业总收入 240,520.58 1,327,131.92 1,599,614.92 1,598,435.53
营业收入 240,520.58 1,327,131.92 1,599,614.92 1,598,435.53
营业总成本 263,179.44 1,311,921.55 1,431,633.12 1,439,737.83
营业成本 198,521.97 1,013,195.57 1,127,850.13 1,152,043.97
营业税金及附加 3,338.15 19,984.71 23,506.21 22,052.37
销售费用 23,209.42 106,012.54 111,743.58 110,664.17
管理费用 20,746.32 91,563.38 97,378.89 93,324.18
财务费用 17,263.44 67,442.14 65,403.68 60,348.84
资产减值损失 100.14 13,723.20 5,750.65 1,304.30
其他经营收益 15.00 3,756.11 956.85 971.44
公允价值变动净收益 0.00 0.00 0.00 0.00
投资净收益 15.00 3,756.11 956.85 971.44
其中：对联营企
业和合营企业的投资收 0.00 3,167.86 473.89 336.69
益
营业利润 -22,643.85 18,966.49 168,938.65 159,669.14
加：营业外收入 4,348.72 19,010.47 32,565.45 21,511.64
其中：非流动资产处置利
27.60 89.17 296.38 343.52
得
减：营业外支出 289.22 4,274.92 2,169.78 2,690.39
其中：非流动资
100.47 1,414.60 1,019.62 829.10
产处置损失
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利润总额 -18,584.35 33,702.05 199,334.31 178,490.38
减：所得税 -4,254.79 11,142.78 49,957.38 39,038.03
净利润 -14,329.56 22,559.26 149,376.94 139,452.35
减：少数股东损益 -689.23 12,283.66 27,221.06 21,392.19
归属于母公司所有
-13,640.33 10,275.60 122,155.88 118,060.16
者的净利润
其他综合收益税后净额 -4,049.36 -6,198.87 -1,748.64 -879.43
综合收益总额 -18,378.92 16,360.39 147,628.30 138,572.92
减：归属于少数股东
-3,001.04 7,942.00 25,463.39 21,065.70
的综合收益总额
归属于母公司普通
-15,377.87 8,418.40 122,164.92 117,507.22
股东综合收益总额
3、合并现金流量表
单位：万元
2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度
经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收
291,744.16 1,606,483.34 1,908,037.33 1,782,130.72
到的现金
收到的税费返还 997.00 14,264.91 27,917.85 16,632.31
收到其他与经营活动有
11,379.03 6,654.53 9,573.90 8,614.91
关的现金
经营活动现金流入小计 304,120.18 1,627,402.78 1,945,529.08 1,807,377.95
购买商品、接受劳务支
197,261.63 1,017,413.04 1,152,232.77 1,181,179.94
付的现金
支付给职工以及为职工
35,425.06 149,938.33 164,747.58 128,890.10
支付的现金
支付的各项税费 21,919.83 137,206.15 194,707.74 152,044.96
支付其他与经营活动有
17,754.48 47,520.63 49,855.24 44,650.18
关的现金
经营活动现金流出小计 272,361.00 1,352,078.16 1,561,543.34 1,506,765.18
经营活动产生的现金流
31,759.18 275,324.62 383,985.75 300,612.77
量净额
投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 0.00 16,765.40 0.00 0.00
取得投资收益收到的现
0.00 4,698.09 439.60 278.33
金
处置固定资产、无形资
产和其他长期资产收回的现 22.05 391.02 620.68 5,936.82
金净额
处置子公司及其他营业
0.00 0.00 0.00 64.08
单位收到的现金净额
收到其他与投资活动有 1,747.00 3,990.24 9,093.33 2,340.29
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关的现金
投资活动现金流入小计 1,769.05 25,844.75 10,153.61 8,619.51
购建固定资产、无形资
产和其他长期资产支付的现 26,327.08 159,163.19 175,582.50 166,855.10
金
投资支付的现金 0.00 16,000.00 17,889.40 16,205.55
取得子公司及其他营业
5,456.12 17,922.90 570.00 45,676.67
单位支付的现金净额
支付其他与投资活动有
0.00 4,629.70 0.00 9,915.83
关的现金
投资活动现金流出小计 31,783.20 197,715.79 194,041.90 238,653.15
投资活动产生的现金流
-30,014.15 -171,871.04 -183,888.29 -230,033.64
量净额
筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 200.00 1,625.93 0.00 5,379.71
取得借款收到的现金 87,200.00 271,293.91 358,890.50 390,066.17
收到其他与筹资活动有
11,822.16 19,044.67 12,917.65 12,630.99
关的现金
发行债券收到的现金 0.00 79,520.00 0.00 0.00
筹资活动现金流入小计 99,222.16 371,484.51 371,808.16 408,076.88
偿还债务支付的现金 66,306.94 430,261.66 412,921.90 435,426.63
分配股利、利润或偿付
13,553.08 88,557.29 87,426.63 86,522.24
利息支付的现金
支付其他与筹资活动有
736.49 25,498.66 25,652.27 19,542.82
关的现金
筹资活动现金流出小计 80,596.51 544,317.62 526,000.80 541,491.68
筹资活动产生的现金流
18,625.65 -172,833.11 -154,192.65 -133,414.80
量净额
汇率变动对现金的影响 -1,401.43 -3,998.87 -2,395.90 -520.54
现金及现金等价物净增加额 18,969.26 -73,378.39 43,508.91 -63,356.22
期初现金及现金等价物
186,247.81 259,626.20 216,117.29 279,473.51
余额
期末现金及现金等价物
205,217.07 186,247.81 259,626.21 216,117.29
余额
（二）母公司财务报表
公司 2013 年 12 月 31 日、2014 年 12 月 31 日、2015 年 12 月 31 日和 2016
年 3 月 31 日的母公司资产负债表，以及 2013 年度、2014 年度、2015 年度及 2016
年 1-3 月的母公司利润表、母公司现金流量表如下：
1、母公司资产负债表
单位：万元
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2016-03-31 2015-12-31 2014-12-31 2013-12-31
流动资产：
货币资金 88,972.76 112,169.33 61,460.55 26,458.17
交易性金融资产 0.00 0.00 0.00 0.00
应收票据 17,666.99 11,113.13 19,496.08 25,026.63
应收账款 35,799.00 29,128.31 13,552.86 15,515.19
预付款项 1,154.35 6,503.02 5,388.39 2,750.66
其他应收款 558,048.38 549,334.54 500,096.93 513,814.45
应收股利 992.08 992.08 1,000.00 5,569.53
存货 5,599.77 6,585.24 8,554.58 5,444.02
一年内到期的非流
485.55 485.55 485.55 485.55
动资产
其他流动资产 6,488.55 4,980.26 1,922.35 3,030.90
流动资产合计 715,207.43 721,291.45 611,957.30 598,095.10
非流动资产：
可供出售金融资产 3,963.12 4,310.98 4,596.03 3,123.17
长期应收款 2,131.98 2,098.40 2,399.65 2,527.20
长期股权投资 700,148.41 700,148.41 695,076.20 690,794.47
固定资产 43,912.54 45,603.28 51,276.20 56,318.66
在建工程 3,778.87 3,981.95 1,929.97 1,246.89
工程物资 6.10 8.66 7.02 7.12
固定资产清理 6,261.36 6,261.36 6,261.36 6,261.36
无形资产 7,436.91 7,642.55 8,975.31 10,374.32
长期待摊费用 177.51 191.12 291.76 408.04
递延所得税资产 4,592.64 3,717.96 3,662.45 5,125.17
非流动资产合计 772,409.44 773,964.67 774,475.94 776,186.41
资产总计 1,487,616.87 1,495,256.12 1,386,433.24 1,374,281.51
流动负债：
短期借款 0.00 0.00 9,000.00 32,354.98
应付票据 10,300.00 12,040.00 0.00 0.00
应付账款 29,797.03 40,918.43 24,361.88 28,852.15
预收款项 3,636.07 2,046.03 4,429.19 6,038.09
应付职工薪酬 1,222.49 1,150.69 1,989.49 7,907.97
应交税费 4,056.11 5,203.43 4,023.25 4,717.33
应付利息 12,802.86 11,831.75 8,721.95 8,874.70
应付股利 57.69 57.69 57.63 57.63
其他应付款 73,908.57 87,495.87 38,446.18 41,703.63
一年内到期的非流
50,920.46 76,159.09 167,544.90 34,232.88
动负债
流动负债合计 186,701.28 236,902.97 258,574.49 164,739.36
非流动负债：
长期借款 133,587.00 95,268.24 180,691.00 147,701.98
应付债券 383,257.17 383,154.17 209,312.93 368,673.50
1-1-116
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长期应付职工薪酬 813.20 813.20 898.71 790.83
预计负债 672.91 672.91 804.50 993.59
递延所得税负债 0.00 0.00 377.13 0.00
递延收益 2,268.49 2,282.03 2,607.80 2,833.57
非流动负债合计 520,598.77 482,190.56 394,692.07 520,993.47
负债合计 707,300.05 719,093.53 653,266.55 685,732.82
所有者权益(或股东权
益)：
实收资本(或股本) 149,757.13 149,757.13 149,647.99 93,529.99
资本公积 290,859.53 290,859.53 290,049.15 345,733.98
其它综合收益 1,803.36 2,064.26 2,278.04 1,173.40
盈余公积 55,480.09 55,480.09 48,707.05 42,528.44
未分配利润 282,416.71 278,001.59 242,484.44 205,582.88
归属于母公司所有
780,316.82 776,162.60 733,166.69 688,548.69
者权益合计
所有者权益合计 780,316.82 776,162.60 733,166.69 688,548.69
负债和所有者权益总计 1,487,616.87 1,495,256.12 1,386,433.24 1,374,281.51
2、母公司利润表
单位：万元
2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度
营业总收入 22,048.36 188,915.17 138,868.90 162,233.60
营业收入 22,048.36 188,915.17 138,868.90 162,233.60
营业总成本 25,620.85 189,150.57 128,827.18 156,029.89
营业成本 16,864.81 153,941.25 89,008.54 115,410.59
营业税金及附加 391.68 2,371.07 2,738.84 2,420.40
销售费用 1,043.04 4,917.52 5,395.00 4,550.20
管理费用 4,305.85 17,805.95 20,136.71 20,928.41
财务费用 3,015.46 10,151.08 11,727.93 12,817.25
资产减值损失 0.00 -36.30 -179.83 -96.97
其他经营收益 6,782.50 66,926.42 53,268.60 72,478.00
公允价值变动净收益 0.00 0.00 0.00 0.00
投资净收益 6,782.50 66,926.42 53,268.60 72,478.00
其中：对联营企业
0.00 3,209.72 1,153.05 410.50
和合营企业的投资收益
营业利润 3,210.00 66,691.02 63,310.31 78,681.70
加：营业外收入 430.98 1,632.60 1,500.55 2,040.99
减：营业外支出 13.58 223.09 60.50 88.88
其中：非流动资产
4.07 205.49 18.56 43.65
处置损失
利润总额 3,627.40 68,100.53 64,750.36 80,633.81
减：所得税 -787.72 370.20 2,964.18 2,109.94
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净利润 4,415.12 67,730.33 61,786.18 78,523.87
归属于母公司所有者
4,415.12 67,730.33 61,786.18 78,523.87
的净利润
其他综合收益税后净额 -260.90 -213.79 1,104.64 -358.88
综合收益总额 4,154.22 67,516.55 62,890.82 78,164.99
归属于母公司普通股
4,154.22 67,516.55 62,890.82 78,164.99
东综合收益总额
3、母公司现金流量表
单位：万元
2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度
经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收
70,347.98 195,091.65 163,300.32 160,154.42
到的现金
收到的税费返还 242.95 2,267.65 3,166.95 660.75
收到其他与经营活动有
3,089.03 6,119.42 25,614.06 20,160.99
关的现金
经营活动现金流入小计 73,679.95 203,478.72 192,081.33 180,976.15
购买商品、接受劳务支
23,161.15 129,045.02 103,875.13 99,390.72
付的现金
支付给职工以及为职工
9,288.77 16,496.39 24,507.27 14,981.61
支付的现金
支付的各项税费 1,764.80 12,532.79 14,778.83 14,319.94
支付其他与经营活动有
58,367.66 6,144.03 6,451.71 5,160.26
关的现金
经营活动现金流出小计 92,582.39 164,218.22 149,612.94 133,852.54
经营活动产生的现金流
-18,902.43 39,260.50 42,468.39 47,123.62
量净额
投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 0.00 16,588.95 0.00 0.00
取得投资收益收到的现
0.00 66,882.35 54,683.65 96,753.10
金
处置固定资产、无形资
产和其他长期资产收回的现 2.89 3.90 89.90 2,228.05
金净额
收到其他与投资活动有
0.00 79,328.11 13,040.94 540.00
关的现金
投资活动现金流入小计 2.89 162,803.30 67,814.49 99,521.15
购建固定资产、无形资
产和其他长期资产支付的现 320.37 2,978.40 3,249.45 4,210.24
金
投资支付的现金 0.00 16,000.00 3,128.68 13,880.00
取得子公司及其他营业 5,456.12 6,860.00 0.00 58,596.62
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单位支付的现金净额
支付其他与投资活动有
0.00 60,208.61 0.00 108,344.47
关的现金
投资活动现金流出小计 5,776.48 86,047.01 6,378.13 185,031.33
投资活动产生的现金流
-5,773.59 76,756.29 61,436.36 -85,510.18
量净额
筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 00.00 987.43 0.00 0.00
取得借款收到的现金 55,400.00 25,000.00 56,169.50 148,854.98
收到其他与筹资活动有
43,384.35 79,520.00 0.00 0.00
关的现金
其中：发行债券收到的
0.00 79,520.00 0.00 0.00
现金
筹资活动现金流入小计 98,784.35 105,507.43 56,169.50 148,854.98
偿还债务支付的现金 42,331.94 116,997.00 73,012.60 144,974.82
分配股利、利润或偿付
2,940.90 56,346.43 51,949.93 50,877.92
利息支付的现金
支付其他与筹资活动有
42,513.13 13,834.94 81.00 0.00
关的现金
筹资活动现金流出小计 87,785.97 187,178.38 125,043.52 195,852.74
筹资活动产生的现金流
10,998.39 -81,670.95 -68,874.02 -46,997.76
量净额
汇率变动对现金的影响 50.89 1,195.99 -14.35 -388.53
现金及现金等价物净增加额 -13,626.75 35,541.83 35,016.38 -85,772.86
期初现金及现金等价物
96,996.29 61,454.46 26,438.08 112,210.94
余额
期末现金及现金等价物
83,369.54 96,996.29 61,454.46 26,438.08
余额
二、合并财务报表范围变化情况
最近三年及一期，公司通过股权收购、新设子公司等方式新增了纳入合并报
表范围内的公司或增加了合并报表范围内公司的持股比例。具体情况如下：
1、2013 年合并报表范围的变化：
序号 公司名称 增加或减少 变化原因
1 华新水泥（大冶）有限公司 增加 收购
2 华新水泥（鄂州）有限公司 增加 收购
3 华新水泥（恩平）有限公司 增加 收购
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4 实德金鹰水泥（香港）有限公司 增加 收购
5 华新环境工程（珠海）有限公司 增加 新设
6 华新混凝土（岳阳）有限公司 增加 新设
7 华新混凝土（株洲）有限公司 增加 新设
8 湖北筑神建筑材料有限公司 增加 新设
9 华新环境工程（房县）有限公司 增加 新设
10 华新混凝土（赤壁）有限公司 增加 新设
11 华新混凝土（恩施）有限公司 增加 新设
12 华新环境工程（鄂州）有限公司 增加 新设
13 华新环境工程（应城）有限公司 增加 新设
14 华新混凝土（监利）有限公司 增加 新设
15 华新混凝土（荆州）有限公司 增加 新设
16 华新环境工程恩平市有限公司 增加 新设
17 华新混凝土（崇阳）有限公司 增加 新设
18 华新环境工程老河口有限公司 增加 新设
19 华新混凝土（宜昌）有限公司 增加 新设
20 华新混凝土（道县）有限公司 增加 新设
21 华新环境工程（秭归）有限公司 增加 新设
22 华新环境工程（攸县）有限公司 增加 新设
23 华新混凝土（鄂州）有限公司 增加 新设
2、2014 年合并报表范围的变化：
序号 公司名称 增加或减少 变化原因
1 华新混凝土（冷水江）有限公司 增加 新设
2 华新香港（柬埔寨）投资有限公司 增加 新设
华新噶优尔（索格特）水泥有限公
3 增加 新设
司
4 襄阳华新物流有限公司 增加 新设
5 华新香港（中亚）投资有限公司 增加 新设
6 华新环境工程枣阳有限公司 增加 新设
7 黄冈市华新鑫海混凝土有限公司 减少 股权处置
华新混凝土襄阳经济技术开发区
8 增加 新设
有限公司
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9 华新环境工程（万源）有限公司 增加 新设
3、2015 年合并报表范围的变化：
序号 公司名称 增加或减少 变化原因
1 柬埔寨卓雷丁水泥有限公司 增加 收购
2 华新环境工程（昭通）有限公司 增加 新设
3 华新环境工程(大冶)有限公司 增加 新设
4 华新环境工程（娄底）有限公司 增加 新设
5 华新环境工程云阳县有限公司 增加 新设
华新纳拉亚尼投资（上海）有限公
6 增加 新设
司
7 博罗华新环境工程有限公司 增加 新设
8 华新环境工程（十堰）有限公司 增加 收购
4、2016 年一季度合并报表范围无变化
三、最近三年及一期的主要财务指标
（一）合并报表口径主要财务指标
单位：万元
项目 2016 年 3 月末 2015 年 12 月末 2014 年 12 月末 2013 年 12 月末
总资产 2,528,872.90 2,548,667.18 2,605,670.64 2,582,467.96
其中：流动资产 510,886.85 503,445.58 631,750.20 638,448.62
总负债 1,457,604.10 1,450,911.71 1,500,345.53 1,590,559.53
其中：流动负债 684,822.67 721,989.55 923,912.95 906,170.89
全部债务 1,007,242.62 996,634.13 994,672.30 1,049,499.50
所有者权益 1,071,268.80 1,097,755.47 1,105,325.11 991,908.43
流动比率 0.75 0.70 0.68 0.70
速动比率 0.58 0.54 0.55 0.60
资产负债率（%） 57.64% 56.93 57.58 61.59
债务资本化比率（%） 48.46 47.59 47.37 51.41
2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度
营业收入 240,520.58 1,327,131.92 1,599,614.92 1,598,435.53
营业成本 198,521.97 1,013,195.57 1,127,850.13 1,152,043.97
毛利率（%） 17.46 23.66 29.49 27.93
营业利润 -22,643.85 18,966.49 168,938.65 159,669.14
利润总额 -18,584.35 33,702.05 199,334.31 178,490.38
净利润（含少数股东损益） -14,329.56 22,559.26 149,376.94 139,452.35
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华新水泥股份有限公司公开发行 2016 年公司债券（第一期）募集说明书
扣除非经常性损益后净利润 -16,761.47 18,287.99 139,409.47 132,566.45
归属于母公司所有者净利润 -13,640.33 10,275.60 122,155.88 118,060.16
经营活动产生的现金流量净额 31,759.18 275,324.62 383,985.75 300,612.77
投资活动产生的现金流量净额 -30,014.15 -171,871.04 -183,888.29 -230,033.64
筹资活动产生的现金流量净额 18,625.65 -172,833.11 -154,192.65 -133,414.80
应收账款周转率（次） 13.38 17.72 18.63 18.67
流动资产周转率（次） 1.88 2.34 2.52 2.61
总资产周转率（次） 0.36 0.51 0.62 0.65
存货周转率（次） 6.97 8.36 10.12 12.40
EBITDA 32,593.13 239,986.60 400,909.79 374,310.46
EBITDA 利息保障倍数 2.53 3.89 6.36 5.68
EBITDA 全部债务比（%） 3.24 24.08 40.31 35.67
平均总资产回报率（%） -0.55 0.88 5.76 5.68
加权平均净资产收益率（%） -1.43 1.06 13.19 14.35
扣除非经常性损益后加权平均
-1.69 0.62 12.12 13.52
净资产收益率（%）
注：2016 年 1-3 月，应收账款周转率、流动资产周转率、总资产周转率、存货周转率
已经简单年化处理。
上述财务指标计算公式如下：
1、 全部债务=长期借款+应付债券+短期借款+交易性金融负债+应付票据+应付短期债
券+一年内到期的非流动负债+长期应付款（融资租赁款）；
2、 流动比率=流动资产/流动负债；
3、 速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；
4、 资产负债率=负债总额/资产总额*100%；
5、 债务资本化比率=全部债务/（全部债务+所有者权益）；
6、 毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入*100%；
7、 应收账款周转率=营业收入/平均应收账款余额；
8、 流动资产周转率=营业收入/平均流动资产；
9、 总资产周转率=营业收入/平均总资产；
10、 存货周转率=营业成本/平均存货余额；
11、 EBITDA=利润总额+计入财务费用的利息支出+折旧+无形资产摊销+长期待摊费用
摊销；
12、 EBITDA 利息保障倍数=EBITDA/（计入财务费用的利息支出+资本化的利息支出）；
13、 EBITDA 全部债务比=EBITDA/全部债务；
14、 平均总资产回报率=净利润/平均总资产*100%；
15、 加权平均净资产收益率=P/（E0+NP÷2+Ei×Mi÷M0-Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0）。
其中：P 分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于
公司普通股股东的净利润；NP 为归属于公司普通股股东的净利润；E0 为归属于公
司普通股股东的期初净资产；Ei 为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司
普通股股东的净资产；Ej 为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股
东的净资产；M0 为报告期月份数；Mi 为新增净资产下一月份起至报告期期末的月
份数；Mj 为减少净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Ek 为因其他交易或事
项引起的净资产增减变动；Mk 为发生其他净资产增减变动下一月份起至报告期期末
的月份数。
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华新水泥股份有限公司公开发行 2016 年公司债券（第一期）募集说明书
16、 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率按照《公开发行证券公司信息披露编
报规则第 9 号-净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010 年修订）。
（二）非经常性损益明细表（合并口径）
单位：万元
项目 2016年1-3月 2015年度 2014年度 2013年度
非流动资产处置损益 -72.86 -1,325.43 -723.24 -485.57
计入当期损益的政府补助（与企业
业务密切相关，按照国家统一标准 3,035.94 6,021,40 14,623.76 8,484.88
定额或定量享受的政府补助除外）
单独进行减值测试的应收款项减
297.66 1,072.46 989.17 1,877.72
值准备转回
除上述各项之外的其他营业外收
336.34 -1,084.49 -616.63 -534.54
入和支出
所得税影响额 -665.83 -1,246.46 -2,816.95 -1,982.09
少数股东权益影响额 -499.33 833.78 -1,488.64 -474.49
合计 2,431.91 4,271.27 9,967.47 6,885.90
四、管理层讨论与分析
公司管理层主要以 2013 年度、2014 年度、2015 年度审计报告以及 2016 年
1-3 月财务报表为基础，从合并财务报表角度对公司资产负债结构、现金流量、
偿债能力、营运能力、盈利能力进行分析。若各分项数字之和（或差）与合计数
字存在微小差异，系四舍五入原因导致。
（一）资产结构分析
随着公司水泥产能扩张和并购等方面投资规模的扩大，2013-2014 年公司总
资产呈保持增长的趋势，2015 年公司在市场行情下行的情况下，主营业务的扩
张速度有所放缓。截至 2013 年末、2014 年末、2015 年末和 2016 年 3 月末，公
司资产总额分别为 2,582,467.96 万元、2,605,670.64 万元、2,548,667.18 万元和
2,528,872.90 万元，2014 年末、2015 年末分别较上年末增长 0.90%和下降 2.19%。
2013-2014 年，公司资产规模呈快速上升趋势系公司主营业务快速发展，公司经
营规模不断扩大，公司资产规模随着主营业务的发展而相应增加。
从资产结构来看，公司资产中非流动资产的占比较高，流动资产占比较低。
截至 2013 年末、2014 年末、2015 年末和 2016 年 3 月末，公司非流动资产分别
为 1,944,019.34 万元、1,973,920.44 万元、2,045,221.59 万元和 2,017,986.05 万元，
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分别占当期资产总额的比例为 75.28%、75.75%、80.25%和 79.80%。公司非流动
资产的占比较高，主要是由于公司固定资产规模较大，房屋及建筑物、机器设备
占比较大，符合水泥行业企业的特点。
发行人资产结构情况
单位：万元、%
2016 年 3 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
货币资金 218,572.05 8.64 212,241.03 8.33 268,427.80 10.30 221,460.77 8.58
应收票据 49,290.29 1.95 58,080.37 2.28 107,895.65 4.14 170,949.85 6.62
应收账款 74,930.88 2.96 68,871.35 2.70 80,927.64 3.11 90,807.53 3.52
其他应收款 23,363.78 0.92 22,235.33 0.87 22,885.48 0.04 21,714.86 0.03
存货 113,115.89 4.47 114,848.05 4.51 127,563.64 4.90 95,400.44 3.69
其他 31,613.96 1.25 27,169.44 1.07 24,049.99 1.76 38,115.17 2.28
流动资产合计 510,886.85 20.20 503,445.58 19.75 631,750.20 24.25 638,448.62 24.72
固定资产 1,539,989.43 60.90 1,486,115.80 58.31 1,501,771.37 57.63 1,452,708.72 56.25
在建工程 103,675.61 4.10 188,805.96 7.41 97,463.24 3.74 144,382.31 5.59
无形资产 210,080.89 8.31 211,409.77 8.29 206,992.45 7.94 201,202.48 7.79
商誉 44,747.25 1.77 44,747.25 1.76 39,126.24 1.50 39,126.24 1.52
长期股权投资 32,103.44 1.27 32,103.44 1.26 49,163.22 1.89 30,799.93 1.19
其他 87,389.43 3.46 82,039.38 3.22 79,403.92 3.05 75,799.66 2.94
非流动资产合计 2,017,986.05 79.80 2,045,221.59 80.25 1,973,920.44 75.75 1,944,019.34 75.28
资产总计 2,528,872.90 100.00 2,548,667.18 100.00 2,605,670.64 100.00 2,582,467.96 100.00
1、主要流动资产情况分析
公司的流动资产主要为货币资金、应收票据、应收账款和存货。
（1）货币资金
公司货币资金主要为库存现金和银行存款。截至 2013 年末、2014 年末、2015
年末和 2016 年 3 月末，公司货币资金余额分别为 221,460.77 万元、268,427.80
万元、212,241.03 万元和 218,572.05 万元，占总资产的比例分别为 8.58%、10.30%、
8.33%和 8.64%。2014 年末较 2013 年末有所增加，主要是公司存款增加所致；2015
年末较 2014 年末同比减少 20.93%，主要由于公司盈利下滑，经营活动产生的现
金流入减少所致。截至 2016 年 3 月 31 日，发行人货币资金中包括保证金 13,354.99
万元，属受限资产。
（2）应收票据
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公司应收票据主要为银行承兑汇票。截至 2013 年末、2014 年末、2015 年末
和 2016 年 3 月末，公司应收票据余额分别为 170,949.85 万元、107,895.65 万元、
58,080.37 万元和 49,290.29 万元，占总资产的比例分别为 6.62%、4.14%、2.28%
和 1.95%。2014 年末、2015 年末较同期分别下降 36.88%、46.17%，主要原因是
应收票据到期收回款项及采用票据收款方式的回款比例降低。
公司2015年12月末前五大应收票据出票单位情况
单位：万元
序号 出票单位 金额 占应收票据余额比例 产生原因
1 出票单位 A 1,172.16 2.02% 销售水泥
2 出票单位 B 900.00 1.55% 销售水泥
3 出票单位 C 900.00 1.55% 销售水泥
4 出票单位 D 900.00 1.55% 销售水泥
5 出票单位 E 900.00 1.55% 销售水泥
合计 4,772.16 8.22% -
公司2016年3月末前五大应收票据出票单位情况
单位：万元
序号 出票单位 金额 占应收票据余额比例 产生原因
1 出票单位 A 1,172.16 2.38% 销售水泥
2 出票单位 F 1,000.00 2.03% 销售水泥
3 出票单位 G 900.00 1.83% 销售水泥
4 出票单位 H 900.00 1.83% 销售水泥
5 出票单位 I 900.00 1.83% 销售水泥
合计 4,872.16 9.88% -
（3）应收账款
截至 2013 年末、2014 年末、2015 年末和 2016 年 3 月末，公司应收账款账
面余额（不含坏账准备）分别为 90,807.53 万元、80,927.64 元、68,871.35 万元和
74,930.88 万元，整体呈下降的趋势，占总资产的比例分别为 3.52%、3.11%、2.70%
和 2.96%。2013 年以来公司应收账款逐年下降，主要原因是公司在销售过程中逐
步提高现金支付比例。公司销售货款主要以现金及银行承兑汇票结算。
公司2014年末、2015年末及2016年3月末应收账款账龄情况表
单位：万元
2016年3月末 2015年末 2014年末
账龄
金额 比例 金额 比例 金额 比例
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1 年以内 53,586.52 63.73% 44,776.09 57.33% 60,480.57 70.51%
1-2 年 16,148.18 19.21% 18,465.60 23.64% 19,829.79 23.12%
2-3 年 9,329.21 11.10% 10,086.66 12.92% 3,959.52 4.62%
3 年以上 5,019.16 5.97% 4,767.32 6.10% 1,511.62 1.76%
合计 84,083.07 100.00% 78,095.66 100.00% 85,781.50 100.00%
2014年12月末公司应收账款前五名情况
单位：万元
单位 金额 账龄 占应收账款总额比例 款项性质 是否关联方
客户 A 9,151.67 一年以内 10.67% 工程建造 是
客户 B 3,024.79 一年以内 3.53% 水泥货款 否
客户 C 1,801.25 一年以内 2.10% 水泥货款 否
客户 D 1,369.70 一到两年 1.60% 水泥货款 否
客户 E 1,344.96 一到两年 1.57% 水泥货款 否
合计 16,692.37 - 19.46% - -
2015年末公司应收账款前五名情况
单位：万元
单位 金额 账龄 占应收账款总额比例 款项性质 是否关联方
客户 F 2,615.48 一年以内 3.35% 工程建造 否
客户 A 2,831.94 一年以内 3.63% 工程建造 是
客户 G 2,152.56 两年以内 2.76% 销售混凝土 否
客户 H 2,133.88 三年以内 2.73% 销售水泥 否
客户 I 2,000.00 两年以内 2.56% 垃圾处理 否
合计 11,733.86 15.03% - -
2016年3月末公司应收账款前五名情况
单位：万元
单位 金额 账龄 占应收账款总额比例 款项性质 是否关联方
客户 M 2,143.62 一年以内 2.55% 水泥销售 否
客户 N 2,008.60 两年以内 2.39% 水泥销售 否
客户 G 2,008.56 三年以内 2.39% 混凝土销售 否
客户 O 1,486.00 一年以内 1.77% 水泥销售 否
客户 D 1,377.13 三年以内 1.64% 混凝土销售 否
合计 9,023.91 - 10.73% - -
从应收账款账龄结构来看，公司应收账款中主要部分账龄在 1 年以内（含 1
年），账龄结构较好；截至 2015 年末，公司应收账款前五大客户合计金额占公司
应收账款总额的比例为 15.02%。公司应收账款相对较为分散，应收账款发生坏
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账的风险相对较小。
（4）其他应收款
截至 2013 年末、2014 年末、2015 年末和 2016 年 3 月末，公司其他应收款
账面余额（不含坏账准备）分别为 21,714.86 万元、22,885.48 元、22,235.33 万元
和 23,363.78 万元，占总资产的比例分别为 0.03%、0.04%、0.87%和 0.92%，主
要为项目保证金。截至 2015 年末，公司其他应收款中包含企业短期往来款
4,606.52 万元。
2015 年末公司其他应收款情况
单位：万元
往来或拆借单位 金额 账龄 占比 款项性质 是否关联方
客户 J 1,651.04 二到三年 6.94% 往来款 否
客户 K 2,702.73 二到三年 11.36% 往来款 否
客户 L 252.75 一到两年 1.06% 往来款 否
合计 4,606.52 - 19.36% - -
2016 年 3 月末公司其他应收款情况
单位：万元
往来或拆借单位 金额 账龄 占比 款项性质 是否关联方
客户 P 3,000.00 三年以上 12.21% 保证金 否
一年以内
客户 K 2,702.73 及三年以 11.00% 往来款 否
上
客户 J 1,651.04 三年以内 6.72% 往来款 否
股权款及
客户 Q 880.37 一到两年 3.58% 否
往来款
一年以内
客户 O 490.00 及三年以 1.99% 保证金 否
上
合计 8,724.14 - 35.51% - -
（5）存货
公司存货主要为原材料、在产品、产成品及备品备件。截至 2013 年末、2014
年末、2015 年末和 2016 年 3 月末，公司存货账面价值分别为 95,400.44 万元、
127,563.64 万元、114,848.05 万元和 113,115.89 万元，占总资产比例分别为 3.69%、
4.90%、4.51%和 4.47%。2014 年末较 2013 年末增加 33.71%，主要原因是随着公
司生产经营规模扩大，原材料、在产品和产成品相应增加所致。2015 年末较 2014
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年末下降 9.97%，主要是公司原材料和库存商品下降所致。
2014 年末、2015 年末及 2016 年 3 月末公司的存货情况
单位：万元
2016 年 3 月末 2015 年末存货 2014 年末存货
项目
账面余额 跌价准备 账面余额 跌价准备 账面余额 跌价准备
原材料 27,691.42 0.00 30,784.43 0.00 37,548.40 0.00
在产品 15,233.73 0.00 29,624.95 0.00 29,751.18 0.00
产成品 46,226.15 251.90 28,535.72 281.10 38,930.97 0.00
辅助材料
27,496.73 3,280.25 29,461.60 3,277.54 24,284.60 2,951.51
及其他
合计 116,648.03 3,532.15 118,406.69 3,558.64 130,515.15 2,951.51
2、主要非流动资产情况分析
公司的非流动资产主要为固定资产、在建工程、无形资产、商誉和长期股权
投资。
（1）固定资产
公司固定资产主要为房屋建筑物、机器设备、运输工具等，占总资产比例较
高。截至 2013 年末、2014 年末、2015 年末和 2016 年 3 月末，公司固定资产账
面 价 值 分 别 为 1,452,708.72 万 元 、 1,501,771.37 万 元 、 1,486,115.80 万 元 和
1,539,989.43 万元，占总资产比例分别为 56.25%、57.63%、58.31%和 60.90%。
2013 年至 2014 年，由于公司在建水泥生产线项目和环保项目陆续结转至固定资
产，公司固定资产余额整体呈增长趋势，但波动幅度不大。2015 年固定资产受折
旧增加的影响，账面价值略有下降。
公司 2014 年末、2015 年末及 2016 年 3 月末固定资产明细
单位：万元
项目 2016 年 3 月末 2015 年末 2014 年末
房屋、建筑物 1,035,761.00 1,022,028.55 966,594.27
机器设备 1,351,813.12 1,279,453.80 1,222,319.73
运输工具 54,973.66 53,723.37 54,829.10
办公设备 29,233.86 28,811.12 28,262.29
原价合计 2,471,781.64 2,384,016.84 2,272,005.40
房屋、建筑物 233,856.37 224,737.60 191,118.57
机器设备 626,346.00 603,262.74 515,824.70
运输工具 41,724.22 40,434.21 36,774.20
办公设备 20,241.84 19,787.25 17,085.65
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单位：万元
项目 2016 年 3 月末 2015 年末 2014 年末
累计折旧合计 922,168.43 888,221.80 760,803.12
房屋、建筑物 801,904.63 797,290.95 775,475.70
机器设备 725,467.12 676,191.06 706,495.04
运输工具 13,249.44 13,289.15 18,054.90
办公设备 8,992.02 9,023.87 11,176.64
账面净值合计 1,549,613.21 1,495,795.04 1,511,202.28
房屋、建筑物 4,207.13 3,907.90 3,907.90
机器设备 5,416.05 5,771.34 5,523.01
运输工具 0.00 - -
办公设备 0.61 - -
减值准备合计 9,623.79 9,679.24 9,430.91
房屋、建筑物 797,697.50 793,383.05 771,567.79
机器设备 720,051.07 670,419.72 700,972.03
运输工具 13,249.44 13,289.15 18,054.90
办公设备 8,991.41 9,023.87 11,176.64
账面价值合计 1,539,989.43 1,486,115.79 1,501,771.37
（2）在建工程
截至 2013 年末、2014 年末、2015 年末和 2016 年 3 月末，公司在建工程账
面价值分别为 144,382.31 万元、97,463.24 万元、188,805.96 万元和 103,675.61 万
元，占总资产比例分别为 5.59%、3.74%、7.41%和 4.10%。2014 年末较 2013 年
末下降 32.50%，主要原因是在建工程项目陆续投产转入固定资产所致；2015 年
末较 2014 年末增长了 93.72%，主要原因是上半年华新索格特 3000T/D 水泥生产
线项目等在建工程项目的建设投入持续增加。2016 年 3 月末，在建工程较 2015
年末减少了 45.09%，主要是华新噶优尔（索格特）水泥有限公司 3000T/D 水泥
生产线项目建成投产转入固定资产所致。
（3）无形资产
截至 2013 年末、2014 年末、2015 年末和 2016 年 3 月末，公司无形资产账
面价值分别为 201,202.48 万元、206,992.45 万元、211,409.77 万元和 210,080.89
万元，占总资产比例分别为 7.79%、7.94%、8.29%和 8.31%。公司无形资产主要
包括土地使用权、矿山采矿权、复垦费和电脑软件等，2013-2015 年无形资产总
体保持稳定，未发生明显减值迹象。
公司 2014 年末、2015 年末及 2016 年 3 月末无形资产明细
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单位：万元
项目 2016 年 3 月末 2015 年末 2014 年末
土地使用权 176,338.63 180,655.97 175,405.97
商标使用权 0.68 370.68 370.68
矿山采矿权 52,445.75 53,666.68 46,819.88
复垦费 10,260.51 12,069.60 12,069.60
电脑软件 18,655.76 14,431.95 14,012.47
专利技术 831.51 831.51 831.51
原价合计 258,532.84 262,026.40 249,510.11
土地使用权 23,820.78 25,295.87 21,814.63
商标使用权 0.68 370.68 370.68
矿山采矿权 8,753.77 8,323.64 5,775.85
复垦费 4,045.58 3,971.66 3,643.53
电脑软件 11,312.27 12,165.06 10,538.55
专利技术 518.87 489.71 374.41
累计摊销合计 48,451.95 50,616.63 42,517.66
土地使用权 152,517.85 155,360.10 153,591.34
商标使用权 0.00 0.00 0.00
矿山采矿权 43,691.98 45,343.05 41,044.03
复垦费 6,214.93 8,097.94 8,426.06
电脑软件 7,343.49 2,266.89 3,473.92
专利技术 312.64 341.79 457.10
账面价值合计 210,080.89 211,409.77 206,992.45
（4）长期股权投资
长期股权投资包括公司对合营及联营企业的股权投资。截至 2013 年末、2014
年末、2015 年末和 2016 年 3 月末，公司长期股权投资余额分别为 30,799.93 万元、
49,163.22 万元、32,103.44 万元和 32,103.44 万元，占总资产比例分别为 1.19%、
1.89%、1.26%和 1.27%。2014 年末较 2013 年末增长 59.62%，主要原因是公司新
增对柬埔寨卓雷丁水泥有限公司及西藏高新建材集团有限公司的股权投资所致。
2015 年末较 2014 年末减少 34.70%，主要是公司将原计入长期股权投资的东风华
新（十堰）环境工程有限公司、柬埔寨卓雷丁水泥有限公司纳入合并报表范围所
致。
公司 2016 年 3 月末末长期股权投资明细
单位：万元
被投资单位 2016 年 3 月末投资额 持股比例 表决权比例
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华新水泥股份有限公司公开发行 2016 年公司债券（第一期）募集说明书
上海建洁环境科技有限公司 461.53 50.00% 50.00%
上海万安华新水泥有限公司 17,567.49 49.00% 49.00%
西藏高新建材集团有限公司 13,823.96 43.00% 43.00%
张家界天子混凝土有限公司 13,823.96 30.00% 30.00%
合计 45,676.94 - -
（5）商誉
截至 2013 年末、2014 年末、2015 年末和 2016 年 3 月末，公司商誉余额分
别为 39,126.24 万元、39,126.24 万元、44,747.25 万元和 44,747.25 万元，占总资
产比例分别为 1.52%、1.50%、1.76%和 1.77%。商誉系公司收购相关公司股权所
形成，2015 年末较 2014 年末增加 14.37%，主要是由于发行人增加对柬埔寨桌雷
丁水泥有限公司的持股比例，将其纳入公司合并报表范围，形成商誉 12,576.79
万元。
（二）负债结构分析
截至 2013 年末、2014 年末、2015 年末和 2016 年 3 月末，公司负债总额分
别为 1,590,559.53 万元、1,500,345.53 万元、1,450,911.71 万元和 1,457,604.10 万
元。2014 年末和 2015 年末分别较期初下降 5.67%和 3.29%，公司负债规模呈波
动下降态势。
从负债结构来看，公司正逐步提高非流动负债的占比，流动负债占比有所降
低。截至 2013 年末、2014 年末、2015 年末和 2016 年 3 月末，公司流动负债总
额分别为 906,170.90 万元、923,912.95 万元、721,989.55 万元和 684,822.67 万元，
占总负债的比例分别为 56.97%、61.58%、49.76%和 46.98%。
发行人负债结构情况
单位：万元、%
2016 年 3 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
短期借款 129,100.00 8.86 116,200.00 8.01 216,240.00 14.41 231,920.03 14.58
应付票据 33,406.74 2.29 43,125.14 2.97 14,321.41 0.95 12,200.00 0.77
应付账款 270,752.61 18.58 283,564.07 19.54 302,927.10 20.19 307,046.82 19.30
预收款项 29,057.28 1.99 23,827.01 1.64 34,543.02 2.30 42,433.93 2.67
应付职工薪酬 12,793.65 0.88 10,732.54 0.74 18,886.48 1.26 36,318.28 2.28
应交税费 21,639.14 1.48 22,618.10 1.56 34,686.26 2.31 41,485.70 2.61
应付利息 15,010.71 1.03 12,467.51 0.86 9,404.25 0.63 9,629.23 0.61
其他应付款 52,978.58 3.63 55,873.24 3.85 61,282.90 4.08 67,708.06 4.26
1-1-131
华新水泥股份有限公司公开发行 2016 年公司债券（第一期）募集说明书
单位：万元、%
2016 年 3 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
一年内到期的非流动负债 115,612.94 7.93 152,369.18 10.50 227,735.35 15.18 155,336.65 9.77
其他 4,471.01 0.31 1,212.76 0.08 3,886.18 0.27 2,092.19 0.13
流动负债合计 684,822.67 46.98 721,989.55 49.76 923,912.95 61.58 906,170.89 56.97
长期借款 331,964.86 22.77 287,912.94 19.84 326,846.21 21.78 277,726.87 17.46
应付债券 383,257.17 26.29 383,154.17 26.41 209,312.93 13.95 368,673.50 23.18
其他 57,559.40 3.95 57,855.05 3.99 40,273.44 2.69 37,988.26 2.39
非流动负债合计 772,781.43 53.02 728,922.16 50.24 576,432.58 38.42 684,388.63 43.03
负债合计 1,457,604.10 100.00 1,450,911.71 100.00 1,500,345.53 100.00 1,590,559.53 100.00
1、主要流动负债情况分析
（1）短期借款
截至 2013 年末、2014 年末、2015 年末和 2016 年 3 月末，公司短期借款分
别为 231,920.03 万元、216,240.00 万元、116,200.00 万元和 129,100.00 万元，占
总负债比例分别为 14.58%、14.41%、8.01%和 8.86%。2014 年较 2013 年略有下
降，整体保持平稳。2015 年末短期借款同比下降 46.26%，主要是由于公司通过
资本市场直接融资替代了部分短期银行借款。
（2）应付账款
截至 2013 年末、2014 年末、2015 年末和 2016 年 3 月末，公司应付账款分
别为 307,046.82 万元、302,927.10 万元、283,564.07 万元和 270,752.61 万元，占
总负债的比例分别为 19.30%、20.19%、19.54%和 18.58%。从应付账款来源看，
公司应付账款主要是应付材料款、应付工程及设备款、应付运费及电费等。公司
应付账款规模较为稳定，整体呈下降趋势。
2015 年末公司应付账款前五名
单位：万元
单位 金额 账龄 占应付账款总额比例 款项性质 是否关联方
单位 A 11,434.60 两年以内 4.03% 工程款 否
单位 B 5,834.22 一到三年 2.06% 工程款 否
单位 C 3,365.81 一年以内 1.19% 材料款 否
单位 D 3,231.15 一年以内 1.14% 材料款 否
单位 E 2,138.57 一年以内 0.75% 材料款 否
合计 26,004.36 9.17%
2016 年 3 月末公司应付账款前五名
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单位：万元
单位 金额 账龄 占应付账款总额比例 款项性质 是否关联方
单位 A 11,434.60 三年以内 4.22% 工程款 否
单位 C 5,497.52 一年以内 2.03% 材料款 否
单位 B 4,970.22 三年以内 1.84% 工程款 否
单位 K 2,388.34 三年以内 0.88% 材料款 否
单位 D 2,243.45 一年以内 0.83% 材料款 否
合计 26,534.13 - 9.80% - -
截至 2015 年 12 月 31 日，账龄超过一年的应付账款为 47,982.52 万元，主要
为应付工程及设备款以及工程质保金，鉴于部分主体工程尚未验收结算，该等款
项尚未进行最后清算。
（3）预收款项
截至 2013 年末、2014 年末、2015 年末和 2016 年 3 月末，公司预收款项分
别为 42,433.93 万元、34,543.02 万元、23,827.01 万元和 29,057.28 万元，占总负
债的比例分别为 2.67%、2.30%、1.64%和 1.99%。2014 年末较 2013 年末下降
18.60%，主要是由于公司已结算未完工项目逐年结算，相应预收款项减少所致。
2015 年末较 2014 年末下降 31.02%，主要是由于公司的预收货款有所下降。
（4）其他应付款
截至 2013 年末、2014 年末、2015 年末和 2016 年 3 月末，公司其他应付款
分别为 67,708.06 万元、61,282.90 万元、55,873.24 万元和 52,978.58 万元，占总
负债的比例分别为 4.26%、4.08%、3.85%和 3.63%。
2015 年末发行人其他应付款前五名
单位：万元
单位 金额 账龄 占其他应付款总额比例 款项性质 是否关联方
单位 F 6,796.89 两到三年 12.16% 股权款 是
单位 G 5,036.27 一到两年 9.01% 股权款 否
单位 H 4,164.58 两到三年 7.45% 服务费 否
单位 I 4,156.75 一到两年 7.44% 股权款 否
单位 J 1,749.90 一到两年 3.13% 股权款 否
合计 21,904.39 39.20%
2016 年 3 月末发行人其他应付款前五名
单位：万元
单位 金额 账龄 占其他应付款总额比例 款项性质 是否关联方
单位 F 6,796.89 两到三年 12.83% 股权款 是
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单位 G 5,778.46 三年以上 10.91% 股权款 否
股权款及
单位 H 4,164.58 两年以上 7.86% 否
托管费
单位 K 2,000.00 一年以内 3.78% 政府借款 否
单位 L 600.00 一年以内 1.13% 政府借款 否
合计 19,339.93 - 36.51% - -
截至 2015 年 12 月 31 日，账龄超过一年的其他应付款为 42,345.31 万元，主
要为应付少数股东之股权款和往来款，以及承运商与大型工程项目向公司支付的
保证金及押金，因对方暂未提供相关单据，故尚未支付。
（5）一年内到期的非流动负债
截至 2013 年末、2014 年末、2015 年末和 2016 年 3 月末，公司一年内到期
的非流动负债分别为 155,336.65 万元、227,735.35 万元、152,369.18 万元和
115,612.94 万元，占总负债的比例分别为 9.77%、15.18%、10.50%和 7.93%。2014
年末较 2013 年末增加 46.61%，主要是新增一年内到期的应付债券约 16 亿元，
一年内到期的长期借款到期偿还约 8.7 亿元。其中，新增一年内到期的应付债券
主要是 2010 年发行的 6 亿元中期票据将于 2015 年到期，将其调整至一年内到期
的非流动负债；2012 年发行的 10 亿元公司债券期限为 5（3+2）年，在 2015 年
存在回售可能性，将其调整至一年内到期的非流动负债。2015 年末较 2014 年末
下降 33.09%，主要是 2015 年 5 月存在回售可能性的应付债券发生回售的金额较
小，公司将剩余未回售的债券从一年内到期的非流动负债调整到了应付债券。
2、主要非流动负债情况分析
（1）长期借款
截至 2013 年末、2014 年末、2015 年末和 2016 年 3 月末，公司长期借款分
别为 277,726.87 万元、326,846.21 万元、287,912.94 万元和 331,964.86 万元，占
总负债的比例分别为 17.46%、21.78%、19.84%和 22.77%。公司的长期借款主要
为信用借款，包括公司为集团内子公司提供保证的长期借款。
（2）应付债券
截至 2013 年末、2014 年末、2015 年末和 2016 年 3 月末，公司应付债券分
别为 368,673.50 万元、209,312.93 万元、383,154.17 万元和 383,257.17 万元，占
总负债的比例分别为 23.18%、13.95%、26.41%和 26.29%。2014 年末较 2013 年
末减少了 43.23%，主要是公司将 2015 年到期的中期票据和 2015 年存在回售可
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能性的公司债券调整至一年内到期的非流动负债所致。2015 年末应付债券较
2014 年末增加 26.41%，主要是 2015 年 5 月存在回售可能性的应付债券发生回售
的金额较小，公司将剩余未回售的债券从一年内到期的非流动负债调整到了应付
债券，同时公司 2015 年 2 月新发行了 8 亿元的非公开定向债务融资工具。
（三）现金流量分析
单位：万元
项目 2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度
经营活动现金流入 304,120.18 1,627,402.78 1,945,529.08 1,807,377.95
经营活动现金流出 272,361.00 1,352,078.16 1,561,543.34 1,506,765.18
经营活动净现金流 31,759.18 275,324.62 383,985.75 300,612.77
投资活动现金流入 1,769.05 25,844.75 10,153.61 8,619.51
投资活动现金流出 31,783.20 197,715.79 194,041.90 238,653.15
投资活动净现金流 -30,014.15 -171,871.04 -183,888.29 -230,033.64
筹资活动现金流入 99,222.16 371,484.51 371,808.16 408,076.88
筹资活动现金流出 80,596.51 544,317.62 526,000.80 541,491.68
筹资活动净现金流 18,625.65 -172,833.11 -154,192.65 -133,414.80
1、经营活动现金流分析
2013 年度、2014 年度、2015 年度及 2016 年 1-3 月，公司经营活动现金流入
分别为 1,807,377.95 万元、1,945,529.08 万元、1,627,402.78 万元及 304,120.18 万
元。2013 年度至 2014 年度，公司应收票据大幅减少，带动经营活动现金流入增
加；2015 年度，公司营业收入有所下滑，经营活动现金流入也随之有所减少。
2013 年度、2014 年度、2015 年度及 2016 年 1-3 月，公司经营活动现金流出
分别为 1,506,765.18 万元、1,561,543.34 万元、1,352,078.16 万元及 272,361.00 万
元。2014 年度较 2013 年度增加的主要是因为近年来公司业务不断拓展，为满足
生产所需购买原材料及支付给员工工资持续增加所致。
2013 年度、2014 年度、2015 年度及 2016 年 1-3 月，公司经营活动净现金流
分别为 300,612.77 万元、383,985.75 万元、275,324.62 万元和 31,759.18 万元。
2013-2014 年度，受益于较强盈利能力以及较为谨慎的货款回收政策，公司经营
活动净现金流始终保持在较好水平，体现出很强的获现能力；2015 年度有所减
少，主要是由于水泥行业不景气，导致公司销售商品、提供劳务收到的现金流入
减少所致。
2、投资活动现金流分析
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2013 年度、2014 年度、2015 年度及 2016 年 1-3 月，公司投资活动现金流入
分别为 8,619.51 万元、10,153.61、25,844.75 万元及 1,769.05 万元。公司投资活
动现金流入主要是处置固定资产等业务流入的现金，总体金额较小；2015 年度
较 2014 年度增长 154.54%，主要是由于新增收回投资得到的现金 16,765.40 万元。
2013 年度、2014 年度、2015 年度及 2016 年 1-3 月，公司投资活动现金流出
分别为 238,653.15 万元、194,041.90 万元、197,715.79 万元及 31,783.20 万元，整
体保持稳定。公司投资活动现金流出主要用于水泥、熟料及环保项目的建设等支
付的现金。
2013 年度、2014 年度、2015 年度及 2016 年 1-3 月，公司投资活动净现金流
分别为-230,033.64 万元、-183,888.29 万元、-171,871.04 万元和-30,014.15 万元。
2013-2015 年度，公司业务不断拓展，投资活动以现金流出为主，公司投资活动
净现金流持续为负数，金额总体保持稳定且呈逐年下降的趋势，公司的投资活动
相对稳健。
3、筹资活动现金流分析
2013 年度、2014 年度、2015 年度及 2016 年 1-3 月，公司筹资活动现金流入
分别为 408,076.88 万元、371,808.16 万元、371,484.51 万元和 99,222.16 万元，呈
下降趋势。公司筹资活动现金流入主要由银行借款及发行债券融资组成。
2013 年度、2014 年度、2015 年度及 2016 年 1-3 月，公司筹资活动现金流出
分别为 541,491.68 万元、526,000.80、544,317.62 万元和 80,596.51 万元，呈波动
趋势。公司筹资活动现金流出主要是偿还债务及利息、分配股利等支付的现金。
2013 年度、2014 年度、2015 年度及 2016 年 1-3 月，公司筹资活动净现金流
分别为-133,414.80 万元、-154,192.65 万元、-172,833.11 万元和 18,625.65 万元。
2013-2015 年度，公司筹资活动净现金流以净流出为主，受益于良好的经营活动
获现能力，公司自有资金较为充裕，基本可满足投资需要，筹资活动现金流出主
要用于偿还银行借款。
总体来看，公司在近年来宏观经济增速放缓和水泥等基础建材价格下跌的背
景下，仍保持了良好的盈利能力和现金流管理能力，经营活动现金流保持净流入，
基本能满足公司投资支出，体现出良好的抗风险能力。
（四）偿债能力分析
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最近三年及一期，发行人合并报表偿债能力指标如下：
项目 2016 年 3 月末 2015 年末 2014 年末 2013 年末
资产负债率（%） 57.64 56.93 57.58 61.59
流动比率 0.75 0.70 0.68 0.70
速动比率 0.58 0.54 0.55 0.60
项目 2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度
EBITDA（亿元） 3.26 24.00 40.09 37.43
EBITDA 利息保障倍数 2.53 3.89 6.36 5.68
贷款偿还率 100% 100% 100% 100%
利息偿付率 100% 100% 100% 100%
注：1、资产负债率=负债总额/资产总额*100%；
2、流动比率=流动资产/流动负债；
3、速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；
4、EBITDA=利润总额+计入财务费用的利息支出+折旧+摊销；
5、EBITDA 利息保障倍数=（利润总额+利息支出+折旧+摊销）/（计入财务费用的利息
支出+资本化的利息支出）；
6、贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额*100%；
7、利息偿付率=实际支付利息/应付利息*100%。
公司的资产负债率在水泥行业中处于中等水平。截至 2013 年末、2014 年末、
2015 年末和 2016 年 3 月末，公司的资产负债率分别为 61.59%、57.58%、56.93%
和 57.64%，总体保持稳中有降的趋势，显示其良好的负债管理水平。
截至 2013 年末、2014 年末、2015 年末和 2016 年 3 月末，公司的流动比率
分别为 0.70、0.68、0.70 和 0.75，速动比率分别为 0.60、0.55、0.54 和 0.58，公
司流动比率和速动比率偏低，但总体保持稳定，波动幅度较小。本期债券发行完
成后，募集资金用于偿还银行贷款和补充流动资金，公司短期偿债能力将得到增
强。
从长期偿债能力指标看，2013-2015 年度及 2016 年一季度，公司 EBITDA
分别为 37.43 亿元、40.09 亿元、24.00 亿元和 3.26 亿元；EBITDA 利息保障倍数
分别为 5.68、6.36、3.89 和 2.53。2014 年度，公司 EBITDA 和 EBITDA 利息保
障倍数有所增加，公司 EBITDA 对债务和利息支出的保障能力明显增强。虽然
2015 年以来盈利水平有所下滑，EBITDA 和 EBITDA 利息保障倍数有所下降，
但总体而言，公司 EBITDA 对债务本息的保障能力较强，公司偿债能力处于较
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好水平。
2013-2015 年度及 2016 年一季度，公司贷款偿付率和利息偿付率均为 100%。
公司具有较强的盈利能力，流动性和利息保障倍数处于较高水平，公司整体
偿债能力较好，并且公司具有良好的银行资信、充足的银行授信，间接债务融资
能力较强，不存在现实的偿债风险，可以为本期债券的按时偿付提供相应的保障
性支持。
（五）营运能力分析
项目 2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度
应收账款周转率（次/年） 13.38 17.72 18.63 18.67
存货周转率（次/年） 6.97 8.36 10.12 12.40
注：2016 年 1-3 月指标已经简单年化处理。
1、应收账款周转率＝营业收入/应收账款平均余额；
2、存货周转率＝营业成本/存货平均余额。
2013 年度、2014 年度、2015 年度及 2016 年一季度，公司的应收账款周转
率分别为 18.67 次/年、18.63 次/年、17.72 次/年和 13.38 次/年。2013 年营业收入
较上年增加，应收账款周转率相应有所提高，2014 年较 2013 年变化不大；2015
年度应收账款周转率较 2014 年度有所降低，主要是由于公司营业收入降低较多
所致。
2013 年度、2014 年度、2015 年度及 2016 年一季度，公司的存货周转率分
别为 12.40 次/年、10.12 次/年、8.36 次/年和 6.97 次/年，公司存货周转率整体保
持较高水平，公司具有较强的存货管理水平。
（六）盈利能力分析
单位：万元
项目 2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度
营业收入 240,520.58 1,327,131.92 1,599,614.92 1,598,435.53
营业成本 198,521.97 1,013,195.57 1,127,850.13 1,152,043.97
销售费用 23,209.42 106,012.54 111,743.58 110,664.17
管理费用 20,746.32 91,563.38 97,378.89 93,324.18
财务费用 17,263.44 67,442.14 65,403.68 60,348.84
投资收益 15.00 3,756.11 956.85 971.44
营业利润 -22,643.85 18,966.49 168,938.65 159,669.14
营业外收入 4,348.72 19,010.47 32,565.45 21,511.64
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单位：万元
项目 2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度
营业外支出 289.22 4,274.92 2,169.78 2,690.39
利润总额 -18,584.35 33,702.05 199,334.31 178,490.38
净利润 -14,329.56 22,559.26 149,376.94 139,452.35
营业毛利率 17.46% 23.66% 29.49% 27.93%
净利润率 -5.96% 1.70% 9.34% 8.72%
加权平均净资产收益率 -1.43% 1.06% 13.19% 14.35%
注：1、营业毛利率＝（营业收入-营业成本）/营业收入；
2、净利润率＝净利润/营业收入；
3、加权平均净资产收益率= P/（E0+NP 净资产收益率 Mi+NP 净资产收益率÷i+NP 净资
产收益率 0）。其中：P 分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性
损益后归属于公司普通股股东的净利润；NP 为归属于公司普通股股东的净利润；E0
为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei 为报告期发行新股或债转股等新增的、
归属于公司普通股股东的净资产；Ej 为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公
司普通股股东的净资产；M0 为报告期月份数；Mi 为新增净资产下一月份起至报告
期期末的月份数；Mj 为减少净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Ek 为因其
他交易或事项引起的净资产增减变动；Mk 为发生其他净资产增减变动下一月份起至
报告期期末的月份数。
2013 年度、2014 年度、2015 年度及 2016 年 1-3 月，公司营业收入分别为
1,598,435.53 万元、1,599,614.92 万元、1,327,131.92 万元和 240,520.58 万元，公
司营业收入主要来自于水泥及水泥制品的销售收入。2013 年，公司主导区域水
泥供求关系好转，水泥产销量增加，公司营业总收入增至 1,598,435.53 万元，同
比增长 27.67%；2014 年公司实现的营业收入相较 2013 年保持稳定；2015 年国
内宏观经济增速持续放缓，下游需求不足，市场产能过剩问题进一步加剧，水泥
价格显著下滑由于下游需求不足，导致公司 2015 年度的营业收入同比下降
17.03%。
2013 年度、2014 年度、2015 年度和 2016 年 1-3 月，公司营业毛利率分别为
27.93%、29.49%、23.66%和 17.46%。2013 年全国水泥平均销售价格仍低于上年，
但受益于区域市场集中度较高，公司水泥平均销售价格较 2012 年下降幅度小于
全国平均水平，同时由于煤炭采购成本的降低，公司 2013 年营业毛利率为 27.93%，
同比增加 3.53 个百分点；2014 年，由于煤炭价格低位徘徊以及电价下调，公司
营业成本下滑从而导致公司毛利率有所上升；2015 年以来，由于公司水泥和熟
料等主导产品价格下滑明显，公司毛利率 2015 年度下滑至 23.66%。
2013 年度、2014 年度、2015 年度和 2016 年 1-3 月，公司销售费用分别为
1-1-139
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110,664.17 万元、111,743.58 万元、106,012.54 万元和 23,209.42 万元。2014 年公
司销售费用为 111,743.58 万元，较上年度微增 0.98%，主要是由于运输费用、人
工成本和物料消耗等费用的上升所致。2015 年度，公司通过大力发展电商平台
等方式降低销售费用，较 2014 年度下降 5.13%。
2013 年度、2014 年度、2015 年度及 2016 年 1-3 月，公司管理费用分别为
93,324.18 万元、97,378.89 万元、91,563.38 万元和 20,746.32 万元。2014 年度公
司管理费用逐年增加，主要是由于公司通过收购以及设立新公司等方式使得公司
的经营规模逐步扩大，加之人工成本逐年提高所致。2015 年度，公司严控员工
成本、咨询费、招待费、办公及会议费支出，导致公司的管理费用同比下降 5.97%。
2013 年度、2014 年度、2015 年度及 2016 年 1-3 月，公司财务费用分别为
60,348.84 万元、65,403.68 万元、67,442.14 万元和 17,263.44 万元，2013-2015 年
度公司财务费用呈上升趋势。公司 2013 年度财务费用增加的主要原因是公司通
过发行债券等方式增加了债务规模。2014 年度和 2015 年度，公司总债务有所下
降从而使利息支出下降，但由于子公司华新亚湾水泥有限公司的美元借款因索莫
尼汇率波动产生的汇兑损失使得财务费用增加。
2013-2015 年度，公司期间费用占营业收入的比例逐年上升。虽然 2015 年度
期间费用整体下降 3.46%，但由于营业收入出现较大幅度的下滑，公司期间费用
占营业收入的比例有所提高。
2013-2015 年度及 2016 年一季度公司期间费用情况
单位：万元、%
2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度
项目 占营业收 占营业收 占营业收 占营业收
金额 金额 金额 金额
入比例 入比例 入比例 入比例
销售费用 23,209.42 9.65 106,012.54 7.99 111,743.58 6.99 110,664.17 6.92
管理费用 20,746.32 8.63 91,563.38 6.90 97,378.89 6.09 93,324.18 5.84
财务费用 17,263.44 7.18 67,442.14 5.08 65,403.68 4.09 60,348.84 3.78
合计 61,219.18 25.45 265,018.06 19.97 274,526.15 17.16 264,337.19 16.54
2013 年度、2014 年度、2015 年度及 2016 年 1-3 月，公司营业外收入分别为
21,511.64 万元、32,565.45 万元、19,010.47 万元和 4,348.72 万元。公司营业外收
入主要来自于资源综合利用税收返还和地方政府财政补贴。
2013-2015 年度及 2016 年一季度公司营业外收入明细
单位：万元
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项目 2016 年 1-3 月 2015 年 2014 年 2013 年
非流动资产资产处置利得 27.60 89.17 296.38 343.52
政府补助 3,796.02 17,145.47 31,735.53 19,841.36
其中：资源综合利用税
760.08 11,124.06 17,111.78 11,356.48
收返还
其他 525.10 1,775.83 533.53 1,326.76
合计 4,348.72 19,010.47 32,565.45 21,511.64
2013 年度、2014 年度、2015 年度及 2016 年 1-3 月，公司利润总额分别为
178,490.38 万元、199,334.31 万元、33,702.05 万元及-18,584.35 万元。2013 年，
公司水泥销售价格小幅下降，但受益于煤炭成本的下滑以及产销量的增加，公司
水泥利润企稳回升，同比增加 97.23%；2014 年公司水泥产品销售价格基本与上
年同期持平，但受益于煤炭采购价格的进一步下滑，公司盈利能力稳步提升；2015
年度，受需求疲弱和水泥价格下滑的影响，公司利润总额出现较大幅度的下滑。
2013 年度、2014 年度、2015 年度及 2016 年 1-3 月，公司净利润率分别为
8.72%、9.34%、1.70%和-5.96%，净资产收益率分别为 14.35%、13.19%、1.06%
和-1.43%。公司上述指标呈下滑趋势，主要是因为受市场环境影响，营业利润出
现波动，尤其是 2015 年以来水泥价格出现较大下滑，直接影响到公司的获利能
力。
五、发行人有息债务情况
1、有息债务余额
截至 2016 年 3 月 31 日，发行人有息债务余额 97.38 亿元，具体情况如下：
2016 年 3 月 31 日
项目
金额（万元） 占比
短期借款 129,100.00 13.26%
一年内到期的非流动负债 115,612.94 11.87%
长期借款 331,964.86 34.09%
应付债券 383,257.17 39.36%
长期应付款-应付融资租赁款 13,900.91 1.43%
合计 973,835.88 100.00%
2、有息债务期限结构
截至 2016 年 3 月 31 日，发行人有息债务期限结构如下：
单位：万元
项目 短期借款 一年内到期的非流 长期借款 应付债券 长期应付款
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动负债
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
1 年以内（含 1
129,100 100.00% 115,613 100.00% - - - - 830 5.97%
年）
1 年以上 2 年以
- - - - 131,337 39.56% 383,527 100% 722 5.19%
内（含 2 年）
2 年以上 3 年以
- - - - 129,229 38.93% 12,349 88.84%
内（含 3 年）
3 年以上 - - - - 71,399 21.51% - -
合计 129,110 100.00% 115,613 100.00% 331,965 100.00% 383,527 100% 13,901 100.00%
注：假设发行人2012年发行的“12华新02”、“12华新03”含权公司债券分别于2017年
5月、2017年11月行使投资者回售选择权。
3、发行人有息债务信用融资和担保融资情况
截至 2016 年 3 月 31 日，发行人有息债务信用融资与担保融资的构成如下：
项目 金额（万元） 占比
抵押借款 36,029 3.70%
信用借款 582,957 59.86%
质押借款 62,229 6.39%
保证借款 292,621 30.05%
合计 973,836 100.00%
六、本期债券发行后资产负债结构的变化
本期债券发行完成后，将引起发行人资产负债结构的变化。假设发行人的资
产负债结构在以下假设基础上发生变动：
1、相关财务数据模拟调整的基准日为 2016 年 3 月 31 日；
2、假设本期债券募集资金净额为 12 亿元，即不考虑融资过程中产生的需由
发行人承担的相关费用且全部发行；
3、假设本期债券募集资金净额 12 亿元计入 2016 年 3 月 31 日的资产负债表；
4、假设本期债券募集资金 5.94 亿元用于偿还公司债务，剩余 6.06 亿元用于
补充流动资金；
5、假设本期债券发行在 2016 年 3 月 31 日完成，且募集资金已使用完毕。
基于上述假设，本期债券发行对发行人合并财务报表财务结构的影响如下表：
单位：万元
截至2016年3月31日（合并数）
项目
历史数 模拟数
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流动资产合计 510,886.85 571,486.85
非流动资产合计 2,017,986.05 2,017,986.05
资产总计 2,528,872.90 2,589,472.90
流动负债合计 684,822.67 625,422.67
非流动负债合计 772,781.43 892,781.43
负债合计 1,457,604.10 1,518,204.10
资产负债率 57.64% 58.63%
流动比率（倍） 0.75 0.91
七、资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项
（一）资产负债表日后事项
根据发行人 2016 年第一季度报告，无重要的非调整事项。
（二）资产负债表日存在的重要或有事项
1、担保事项
截至 2016 年 3 月 31 日，公司通过非全资子公司华新水泥（西藏）有限公司
为西藏日喀则高新雪莲水泥有限公司担保余额为 1.58 亿元，公司对子公司担保
余额为 30.01 亿元，公司无逾期担保。
2、公司未决诉讼或仲裁事项
截至本募集说明书签署之日，公司未决诉讼/仲裁事项如下：
（1）湖北国新置业有限公司因买卖合同纠纷，于 2012 年 11 月作为原告对
华新混凝土（武汉）有限公司向武汉市中级人民法院提起诉讼，诉请华新混凝土
（武汉）有限公司赔偿损失 36,831,673.56 元。2013 年 1 月 9 日，华新混凝土（武
汉）有限公司提出反诉，诉请湖北国新置业有限公司支付其货款本金 4,963,525
元及利息。
2016 年 4 月 29 日，湖北省武汉市中级人民法院作出（2012）鄂武汉中民商
初字第 00332 号民事判决，判决华新混凝土（武汉）有限公司向湖北国新置业有
限公司赔偿直接损失加固工程款 16,671,239.27 元，相关检测和设计费 543,400
元，间接损失租金收益 500 万元；湖北国新置业有限公司向华新混凝土（武汉）
有限公司偿付所欠货款 4,963,525 元及逾期付款资金占用费 744,396.16 元，以及
从 2013 年 1 月 1 日起至货款本金支付完毕之日止，按照中国人民银行同期贷款
罚息利率计算的逾期付款资金占用费。
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华新混凝土（武汉）有限公司对一审判决不服，已向湖北省高级人民法院提
起上诉，此案正在审理之中。根据目前的情况和代理律师意见，管理层认为诉讼
结果尚无法合理估计。
（2）北方重工集团有限公司因工程合同纠纷，于 2013 年 11 月 21 日作为原
告对华新水泥（恩平）有限公司向广东省江门市中级人民法院提起诉讼，诉请华
新水泥（恩平）有限公司支付工程款（包括融资款）237,083,123.6 元、融资款利
息及管理费 15,965,760.36 元，并赔偿损失 5,457,926 元。2015 年 8 月 13 日，广
东省江门市中级人民法院作出一审判决，判决双方之间签订的总承包合同和《补
充协议》已于 2013 年 8 月 1 日解除，华新水泥（恩平）有限公司向北方重工集
团有限公司支付工程款 27,820,903.1 元、融资款利息及管理费 11,288,508 元。华
新水泥（恩平）有限公司未提出上诉，北方重工集团有限公司于 2015 年 8 月 21
日向广东省高级人民法院提起上诉，二审尚未裁判。
（3）江苏火花钢结构集团有限公司因工程合同纠纷，于 2015 年 1 月 22 日
作为原告向恩平市人民法院提起诉讼，诉请华新水泥（恩平）有限公司支付工程
款 4,350,000 元、逾期付款利息 179,685.36 元，并返还履约保证金 420,000 元。
恩平市人民法院分别于 2015 年 1 月 22 日、2015 年 6 月、2015 年 11 月进行了开
庭审理，该案尚未裁判。根据目前的情况和代理律师意见，管理层认为诉讼结果
尚无法合理估计。
（4）华新混凝土襄阳有限公司因债权债务纠纷，于 2015 年 6 月将襄阳建山
科技有限公司诉至襄阳高新技术产业开发区人民法院，诉请被告偿还华新混凝土
襄阳有限公司欠款 24,773,864.31 元，并要求被告出具 11,522,097.37 元的资产发
票。襄阳高新技术产业开发区人民法院已分别于 2016 年 1 月 14 日、2016 年 4
月 22 日开庭审理，该案尚未裁判。根据目前的情况和代理律师意见，管理层认
为诉讼结果尚无法合理估计。
（5）华新混凝土襄阳有限公司因合同纠纷，于 2015 年 12 月将襄阳建山科
技有限公司诉至襄阳高新技术产业开发区人民法院，诉请被告向原告支付 240
万元及利息。襄阳高新技术产业开发区人民法院已于 2016 年 3 月开庭审理，该
案尚未裁判。根据目前的情况和代理律师意见，管理层认为诉讼结果尚无法合理
估计。
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（6）襄阳建山科技有限公司因委托借款合同纠纷，于 2015 年 6 月将华新混
凝土襄阳有限公司诉至襄阳高新技术产业开发区人民法院，诉请确认其向襄阳龙
泰砂浆混凝土工程有限公司、南漳县隆泰混凝土工程有限公司、襄阳兴隆泰新型
建材科技有限公司及孝感勇泰混凝土工程有限公司提供的 1000 万元借款，系受
华新混凝土襄阳有限公司委托作出；同时诉请确认其无义务向华新混凝土襄阳有
限公司返还或者偿还前述 1000 万元的委托资金。该案已于 2015 年 9 月 25 日开
庭审理，目前尚未判决。根据目前的情况和代理律师意见，管理层认为诉讼结果
尚无法合理估计。
（7）襄阳建山科技有限公司因股权转让合同纠纷，于 2015 年 7 月将华新混
凝土（武汉）有限公司、襄阳兴士达塑胶有限公司、刘建山、第三人华新混凝土
襄阳有限公司诉至襄阳高新技术产业开发区人民法院，诉请将上述各方 2014 年
7 月 23 日签订的《股权转让及往来款冲抵协议》中原告的股权分红金额变更为
10,913,000 元，并将原告应得分红款的支付安排变更为：华新混凝土（武汉）有
限公司有义务促使合资公司在协议签订后 10 个工作日内宣布并派发原告应得的
全部红利。该案已分别于 2015 年 9 月 29 日、2016 年 4 月 22 日开庭审理，该案
尚未裁判。根据目前的情况和代理律师意见，管理层认为诉讼结果尚无法合理估
计。
（8）襄阳兴士达塑胶有限公司因股权转让合同纠纷，于 2015 年 7 月将华新
混凝土（武汉）有限公司、襄阳建山科技有限公司、刘建山、第三人华新混凝土
襄阳有限公司诉至襄阳高新技术产业开发区人民法院，诉请将上述各方 2014 年
7 月 23 日签订的《股权转让及往来款冲抵协议》中的股权分红金额变更为
14,217,000 元，并将原告应得分红款的支付安排变更为：华新混凝土（武汉）有
限公司有义务促使合资公司在协议签订后 10 个工作日内宣布并派发原告应得的
全部红利。该案已分别于 2015 年 9 月 29 日、2016 年 4 月 22 日开庭审理，该案
尚未裁判。根据目前的情况和代理律师意见，管理层认为诉讼结果尚无法合理估
计。
（9）刘建山因股权转让合同纠纷，于 2015 年 7 月 22 日将襄阳建山科技有
限公司、襄阳兴士达塑胶有限公司、刘建山、华新混凝土（武汉）有限公司诉至
襄阳高新技术产业开发区人民法院，诉请将上述各方 2014 年 7 月 23 日签订的《股
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权转让及往来款冲抵协议》中“放弃业绩奖励”的内容予以撤销。襄阳高新技术产
业开发区人民已于 2016 年 1 月 14 日开庭审理，该案尚未裁判。根据目前的情况
和代理律师意见，管理层认为诉讼结果尚无法合理估计。
（三）其他重要事项
本募集说明书“发行人基本情况”之“发行人董事、监事、高级管理人员的
基本情况”按照截至 2016 年 3 月末的情况进行披露，2016 年 6 月 18 日，发行
人高级管理人员李全华先生因个人原因申请辞去公司副总裁职务。
八、资产受限制情况
截至 2016 年 3 月末，发行人受限资产账面价值总计 127,247.62 万元，占发
行人总资产的比例为 5.03%，占发行人净资产的比例为 11.88%。
（一）货币资金被限制处置情况
截至 2016 年 3 月末，发行人受限资金总额为 13,354.99 万元，主要包括保函
保证金、票据保证金、信用证保证金及其他性质的保证金，占发行人货币资金的
比例为 6.11%。
（二）发行人子公司股权受到限制情况
截至 2016 年 3 月末，发行人将华新水泥（大冶）有限公司、华新水泥（鄂
州）有限公司、华新金龙水泥（郧县）有限公司、华新水泥（阳新）有限公司、
华新水泥（宜昌）有限公司的股权质押给中国银行、兴业银行，借款金额合计
47,623 万元。具体质押情况如下：
借款金额 质押股
借款单位 质权人 质押物名称
（元） 权比例
中国银行 111,700,000 华新水泥（大冶）有限公司股权 70%
中国银行 15,300,000 华新水泥（鄂州）有限公司股权 70%
华新水泥股
中国银行 68,560,000 华新金龙水泥（郧县）有限公司股权 80%
份有限公司
兴业银行 98,170,000 华新水泥（阳新）有限公司股权 20%
兴业银行 182,500,000 华新水泥（宜昌）有限公司股权 30%
合计 - 476,230,000 - -
（三）其他资产受到限制的情况
发行人已质押的应收票据账面价值合计 12,202.16 万元，占发行人 2016 年 3
月末净资产的 1.14%。
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发行人已抵押的房屋、建筑物及机器设备合计账面价值为 80,996.42 万元，
已抵押的土地使用权合计账面价值为 20,694.04 万元，抵押资产共计 101,690.47
万元，占 2016 年 3 月末发行人净资产的比例为 9.49%。具体情况如下：
项目 账面价值（万元） 受限原因
土地使用权 20,694.04 银行借款
房屋、建筑物及机器设备 80,996.42 银行借款
合计 101,690.47
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第七节 募集资金用途
一、募集资金规模
根据《管理办法》的相关规定，结合公司财务状况及未来资金需求，经公司
第八届董事会第七次会议审议，并经公司 2015 年第一次临时股东大会批准，公
司向中国证监会申请不超过 13 亿元的公司债券发行额度。
本次债券采用分期发行的方式，本期债券基础发行规模为 3 亿元，可超额配
售不超过 9 亿元（含 9 亿元）。
二、募集资金运用计划
根据发行人的财务状况和资金需求情况，发行人拟将本次债券募集资金用于
偿还银行贷款及补充流动资金。本次债券募集资金扣除发行费用后，5.94 亿元用
于偿还银行贷款，剩余资金用于补充流动资金。通过上述安排，可以在一定程度
上满足公司流动资金需求、优化公司财务结构。
（一）偿还银行贷款
本次债券拟偿还银行贷款的贷款主体为发行人及其子公司，偿还银行贷款的
具体明细如下：
单位：元
借款人 借款银行 还款日期 拟偿还金额
华新混凝土（武汉）有限公司 招商银行 2017-01-19 30,000,000
华新混凝土（武汉）有限公司 招商银行 2017-03-30 40,000,000
华新水泥（大冶）有限公司 中国建设银行 2017-01-06 20,000,000
华新水泥（大冶）有限公司 中国交通银行 2016-09-21 40,000,000
华新水泥（武穴）有限公司 招商银行 2016-12-28 20,000,000
华新水泥（武穴）有限公司 中国银行 2016-12-23 20,000,000
华新水泥（阳新）有限公司 中国交通银行 2016-12-18 500,000
华新水泥（阳新）有限公司 中国交通银行 2017-06-18 46,500,000
华新水泥（阳新）有限公司 中国交通银行 2016-09-21 30,000,000
华新水泥（宜昌）有限公司 招商银行 2016-12-16 12,500,000
华新水泥（宜昌）有限公司 招商银行 2016-12-17 12,500,000
华新水泥（长阳）有限公司 湖北银行 2016-08-26 50,000,000
华新水泥（秭归）有限公司 湖北银行 2016-10-19 20,000,000
华新水泥襄阳襄城有限公司 中国银行 2017-01-06 10,000,000
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华新水泥股份有限公司公开发行 2016 年公司债券（第一期）募集说明书
华新水泥股份有限公司 中国建设银行 2016-12-22 27,500,000
华新水泥股份有限公司 中国建设银行 2016-12-26 12,500,000
华新水泥股份有限公司 兴业银行 2016-09-20 3,270,000
华新水泥股份有限公司 兴业银行 2016-11-20 1,730,000
华新水泥股份有限公司 中国银行 2016-09-23 1,000,000
华新水泥股份有限公司 中国银行 2017-03-23 3,000,000
华新水泥股份有限公司 中国银行 2016-09-23 1,000,000
华新水泥股份有限公司 中国银行 2017-03-23 7,000,000
华新水泥股份有限公司 中国银行 2016-12-20 1,000,000
华新水泥股份有限公司 中国银行 2016-12-20 3,000,000
华新水泥股份有限公司 中国银行 2017-06-20 7,000,000
华新水泥股份有限公司 中国银行 2017-06-20 24,000,000
华新水泥股份有限公司 中国银行 2017-03-02 55,000,000
华新环境工程（应城）有限公司 招商银行 2016-09-21 5,000,000
华新环境工程（应城）有限公司 招商银行 2017-03-21 10,000,000
华新环境工程南漳有限公司 中国银行 2016-12-30 1,500,000
华新环境工程南漳有限公司 中国银行 2017-06-30 1,500,000
华新环境工程有限公司 兴业银行 2016-12-21 4,000,000
华新环境工程有限公司 兴业银行 2017-06-21 5,000,000
华新环境工程有限公司 兴业银行 2016-12-21 2,000,000
华新环境工程有限公司 兴业银行 2017-06-21 3,000,000
华新环境工程有限公司 兴业银行 2016-12-21 1,500,000
华新环境工程有限公司 兴业银行 2017-06-21 2,000,000
华新水泥（桑植）有限公司 中国银行 2016-11-22 49,500,000
华新水泥（株洲）有限公司 中国农业银行 2016-11-16 10,000,000
合计 - - 594,000,000
本期债券基础发行规模为3亿元，可超额配售不超过9亿元（含9亿元），其中
基础发行规模3亿元具体运用明细如下：
单位：元
借款人 借款银行 还款日期 拟偿还金额
华新环境工程（应城）有限公司 招商银行 2016-09-21 5,000,000
华新环境工程（应城）有限公司 招商银行 2017-03-21 10,000,000
华新环境工程南漳有限公司 中国银行 2016-12-30 1,500,000
华新环境工程南漳有限公司 中国银行 2017-06-30 1,500,000
华新环境工程有限公司 兴业银行 2016-12-21 4,000,000
华新环境工程有限公司 兴业银行 2016-12-21 2,000,000
华新环境工程有限公司 兴业银行 2016-12-21 1,500,000
华新环境工程有限公司 兴业银行 2017-06-21 5,000,000
华新环境工程有限公司 兴业银行 2017-06-21 3,000,000
华新环境工程有限公司 兴业银行 2017-06-21 2,000,000
华新水泥（大冶）有限公司 中国交通银行 2016-09-21 40,000,000
1-1-149
华新水泥股份有限公司公开发行 2016 年公司债券（第一期）募集说明书
华新水泥（桑植）有限公司 中国银行 2016-11-22 49,500,000
华新水泥（武穴）有限公司 中国银行 2016-12-23 20,000,000
华新水泥（武穴）有限公司 招商银行 2016-12-28 20,000,000
华新水泥（阳新）有限公司 中国交通银行 2016-09-21 30,000,000
华新水泥（长阳）有限公司 湖北银行 2016-08-26 50,000,000
华新水泥（株洲）有限公司 中国农业银行 2016-11-16 10,000,000
华新水泥（秭归）有限公司 湖北银行 2016-10-19 20,000,000
华新水泥股份有限公司 中国银行 2016-09-23 1,000,000
华新水泥股份有限公司 中国银行 2017-03-23 7,000,000
华新水泥股份有限公司 中国银行 2017-06-20 7,000,000
华新水泥襄阳襄城有限公司 中国银行 2017-01-06 10,000,000
合计 - - 300,000,000
（二）补充流动资金
本次债券募集资金扣除发行费用后，将使用5.94亿元用于偿还银行贷款，剩
余募集资金将用于补充流动资金，使现金资产规模与公司整体经营规模保持良好
的配比关系，确保公司经营规模快速增长时期的资产流动性继续处于良好态势。
近年来，在国家产业政策指导下，公司利用自身的优势，在国内通过兼并收
购和海外通过收购加新建的方式开拓市场，进一步扩大产能，不断巩固其在水泥
行业的市场份额和领先地位，从而为公司长远发展奠定资源基础。公司为适应业
务的快速发展，必须进一步加大对流动资金的供给。同时，由于水泥行业具有项
目投资额大，回收周期较长的特征，目前在公司资金相对紧张的情形下，使用部
分长期债券募集资金来补充流动资金，缓解资金需求压力是十分必要的。
三、募集资金运用对发行人财务状况的影响
（一）对发行人负债结构的影响
若本期债券按照计划（含超额配售9亿元）完成发行且如上述计划运用募集
资金，假设本期债券发行在2016年3月31日完成，公司流动负债占负债总额的比
例将由本期债券发行前的46.98%下降至41.19%，这将改善公司的负债结构，并
有利于公司中长期资金的统筹安排和战略目标的稳步实施。
（二）对发行人短期偿债能力的影响
若本期债券按照计划（含超额配售9亿元）完成发行且如上述计划运用募集
资金，假设本期债券发行在2016年3月31日完成且不涉及存货余额的变动，公司
的流动比率将由本期债券发行前的0.75增加至0.91，流动资产对于流动负债的覆
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华新水泥股份有限公司公开发行 2016 年公司债券（第一期）募集说明书
盖能力将得到提升，短期偿债能力将有所增强。
本期债券发行是公司通过资本市场直接融资渠道募集资金，加强资产负债结
构管理的重要举措之一，使公司的资产负债期限结构得以优化，拓展了公司的融
资渠道，为公司的业务发展以及盈利增长奠定了良好的基础。
四、本期债券募集资金及偿债保障金专项账户管理安排
（一）募集资金存放
为方便募集资金管理、使用及对使用情况进行监督，发行人设立了募集资金
及偿债保障金专项账户。该募集资金及偿债保障金专项账户仅用于募集说明书约
定用途，不得用作其他用途。
（二）偿债保障金的归集
公司将设置募集资金及偿债保障金专项账户，用于本期债券的兑息、兑付资
金归集。
在付息日 2 个交易日前，公司需将应付利息全额存入募集资金及偿债保障金
专项账户；在债券到期日 2 个交易日前，将应偿付或可能偿付的债券本息全额存
入募集资金及偿债保障金专项账户。
每年提取的偿债资金在按照本募集说明书的约定支付当期应付债券利息和
本金以及银行结算费用前，偿债资金不得用于其他用途，但因配合国家司法、执
法部门依法采取强制性措施的除外。
公司聘请中国银行股份有限公司黄石分行担任本期债券募集资金及偿债保
障金专项账户的监管人。公司委托账户监管人、债券受托管理人对募集资金及偿
债保障金专项账户进行监管，账户监管人、受托管理人同意接受委托。债券受托
管理人应当提前了解公司就本期债券还本付息、赎回、回售、分期偿还等的资金
安排，督促公司按时履约。受托管理人应建立对公司偿债能力的定期跟踪机制，
并至少在每年六月三十日前将公司偿债保障措施的执行情况以及本期债券的本
息偿付情况在上一年度的受托管理事务报告中予以披露。并将上一年度的受托管
理事务报告刊登在上交所网站以及至少一种中国证监会指定的报刊，供公众查阅。
因故无法按时披露的，应当提前披露受托管理事务报告延期披露公告，说明延期
披露的原因及其影响。
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（三）受托管理人监管方式
债券受托管理人可以采取现场检查、书面问询等方式监督发行人募集资金的
使用情况。发行人和监管银行应当配合债券受托管理人的检查与查询。债券受托
管理人有权每年检查募集资金及偿债保障金专项账户内资金的接收、存储、划转
与本息偿付情况。发行人授权债券受托管理人的本期债券项目主办人员可以随时
到监管银行查询、复印发行人募集资金及偿债保障金专项账户的资料；监管银行
应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户资料。
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第八节 债券持有人会议
投资者认购或购买或以其他合法方式取得本期债券之行为视为同意并接受
《债券持有人会议规则》（以下简称“本规则”）并受之约束。债券持有人会议决
议对全体公司债券持有人具有同等的效力和约束力。
一、债券持有人行使权利的形式
债券持有人会议由全体本期未偿还债券持有人组成，债券持有人会议依据本
规则规定的程序召集和召开，并对本规则规定的权限范围内的事项依法进行审议
和表决。债券持有人单独行使权利的，不适用本规则的相关规定。
二、债券持有人会议规则主要条款
以下仅列明《债券持有人会议规则》的主要条款，投资者在作出相关决策时，
请查阅《债券持有人会议规则》的全文。
（一）总则
1、为保证债券持有人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华
人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》的规定，制定本规则。
2、本规则项下公司债券为华新水泥股份有限公司依据中国证券监督管理委
员会核准所公开发行的公司债券。本次公司债券全体债券持有人的债券受托管理
人为安信证券股份有限公司，债券持有人为认购、受让并持有本次公司债券的投
资者。
3、债券持有人会议由全体债券持有人依据本规则组成，债券持有人会议依
据本规则规定的程序召集并召开，并对本规则规定的职权范围内事项依法进行审
议和表决。债券持有人单独行使权利的，不适用本规则的相关规定。
4、债券持有人会议依据《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《华
新水泥股份有限公司公开发行 2016 年公司债券募集说明书》的规定行使如下职
权：
（1）就发行人变更《募集说明书》的约定作出决议，但债券持有人会议不
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得作出决议同意发行人不支付本次公司债券本息、变更本次公司债券利率；
（2）在发行人不能按期、足额偿还本次公司债券本息时，决定是否同意相
关解决方案，及/或委托债券受托管理人通过诉讼等程序强制发行人偿还债券本
息，决定委托债券受托管理人参与发行人的整顿、和解、重组或者破产的法律程
序；
（3）决定发行人发生减资、合并、分立、解散时债券持有人依据《公司法》
享有的权利的行使；
（4）在发行人与债券受托管理人就《华新水泥股份有限公司公开发行 2016
年公司债券受托管理协议》生效后进行涉及债券持有人权利义务的补充或修订时，
决定是否同意该补充协议或修订协议；
（5）决定变更债券受托管理人；
（6）应发行人提议或发生影响保证人履行担保责任能力的重大变化的情况
下，决定变更保证人或者担保方式；
（7）法律、行政法规和部门规章规定应当由债券持有人会议作出决议的其
他情形。
5、债券持有人进行表决时，以每一张本次未偿还公司债券为一表决权。债
券持有人会议决议对全体本次公司债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、
反对议案或者放弃投票权、无表决权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让
债券的持有人）具有同等的效力和约束力。
6、债券持有人认购或购买或以其他合法方式取得本次公司债券之行为视为
同意并接受本规则，受本规则之约束。
（二）债券持有人会议的召集
1、在本次公司债券存续期内，发生下列事项之一的，应召开债券持有人会
议：
（1）拟变更债券《募集说明书》的约定；
（2）拟修改债券持有人会议规则；
（3）拟变更债券受托管理人或《受托管理协议》的主要内容；
（4）发行人不能按期支付本次公司债券的本息；
（5）发行人发生减资、合并、分立、解散或者申请破产；
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（6）增信机构、增信措施或者其他偿债保障措施发生重大变化且对债券持
有人利益带来重大不利影响；
（7）发行人、单独或合计持有本次公司债券总额百分之十以上的债券持有
人书面提议召开债券持有人会议；
（8）发行人管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严重
不确定性，需要依法采取行动的；
（9）发行人提出债务重组方案的；
（10）发行人或债券受托管理人书面提议召开债券持有人会议；
（11）发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项。
受托管理人应当自收到书面提议之日起 5 个交易日内向提议人书面回复是
否召集持有人会议。同意召集会议的，受托管理人应于书面回复日起 15 个交易
日内召开会议。债券受托管理人应当召集而未召集债券持有人会议的，发行人、
单独或者合计持有本次债券总额 10%以上的债券持有人有权自行召集债券持有
人会议。
2、会议召集人应依法、及时发出召开债券持有人会议公告，及时组织、召
开债券持有人会议。
债券受托管理人发出召开债券持有人会议公告的，债券受托管理人是债券持
有人会议召集人。
单独代表 10%以上有表决权的本次公司债券张数的债券持有人发出召开债
券持有人会议公告的，该债券持有人为召集人；合并代表 10%以上有表决权的本
次公司债券张数的多个债券持有人发出召开债券持有人会议公告的，则合并发出
会议公告的债券持有人推举一名债券持有人为召集人。
发行人根据上述第 1 条规定发出召开债券持有人会议公告的，则发行人为召
集人。
3、持有人会议应当由律师见证，见证律师原则上由为债券发行出具法律意
见的律师担任，见证律师对以下问题出具法律意见：
（1）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则的规定；
（2）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（3）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
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（4）应会议召集人要求对其他有关问题出具法律意见。
4、债券受托管理人或者自行召集债券持有人会议的提议人（以下简称“召集
人”）应当至少于持有人会议召开日前 10 个交易日发布召开持有人会议的公告。
债券持有人会议公告至少应载明以下内容：
（1）债券发行情况；
（2）召集人、会务负责人姓名及联系方式；
（3）会议时间和地点；
（4）会议召开形式。持有人会议可以采用现场、非现场或者两者相结合的
形式；会议以网络投票方式进行的，受托管理人应披露网络投票办法、计票原则、
投票方式、计票方式等信息；
（5）会议拟审议议案。议案应当属于持有人会议权限范围、有明确的决议
事项，并且符合法律、法规和本规则的相关规定；
（6）会议议事程序。包括持有人会议的召集方式、表决方式、表决时间和
其他相关事宜；
（7）债权登记日。应当为持有人会议召开日前的第 5 个交易日；
（8）提交债券账务资料以确认参会资格的截止时点：债券持有人在持有人
会议召开前未向召集人证明其参会资格的，不得参加持有人会议和享有表决权；
（9）委托事项。债券持有人委托参会的，参会人员应当出具授权委托书和
身份证明，在授权范围内参加持有人会议并履行受托义务。
会议召集人可以就公告内容发出补充通知，但补充通知应在债券持有人会议
召开日的至少 5 日前发出。债券持有人会议补充通知应在刊登会议公告的同一指
定报刊及互联网网站上公告。
5、债券持有人会议拟审议的事项由召集人根据本规则（一）总则第 4 条和
（二）债券持有人会议的召集第 1 条的规定决定。单独和/或合并代表 10%以上
有表决权的本次公司债券张数的债券持有人可以在会议召开日前至少十个交易
日以前向召集人书面建议拟审议事项，对符合法律、行政法规和本规则的议案，
召集人应在债券持有人会议公告中公布。
6、发出债券持有人会议公告后，无正当理由，债券持有人会议不得延期或
取消，一旦出现延期或取消的情形，召集人应在原定召开日的至少 5 日前公告并
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说明原因。
（三）债券持有人会议的出席
1、债券持有人可以亲自出席债券持有人会议并行使表决权，也可以委托他
人代为出席并在授权范围内行使表决权。债券持有人和/或代理人应自行承担出
席、参加债券持有人会议而发生的差旅费等费用。
债券持有人和/或代理人出席债券持有人会议应持身份证或其他能够表明其
身份的有效证件或证明。代理人还应提交授权委托书和个人有效身份证件。
召集人和律师应依据证券登记结算机构提供的、在债权登记日交易结束时持
有本次公司债券的债券持有人名册共同对出席会议之债券持有人的资格的合法
性进行验证，并登记出席债券持有人会议之债券持有人和/或代理人的姓名或名
称及其所持有表决权的本次公司债券张数。上述债券持有人名册由发行人承担，
费用从证券登记结算机构取得并无偿提供给召集人。
债券受托管理人可以作为征集人，征集债券持有人委托其代为出席债券持有
人会议，并代为行使表决权。征集人应当向债券持有人客观说明债券持有人会议
的议题和表决事项，不得隐瞒、误导或者以有偿方式征集。征集人代为出席债券
持有人会议并代为行使表决权的，应当取得债券持有人出具的委托书。
2、发行人、债券清偿义务承继方等关联方及债券增信机构应当按照召集人
的要求列席债券持有人会议。资信评级机构可以应召集人邀请列席会议，持续跟
踪债券持有人会议动向，并及时披露跟踪评级结果。
发行人代表在债券持有人会议上应对债券持有人、债券受托管理人的询问作
出解释和说明。
3、经债券持有人会议召集人同意，发行人董事、监事和高级管理人员可以
列席债券持有人会议。
4、召集人应制作出席会议人员的签名册。签名册载明参加会议人员姓名（或
单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的本次公司债券张
数、被代理人姓名（或单位名称）、联系方式等事项。
（四）债券持有人会议的召开
1、债券受托管理人委派出席债券持有人会议之授权代表担任会议主持人。
如果上述应担任会议主持人之人士未能主持会议，则由出席会议的债券持有人推
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举一名出席本次会议的债券持有人或其代理人担任该次会议的主持人。如果在该
次会议开始后 1 小时内未能按前述规定共同推举出主持人，则由现场出席该次会
议的持有有表决权的本次公司债券最多的债券持有人或其代理人担任该次会议
的主持人。
2、每次债券持有人会议之监票人为两人，负责该次会议之计票、监票。会
议主持人应主持推举本次公司债券持有人会议之监票人，监票人由出席会议的债
券持有人担任。
与拟审议事项有关联关系的债券持有人及其代理人不得担任监票人。
与发行人有关联关系的债券持有人及其代理人不得担任监票人。
债券持有人会议对拟审议事项进行表决时，应由监票人负责计票、监票，律
师负责见证表决过程。
3、会议公告载明的各项拟审议事项或同一拟审议事项内并列的各项议题应
分开审议、表决。除因不可抗力等特殊原因导致债券持有人会议中止或不能作出
决议外，债券持有人会议不得对会议公告载明的拟审议事项进行搁置或不予表决。
4、债券持有人会议不得就未经公告的事项进行表决。债券持有人会议审议
拟审议事项时，不得对拟审议事项进行变更。任何对拟审议事项的变更应被视为
一个新的拟审议事项，不得在本次会议上进行表决。
5、债券持有人会议投票表决以记名方式现场投票表决。
债券持有人或其代理人对拟审议事项表决时，只能投票表示：同意或反对或
弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决
权利，其所持有表决权的本次公司债券张数对应的表决结果应计为"弃权"。
6、下述债券持有人在债券持有人会议上可以发表意见，但没有表决权，并
且其代表的本次公司债券张数不计入出席债券持有人会议的出席张数：
（1）债券持有人为持有发行人 10%以上股权的发行人股东；
（2）上述发行人股东及发行人的关联方（依据《上海证券交易所股票上市
规则》中对关联方的定义确定）。
7、债券持有人会议决议须经代表除本款第 6 条规定的债券持有人和/或其代
理人所代表的本次公司债券张数之外的本次公司债券二分之一以上表决权的债
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券持有人和/或代理人同意方能形成有效决议。
8、债券持有人会议决议经表决通过后生效。
任何与本次公司债券有关的决议如果导致变更发行人、债券持有人之间的权
利义务关系的，除《管理办法》等相关法律、行政法规、部门规章和《募集说明
书》明确规定债券持有人作出的决议对发行人有约束力的情形之外：
（1）如果该决议是根据债券持有人、债券受托管理人的提议做出的，该决
议经债券持有人会议表决通过并经发行人书面同意后，对发行人和全体债券持有
人有约束力；
（2）如果该决议是根据发行人的提议做出的，经债券持有人会议表决通过
后，对发行人和全体债券持有人有约束力。
9、债券持有人会议做出决议后，债券持有人会议决议应及时公告，公告中
应列明出席会议的债券持有人和代理人人数、出席会议的债券持有人和代理人所
代表表决权的本次公司债券张数及占本次公司债券总张数的比例、表决方式、每
项拟审议事项的表决结果和通过的各项决议的详细内容。该次债券持有人会议的
召集人负责上述公告事宜。
10、会议主持人应指定专人负责制作债券持有人会议之会议记录，并由出席
会议的召集人代表和见证律师签名。会议记录包括以下内容：
（1）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（2）会议主持人以及出席或列席会议的人员姓名；
（3）本次会议见证律师和监票人的姓名；
（4）出席会议的债券持有人和代理人人数、所代表表决权的本次公司债券
张数及占本次公司债券总张数的比例；
（5）对每一拟审议事项的审议经过、发言要点和表决结果；
（6）债券持有人的询问意见或建议以及相应的答复或说明；
（7）法律、行政法规和部门规章规定应载入会议记录的其他内容。
11、召集人应当在债券持有人会议表决截止日次一交易日披露会议决议公告，
会议决议公告包括但不限于以下内容：
（1）出席会议的债券持有人所持表决权情况；
（2）会议有效性；
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（3）各项议案的议题和表决结果。
12、债券持有人会议会议记录、表决票、出席会议人员的签名册、出席会议
的代理人的授权委托书、律师出具的法律意见书等会议文件、资料由债券受托管
理人保管，保管期限至本次公司债券期限截止之日起五年期限届满之日结束。
13、召集人应保证债券持有人会议连续进行，直至形成最终决议。因不可抗
力等特殊原因导致会议中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开债
券持有人会议或直接终止本次会议，并及时公告。同时，召集人应向发行人所在
地中国证监会派出机构及本次公司债券交易的场所报告。
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第九节 债券受托管理人
投资者认购或购买或以其他合法方式取得本期债券视作同意发行人与债券
受托管理人签署的《债券受托管理协议》（以下简称“本协议”）。
一、债券受托管理人
根据发行人与安信证券于 2016 年 3 月签署的《债券受托管理协议》，安信证
券受聘担任本期债券的债券受托管理人。
（一）债券受托管理人基本情况
安信证券成立于 2006 年 8 月，由中国证券投资者保护基金有限责任公司联
合深圳市投资控股有限公司发起设立，是证券行业内唯一一家曾直接隶属于中国
证监会的证券公司。2013 年 12 月，国家开发投资公司控股收购安信证券，成为
新的控股股东。2015 年 2 月，中纺投资（600061.SH）以非公开发行股份的方式
向国家开发投资公司等 14 名股东购买安信证券 100%股份，安信证券借道中纺投
资成功实现上市目标，实际控制人仍为国家开发投资公司。
截至 2014 年 12 月 31 日，公司总资产 890.57 亿元，净资产 117.16 亿元。2014
年度实现营业收入 55.25 亿元，实现净利润 14.91 亿元。
（二）债券受托管理人与发行人是否有利害关系
债券受托管理人与发行人的利害关系参见前文第一节“发行人与本次发行的
有关机构、人员的利害关系”部分的相关内容。
二、债券受托管理协议主要条款
以下仅列明《债券受托管理协议》的主要条款，投资者在作出相关决策时，
请查阅《债券受托管理协议》的全文。
（一）发行人的权利和义务
1、发行人应依据法律、法规和募集说明书的规定享有各项权利、承担各项
义务，按期足额支付本次公司债券的利息和本金。
2、发行人应当为本次公司债券的募集资金制定相应的使用计划及管理制度。
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募集资金的使用应当符合现行法律法规的有关规定及募集说明书的约定。
3、本次公司债券存续期内，发行人应当根据法律、法规和规则的规定，及
时、公平地履行信息披露义务，确保所披露或者报送的信息真实、准确、完整，
不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、本次公司债券存续期内，发生以下任何事项，发行人应当在三个工作日
内书面通知债券受托管理人，并根据债券受托管理人要求持续书面通知事件进展
和结果：
（1）发行人经营方针、经营范围或生产经营外部条件等发生重大变化；
（2）发行人及债券信用评级发生变化；
（3）发行人主要资产被查封、扣押、冻结；
（4）发行人发生未能清偿到期债务的违约情况；
（5）发行人当年累计新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分
之二十；
（6）发行人放弃债权或财产，超过上年末净资产的百分之十；
（7）发行人发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；
（8）发行人作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；
（9）发行人涉及重大诉讼、仲裁事项或者受到重大行政处罚；
（10）保证人、担保物或者其他偿债保障措施发生重大变化；
（11）发行人情况发生重大变化导致可能不符合公司债券上市条件；
（12）发行人涉嫌犯罪被司法机关立案调查，发行人董事、监事、高级管理
人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施；
（13）发行人拟变更募集说明书的约定；
（14）发行人不能按期支付本息；
（15）发行人管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严重
不确定性，需要依法采取行动的；
（16）发行人提出债务重组方案的；
（17）本次公司债券可能被暂停或者终止提供交易或转让服务的；
（18）发行人未能按照相关主管部门的要求履行义务，或未能履行本次公司
债券募集说明书中除按时足额还本付息之外的其他义务；
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（19）发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项。
就上述事件通知债券受托管理人同时，发行人就该等事项是否影响本次公司
债券本息安全向债券受托管理人作出书面说明，并对有影响的事件提出有效且切
实可行的应对措施。
5、发行人在债券持有人会议公告明确的债权登记日之下一个交易日，负责
从证券登记结算机构取得该债权登记日交易结束时持有本次公司债券的债券持
有人名册，将该名册提供给债券受托管理人，并承担相应费用。
6、发行人应当履行《债券持有人会议规则》及债券持有人会议决议项下规
定的本次公司债券发行人应当履行的各项职责和义务。
7、预计不能偿还债务时，发行人应当按照债券受托管理人要求追加担保，
并履行本协议约定的其他偿债保障措施，必须配合债券受托管理人办理其依法申
请法定机关采取的财产保全措施。因债券受托管理人实施追加担保、督促发行人
履行偿债保障措施和申请财产保全措施而产生的费用，由发行人承担，具体偿债
保障措施如下：
（1）发行人制定专门的债券募集资金使用计划，相关部门对资金使用情况
将进行严格检查，切实做到专款专用，保证募集资金的投入、运用、稽核等方面
的顺畅运作，并确保本次公司债券募集资金根据相关决议及募集说明书披露的用
途使用；
（2）发行人指定公司财务部牵头负责协调本次公司债券的偿付工作，并通
过公司其他相关部门，在每年的财务预算中落实安排本次公司债券本息的兑付资
金，保证本息的如期偿付，保证债券持有人的利益；
（3）充分发挥受托管理人的作用。由债券受托管理人代表债券持有人对发
行人的相关情况进行监督，并在债券本息无法按时偿付时，代表债券持有人，采
取一切必要及可行的措施，保护债券持有人的正当利益。发行人将严格按照本协
议的规定，配合债券受托管理人履行职责，定期向债券受托管理人报送发行人承
诺履行情况，并在可能出现债券违约时及时通知债券受托管理人，便于债券受托
管理人及时根据本协议采取必要的措施；
（4）严格履行信息披露义务。发行人将遵循真实、准确、完整的信息披露
原则，使发行人偿债能力、募集资金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理
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人和发行人股东的监督，防范偿债风险；
（5）发行人开立资金专户，专门用于本次公司债券募集资金的接收、存储、
划转与本息偿付，并由债券受托管理人持续监督与定期检查。在债券付息日 2
个交易日前，发行人需将应付利息全额存入募集资金及偿债保障金专项账户；在
债券到期日（包括回售日、赎回日和提前兑付日等，下同）2 个交易日前，将应
偿付或可能偿付的债券本息全额存入募集资金及偿债保障金专项账户。偿债保障
金自存入募集资金及偿债保障金专项账户之日起，仅能用于兑付本次公司债券本
金及利息，不得挪作他用。
（6）发行人在预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息
时将至少做出如下决议并采取相应措施：
①不向股东分配利润；
②暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
③调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
④主要责任人不得调离。
8、发行人无法按时偿付本次公司债券本息时，应当对后续偿债措施作出安
排，并及时通知债券持有人，后续偿债措施可以包括但不限于：
（1）部分偿付及其安排；
（2）全部偿付措施及其实现期限；
（3）由增信机构或者其他机构代为偿付的安排；
（4）重组或破产的安排。
9、发行人应对债券受托管理人履行本协议项下职责或授权予以充分、有效、
及时的配合和支持，并提供便利和必要的信息、资料和数据。发行人应指定专人
负责与本次公司债券相关的事务，并确保与债券受托管理人能够有效沟通。
10、在债券持有人会议选聘新受托管理人的情况下，发行人应配合债券受托
管理人及新受托管理人完成债券受托管理人工作及档案移交的有关事项，并向新
受托管理人履行本协议项下应当向债券受托管理人履行的各项义务。
11、在本次公司债券存续期内，发行人应尽最大合理努力维持债券上市交易。
12、发行人应按本协议的约定向债券受托管理人支付债券受托管理报酬和债
券受托管理人履行受托管理人职责产生的其他额外费用。
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13、发行人应当履行本协议、募集说明书及法律、法规和规则规定的其他义
务。
（二）债券受托管理人的权利和义务
1、债券受托管理人应当根据法律、法规和规则的规定及本协议的约定制定
受托管理业务内部操作规则，明确履行受托管理事务的方式和程序，对发行人履
行募集说明书及本协议约定义务的情况进行持续跟踪和监督。
2、债券受托管理人应当持续关注发行人和保证人的资信状况、担保物状况、
内外部增信措施及偿债保障措施的实施情况，可采取包括但不限于如下方式进行
核查：
（1）就本协议（一）第 4 条约定的情形，列席发行人和保证人的内部有权
机构的决策会议；
（2）每年至少一次查阅前项所述的会议资料、财务会计报告、会计账簿等
相关资料；
（3）调取发行人、保证人银行征信记录；
（4）对发行人和保证人进行现场检查；
（5）约见发行人或保证人的董事、监事、高级管理人员或相关人员进行谈
话；
（6）债券受托管理人认为适当的其他方式。
3、债券受托管理人应当对发行人专项账户募集资金的接收、存储、划转与
本息偿付等进行监督。在本次公司债券存续期内，债券受托管理人应当每年至少
一次检查发行人募集资金的使用情况是否与募集说明书约定一致。
4、债券受托管理人应当督促发行人在募集说明书中披露本协议、《债券持有
人会议规则》的主要内容，并应当通过监管部门指定的信息披露媒体，向债券持
有人披露受托管理事务报告、本次公司债券到期不能偿还的法律程序以及其他需
要向债券持有人披露的重大事项。
5、债券受托管理人应当每年至少一次对发行人进行一次回访，监督发行人
对募集说明书约定义务的执行情况，并做好回访记录，出具受托管理事务报告。
6、出现本协议（一）第 4 条等规定且对债券持有人权益有重大影响情形的，
在知道或应当知道该等情形之日起五个工作日内，债券受托管理人应当问询发行
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人或者保证人，要求发行人或者保证人解释说明，提供相关证据、文件和资料，
并向市场公告或向债券持有人披露临时受托管理事务报告。发生触发债券持有人
会议情形的，召集债券持有人会议。
7、债券受托管理人应当根据法律、法规和规则、本协议及《债券持有人会
议规则》的规定召集债券持有人会议，并监督相关各方严格执行债券持有人会议
决议，监督债券持有人会议决议的实施。
8、债券受托管理人应当在债券存续期内持续督导发行人履行信息披露义务。
债券受托管理人应当关注发行人的信息披露情况，收集、保存与本次公司债券偿
付相关的所有信息资料，根据所获信息判断对本次公司债券本息偿付的影响，并
按照本协议的约定报告债券持有人。
9、债券受托管理人预计发行人不能偿还债务时，应当要求发行人追加担保
或提供其他增信或偿债保障措施，督促发行人履行募集说明书和本协议约定的偿
债保障措施，也可以依法申请法定机关采取财产保全措施。
10、本次公司债券存续期内，债券受托管理人应当勤勉处理债券持有人与发
行人之间的谈判或者诉讼事务。
11、发行人为本次公司债券设定担保的，债券受托管理人应当在本次公司债
券申报/申请确认挂牌转让资格前或募集说明书约定的时间内取得担保的权利证
明或者其他有关文件，并在担保期间妥善保管。
12、发行人不能偿还债务时，债券受托管理人应当督促发行人、增信机构（如
有）和其他具有偿付义务的机构等落实相应的偿债措施，并可以接受全部或部分
债券持有人的委托，以自己名义代表债券持有人提起民事诉讼、参与重组或者破
产的法律程序。
13、债券受托管理人对受托管理相关事务享有知情权，但应当依法保守所知
悉的发行人商业秘密等非公开信息，不得利用提前获知的可能对公司债券持有人
权益有重大影响的事项为自己或他人谋取利益。
14、债券受托管理人应当妥善保管其履行受托管理事务的所有文件档案及电
子资料，包括但不限于本协议、《债券持有人会议规则》、受托管理工作底稿、与
增信措施有关的权利证明（如有），保管时间不得少于债券到期之日或本息全部
清偿后五年。
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15、除上述各项外，债券受托管理人还应当履行以下职责：
（1）债券持有人会议授权债券受托管理人履行的其他职责；
（2）募集说明书约定由债券受托管理人履行的其他职责。
16、在本次公司债券存续期内，债券受托管理人不得将其受托管理人的职责
和义务委托其他第三方代为履行。债券受托管理人在履行本协议项下的职责或义
务时，可以聘请律师事务所、会计师事务所等第三方专业机构提供专业服务。
17、债券受托管理人有权依据本协议的规定获得受托管理报酬。
18、债券受托管理人应当按照相关法律法规、《债券持有人会议规则》的规
定和本协议的约定履行受托管理职责，债券受托管理人超越受托管理权限的行为
无效，该责任由债券受托管理人承担。但债券受托管理人超越受托管理权限的行
为，在事后得到债券持有人会议决议同意或追认的除外。
（三）受托管理事务报告
1、受托管理事务报告包括年度受托管理事务报告和临时受托管理事务报告。
2、债券受托管理人应当建立对发行人的定期跟踪机制，监督发行人对募集
说明书所约定义务的执行情况，并在每年六月三十日前向市场公告上一年度的受
托管理事务报告。前款规定的受托管理事务报告，应当至少包括以下内容：
（1）债券受托管理人履行职责情况；
（2）发行人的经营与财务状况；
（3）发行人募集资金使用及专项账户运作情况；
（4）内外部增信机制、偿债保障措施发生重大变化的，说明基本情况及处
理结果；
（5）发行人偿债保障措施的执行情况以及本次公司债券的本息偿付情况；
（6）发行人在募集说明书中约定的其他义务的执行情况；
（7）债券持有人会议召开的情况；
（8）发生本协议（一）第 4 条第（1）项至第（12）项等情形的，说明基本
情况及处理结果；
（9）对债券持有人权益有重大影响的其他事项。
3、本次公司债券存续期内，出现债券受托管理人与发行人发生利益冲突、
发行人募集资金使用情况和募集说明书不一致的情形，内外部增信机制、偿债保
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障措施发生重大变化，或出现本协议（一）第 4 条第（1）项至第（12）项等情
形且对债券持有人权益有重大影响的，债券受托管理人在知道或应当知道该等情
形之日起五个工作日内向市场公告临时受托管理事务报告。
（四）利益冲突的风险防范机制
1、下列事项构成本协议的利益冲突：
（1）双方存在股权关系，或双方存在交叉持股的情形；
（2）在发行人发生本协议（八）第 3 条中所述的违约情形下，债券受托管
理人正在为发行人提供相关金融服务，且该金融服务的提供将影响债券受托管理
人为债券持有人利益行事的立场；
（3）在发行人发生本协议（八）第 3 条中所述的违约情形下，债券受托管
理人系该次债券持有人；
（4）在发行人发生本协议（八）第 3 条中所述的违约情形下，债券受托管
理人已经成为发行人除本次公司债券以外的债权人，且该项债务发行人存在较大
的可能性；
（5）法律、法规和法则规定的其他利益冲突情形；
（6）其他双方存在的可能影响本次公司债券持有人利益的情形。
若发行人与债券受托管理人发生上述利益冲突时，双方均有权在预计发生利
益冲突前 5 个工作日至发生利益冲突后 5 个工作日内召集债券持有人大会商议变
更本次公司债券受托管理人事宜。并且，在双方发生利益冲突后，债券受托管理
人仍应优先履行本次公司债券受托管理人的义务直至发生变更本次公司债券受
托管理人的事项。
2、债券受托管理人不得为本次公司债券提供担保，且债券受托管理人承诺，
其与发行人发生的任何交易或者其对发行人采取的任何行为均不会损害债券持
有人的权益。
3、双方违反利益冲突防范机制应当承担的责任如下：
（1）双方都应按照本款第 1 条的约定在预计发生利益冲突前 5 个工作日至
发生利益冲突后 5 个工作日内召集债券持有人大会商议变更本次公司债券受托
管理人事宜。
（2）就可能存在或者发生利益冲突的事项，双方应尽量避免损害本次公司
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债券持有人利益，若双方未按照本款第 1 条的约定召集债券持有人会议，并对债
券持有人利益造成损害的，双方都应承担相应的法律责任。
（3）债券受托管理人应按照中国证监会、中国证券业协会和交易所的有关
规定向有关部门与机构报告上述情况。
（五）受托管理人的变更
1、在本次公司债券存续期内，出现下列情形之一的，应当召开债券持有人
会议，履行变更受托管理人的程序：
（1）债券受托管理人未能持续履行本协议约定的受托管理人职责；
（2）债券受托管理人停业、解散、破产或依法被撤销；
（3）债券受托管理人提出书面辞职；
（4）债券受托管理人不再符合受托管理人资格的其他情形。
在受托管理人应当召集而未召集债券持有人会议时，单独或合计持有本次公
司债券总额百分之十以上的债券持有人有权自行召集债券持有人会议。
2、债券持有人会议决议决定变更受托管理人或者解聘债券受托管理人的，
自发行人与新任受托管理人签订受托管理协议之日或双方约定之日，新任受托管
理人继承债券受托管理人在法律、法规和规则及本协议项下的权利和义务，本协
议终止。新任受托管理人应当及时将变更情况向中国证券业协会报告。
3、债券受托管理人应当在上述变更生效当日或之前与新任受托管理人办理
完毕工作移交手续。
4、债券受托管理人在本协议中的权利和义务，在新任受托管理人与发行人
签订受托管理协议之日或双方约定之日起终止，但并不免除债券受托管理人在本
协议生效期间应当享有的权利以及应担承担的责任。
（六）陈述与保证
1、发行人保证以下陈述在本协议签订之日均属真实和准确：
（1）发行人是一家按照中国法律合法注册并保持有效存续的股份有限公司。
（2）发行人签署和履行本协议已经得到发行人公司内部必要的授权，并且
没有违反适用于发行人的任何法律、法规和规则的规定，也没有违反发行人与第
三方签订的任何合同或者协议之规定。
2、债券受托管理人保证以下各项陈述在本协议签订之日均属真实和准确：
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（1）债券受托管理人是一家按照中国法律合法注册并保持有效存续的证券
公司。
（2）债券受托管理人依法取得了受托管理本次公司债券的资格，且就债券
受托管理人所知，并不存在任何事件导致或可能导致债券受托管理人丧失该项资
格。
（3）债券受托管理人签署和履行本协议已经得到债券受托管理人公司内部
必要的授权，并且没有违反适用于债券受托管理人的任何法律、法规和规则的规
定，也没有违反债券受托管理人的公司章程以及债券受托管理人与第三方签订的
任何合同或者协议之规定。
（七）不可抗力
1、可抗力事件是指双方在签署本协议时不能预见、不能避免并且不能克服
的自然事件和社会事件。主张发生不可抗力事件的一方应及时以书面方式通知其
他方，并提供发生该不可抗力事件的证明。主张发生不可抗力事件的一方还须尽
一切合理的努力减轻该不可抗力事件所造成的不利影响。
2、在发生不可抗力事件的情况下，本协议双方应立即协商以寻找一个适当
的解决方案，并应尽一切合理的努力尽量减轻该不可抗力事件所造成的损失。如
果该不可抗力事件导致本协议的目标无法实现，则本协议提前终止。
（八）违约责任
1、由于协议一方的过错不履行本协议的规定，或者履行本协议不充分、不
及时或不完整，而造成本协议其他方无法达到本协议约定的目的，或者给其他方
造成损失的，守约方有权向违约方索赔，追索其所遭受的损失（包括直接经济损
失、相应利息及因追索该损失所发生的诉讼费、律师费及其他索赔费用）；如双
方均有过错的，由双方分别承担各自应负的违约责任。
2、发行人的相关信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
致使债券持有人遭受损失的，或者本次公司债券出现违约情形或违约风险的，债
券受托管理人应及时通过召开债券持有人会议等方式征集债券持有人的意见，并
以自己名义代表债券持有人主张权利，包括但不限于与发行人、增信机构、及其
他责任主体进行谈判，提起民事诉讼或申请仲裁，参与重组或者破产的法律程序
等，有效维护债券持有人合法权益，由此产生的费用由发行人承担。债券受托管
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理人在受托管理期间因其拒不履行、迟延履行或者不适当履行相关规定、约定及
职责，给债券持有人造成损失的，债券受托管理人承诺对损失予以相应赔偿。
若上述债券受托管理人拒不履行、迟延履行或者不适当履行相关规定、约定
及职责给债券持有人造成的损失，是由于发行人违反法律、法规、本协议项下及
募集说明书、《债券持有人会议规则》的相关规定造成的，或者是由于发行人故
意阻扰、设置障碍等故意或过失的原因妨碍债券受托管理人正常履行受托管理人
职责造成的，应由发行人向债券持有人承担全部赔偿责任。即使债券受托管理人
被债券持有人追索并经行政或司法、仲裁程序认定需向债券持有人承担相应法律
责任的，发行人仍负有向债券受托管理人赔偿全部损失和费用的责任和义务，债
券受托管理人有权向发行人进行追偿，要求发行人赔偿应承担前述法律责任所遭
受的全部损失和费用，如发行人与债券受托管理人均存在过错的，则按各自的过
错程度承担相应责任。
3、以下事件构成本次公司债券项下的违约事件：
（1）在本次公司债券到期、加速清偿（如适用）时，发行人未能偿付到期
应付本金和/或利息；
（2）发行人不履行或违反本协议项下的任何承诺（本款第 3 条第（1）项所
述违约情形除外）且将对发行人履行本次公司债券的还本付息产生重大不利影响，
在经债券受托管理人书面通知，或经单独或合并持有本次公司债券未偿还面值总
额 10%以上的债券持有人书面通知，该种违约情形在 60 个连续工作日内仍未纠
正；
（3）在债券存续期间内，发行人发生解散、注销、吊销、停业、清算、丧
失清偿能力、被法院指定接管人或已开始相关的法律程序；
（4）任何适用的现行或将来的法律法规、规则、规章、判决，或政府、监
管、立法或司法机构或权力部门的指令、法令或命令，或上述规定的解释的变更
导致发行人在本协议或本次公司债券项下义务的履行变得不合法；
（5）在本次公司债券存续期间内，发行人发生其他对本次公司债券本息按
期偿付产生重大不利影响的情形。
4、债券受托管理人预计违约事件可能发生时，可采取以下措施：
（1）要求发行人追加担保；
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（2）预计发行人不能偿还债务时，依法申请法定机关采取财产保全措施；
（3）在知晓该行为发生之日的十个工作日内报告全体债券持有人，按照《债
券持有人会议规则》的规定召集债券持有人会议；
（4）及时报告中国证监会当地派出机构及相关证券交易所。
5、如果本协议下的违约事件发生且一直持续 60 个连续工作日，按照债券持
有人会议规则，单独或合并持有本次未偿还债券本金总额 50%以上的债券持有人
可通过债券持有人会议决议，以书面方式通知发行人，宣布所有本次未偿还债券
的本金和相应利息，立即到期应付（加速清偿）。在宣布加速清偿后，如果发行
人在不违反适用法律规定的前提下采取了以下救济措施，单独或合并持有本次未
偿还债券本金总额 50％以上的债券持有人可通过债券持有人会议决议，以书面
方式通知发行人豁免其违约行为，并取消加速清偿的决定：
（1）向债券受托管理人提供保证金，且保证金数额足以支付以下各项金额
的总和：①债券受托管理人及其代理人和顾问的合理赔偿、费用和开支；②所有
迟付的利息及罚金；③所有到期应付的本金；④适用法律允许范围内就迟延支付
的债券本金计算的逾期利息；或
（2）相关的违约事件已得到救济或被豁免；或
（3）债券持有人会议同意的其他措施。
6、发行人应支付债券受托管理人为履行本协议约定的受托管理义务所导致
的任何诉讼、权利要求、政府调查发生的一切合理费用和支出并对造成的损害给
予合理补偿。但若该行为因债券受托管理人自身的重大过失、恶意、故意不当行
为或违反本协议而造成的除外。
7、其他救济方式。如果发生违约事件发生且一直持续，可根据经代表本次
未偿还债券本金总额二分之一以上的债券持有人通过债券持有人会议决议，依法
采取任何可行的法律救济方式（包括但不限于依法申请法定机关采取财产保全措
施并根据债券持有人会议的决定，对发行人提起诉讼/仲裁）收回本次未偿还债
券的本金、利息、罚息、违约金和赔偿金等，或强制发行人履行本协议或本次公
司债券项下的义务。
8、发行人承诺按照本次公司债券基本条款约定的时间向债券持有人支付债
券利息及兑付债券本金，本次公司债券还本付息如果发生逾期的，将按照如下标
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准另计利息：年度付息发生逾期的，逾期未付的利息金额自该年度付息日起，按
照该未付利息对应债券品种的票面利率另计利息（单利）；偿还本金发生逾期的，
逾期未付的本金金额自本金支付日起，按照该未付本金对应债券品种的票面利率
计算利息（单利）。
（九）协议的生效、变更及终止
1、本协议于双方的法定代表人或其授权代表签字并加盖单位公章后，自本
次公司债券成功发行之日起生效。本协议的有效期自其生效之日至本期债券全部
还本付息终结之日。本协议的效力不因债券受托管理人的更换而受到任何影响，
对续任受托管理人继续有效。
2、除非法律、法规和规则另有规定，本协议的任何变更，均应当由双方协
商一致订立书面补充协议后生效。本协议于本次公司债券发行完成后的变更，如
涉及债券持有人权利、义务的，应当事先经债券持有人会议同意。任何补充协议
均为本协议之不可分割的组成部分，与本协议具有同等效力。
3、出现下列情况之一的，本协议终止：
（1）本次公司债券期限届满，甲方按照约定还本付息完毕并予以公告的；
（2）因本次公司债券发行失败，债券发行行为终止；
（3）本次公司债券期限届满前，甲方提前还本付息并予以公告的；
（4）按照本协议（五）第 2 条约定的情形而终止。
4、如本次公司债券分期发行，各期债券受托管理人均由债券受托管理人担
任，如未作特殊说明，本协议适用于本次公司债券分期发行的每一期债券，发行
人、受托管理人、各期债券持有人认可并承认本协议的上述效力。
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第十节 发行人、中介机构及有关人员声明
第十一节 备查文件
一、备查文件
1、华新水泥股份有限公司 2013 年、2014 年和 2015 年度经审计的财务报告
及审计报告及未经审计的 2016 年第一季度财务报告；
2、安信证券股份有限公司出具的核查意见；
3、湖北松之盛律师事务所出具的法律意见书；
4、中诚信证券评估有限公司出具的资信评级报告；
5、华新水泥股份有限公司公开发行 2016 年公司债券持有人会议规则；
6、华新水泥股份有限公司公开发行 2016 年公司债券受托管理协议；
7、中国证监会核准本次发行的文件。
二、查阅时间及地点
本期债券发行期间，投资者可以于每日 9：00-11：30，14：00-17:00（法定
节假日除外）在以下地点查阅：
发行人：华新水泥股份有限公司
法定代表人：李叶青
住所：湖北省黄石市黄石大道 897 号
联系人：刘玉姣
联系电话：027-87806060-680860
传真：027-87773933
主承销商：安信证券股份有限公司
法定代表人：王连志
住所：深圳市福田区金田路 4018 号安联大厦 35、28 层 A02 单元
联系人：乌亚罕、邹崇阳、魏向宇、肖君、朱夏
联系电话：010-83321283、010-83321302、010-83321291、010-83321292、
010-83321287
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传真：010-83321155
投资者也可于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）查阅本募集说明书及
摘要。
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