证券代码：603838 证券简称：四通股份 公告编号：2016-069
广东四通集团股份有限公司
关于收到上海证券交易所对公司重大资产重组
预案信息披露的二次问询函的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
广东四通集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于 2016 年 6
月 30 日召开了第二届董事会 2016 年第六次会议和第二届监事会第七次会议，审
议通过了《关于<广东四通集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案>
及其摘要的议案》及与本次重大资产重组相关的其他议案，并于 2016 年 7 月 1
日在公司指定信息披露媒体及上海证券交易所（以下简称“上交所”）网站披露。
2016 年 7 月 15 日，公司收到上交所《关于对广东四通集团股份有限公司发
行股份购买资产暨关联交易预案信息披露的问询函》（上证公函【2016】0855 号）
（以下简称“《问询函》”）。
2016 年 8 月 10 日，公司召开了第二届董事会 2016 年第七次会议和第二届
监事会第八次会议，审议通过了《关于<广东四通集团股份有限公司发行股份购
买资产暨关联交易预案（修订稿）>及其摘要的议案》及与本次重大资产重组事
项相关的其他议案，并于 2016 年 8 月 11 日在公司指定信息披露媒体及上海证券
交易所（以下简称“上交所”）网站披露了相关公告及回复。
2016 年 8 月 16 日，公司收到上交所《关于对广东四通集团股份有限公司发
行股份购买资产暨关联交易预案信息披露的二次问询函》（上证公函【2016】0965
号）（以下简称“《二次问询函》”）。根据相关规定，现将《二次问询函》内容
公告如下：
经审阅你公司提交的发行股份购买资产暨关联交易预案(以下简称“预案”)
及一次问询函回复，现有如下问题需要你公司作进一步说明和补充披露。
1、本次交易中，非业绩承诺方放弃所取得股份的表决权等股东权利。请补
充披露：（1）放弃表决权的行为是否会严重影响股东的表决权和财产权关系，是
否会严重影响上市公司治理机制的顺畅运行，是否违反《公司法》同股同权等相
关规定； 2） 该部分股份后续再次转让时受让方亦须继续遵守相关承诺的约定”
是否有效及保障措施，该承诺能否对再次转让相关股份的受让方形成合法有效的
约束，是否符合《合同法》、《物权法》等法律法规的规定；（3）该部分股份放弃
表决权等股东权利的时限确定为 60 个月的依据及合理性；（4）非业绩承诺方与
李朱、李冬梅、上市公司控股股东、实际控制人是否存在其他协议安排、是否存
在关联关系或构成一致行动关系；（5）上述放弃表决权等股东权利的行为与本次
重组交易是否存在必然关联，是否属于以合法形式掩盖非法目的的无效民事行为，
是否属于刻意规避重组上市的认定标准。请财务顾问和律师发表意见。
2、一次问询回复中披露，交易完成后，启行教育董事会成员中由上市公司
委派人士担任的董事人数应超过董事会总人数的一半，上市公司将在启行教育董
事会层面实现控制，从而拥有对启行教育的控制权。请公司补充披露：（1）上
述委派的董事是否有李朱、李东梅等提名的情况；（2）启行教育原有董事、高
管在本次交易完成后在标的资产中的任职情况；（3）本次交易为“蛇吞象”式
收购，且上市公司进入新的教育培训行业后，是否主要依赖标的资产原有管理层
的运营经验，启行教育和上市公司是否形成管理层实际控制。请财务顾问和律师
发表意见。
3、一次问询回复中披露，2016 年 1 月 3 日，启行教育实际控制人为李朱、
李冬梅夫妻二人。而根据预案披露，由于股权结构、董事会提名方式等原因，启
行教育无实际控制人。请补充披露，非业绩承诺方及启德同仁入股标的资产前后，
启行教育董事是否发生重大变更，李朱、李冬梅是否一直实际控制标的公司，预
案关于启行教育无实际控制人的披露是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》
第四条的规定。请财务顾问和律师发表意见。
请你公司在 2016 年 8 月 21 日之前，针对上述问题书面回复我部
公司正积极组织有关各方按照《二次问询函》的要求落实相关意见，将尽快
对本次重大资产出售相关文件进行补充和完善，及时履行信息披露义务，并将在
上交所审核通过后按照相关规定申请公司股票复牌。
本公司发布的信息以《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》、《证
券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的公告为准，敬请广大
投资者注意投资风险。
特此公告。
广东四通集团股份有限公司董事会
2016 年 8 月 16 日
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