证券代码：002712 证券简称：思美传媒 公告编号：2016-069
思美传媒股份有限公司
关于重组报告书的修订说明
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
思美传媒股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”或“思美传媒”）
于 2016 年 8 月 3 日公告了重大资产重组相关文件，深圳证券交易所（以下简称
“深交所”）对本次交易的文件进行了事后审查。2016 年 8 月 11 日，深交所出
具了《关于对思美传媒股份有限公司的重组问询函》（中小板重组问询函（需行
政许可）【2016】第 76 号）（以下简称“重组问询函”）。
如无特别说明，本修订说明中的简称与《思美传媒股份有限公司发行股份及
支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）修订稿》中的简称
具有相同含义。
重组问询函相关内容如下：
1、请说明你公司购买的三项资产是否互为前提，任何一项因未获得所需的
批准而无法实施是否影响其他交易的实施。在不互为前提的情形下，如果存在不
能实施的交易，则相应的股份支付对价将发生较大变化，请补充说明本次重组募
集配套资金方案是否符合《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的
相关问题与解答》的规定。
2、报告书披露，交易对手方承诺掌维科技 2016 年、2017 年、2018 年净利
润分别不低于 3,600 万元、4,400 万元和 5,500 万元；观达影视 2016 年、2017 年、
2018 年净利润分别不低于 6,200 万元、8,060 万元和 10,075 万元；科翼传播 2016
年、2017 年、2018 年净利润分别不低于 3,350 万元、4,020 万元和 4,824 万元，
分别较三个交易标的近两年的净利润增幅较大。请补充披露业绩承诺预计净利润
增长的依据，并结合同行业公司情况分析业绩承诺的合理性。
3、报告书披露，截至 2016 年 3 月 31 日，掌维科技 100%股权账面价值为
3,452.78 万元，评估值为 5.31 亿元，评估增值 4.97 亿元，增值率 1,438.89%；观
达影视 100%股权账面价值为 2,114.35 万元，评估值为 9.17 亿元，评估增值 8.97
亿万元，增值率 4,243.04%；科翼传播 20%股权账面价值为 291.19 万元，评估值
为 1.03 亿元，评估增值 1 亿元，增值率 3,439.24%。请补充披露以下内容，并请
独立财务顾问和评估机构发表专业意见：
（1）请结合行业状况、同行业上市公司市盈率和盈利情况补充披露评估定
价与账面净值产生重大差异的原因和合理性。
（2）掌维科技 100%股权于 2015 年 8 月 11 日的评估值为 2.5 亿元，观达影
视 100%股权于 2015 年 12 月 30 日的评估值为 4.8 亿元，请分别说明掌维科技、
观达影视最近两次评估结果存在较大差异的原因及合理性。
4、报告书披露，本次配套募集资金中 1.6 亿元用于支付前期现金收购科翼
传播 80%股权所余收购款项。请补充披露是否符合《关于上市公司发行股份购买
资产同时募集配套资金的相关问题与解答》的规定，并请独立财务顾问发表专业
意见。
5、请补充披露交易对方穿透计算后的合计人数，若超过 200 人，且合伙企
业取得交易标的资产股权、合伙人取得合伙权益的时点在本次交易停牌前六个月
内，补充披露是否符合发行对象数量原则上不超过 200 名等相关规定；若上述取
得股权或权益的时点均不在停牌前六个月内，请补充披露是否符合《非上市公众
公司监管指引第 4 号——股东人数超过 200 人的未上市股份有限公司申请行政许
可有关问题的审核指引》等相关规定，请独立财务顾问和律师进行核查并发表专
业意见。
6、请补充披露掌维科技最近两年又一期主营业务的基本情况，包括用户数
量、月活跃用户、日活跃用户、上架作品总量等。
7、交易标的掌维科技 2016 年 1-3 月、2015 年、2014 营业收入分别为 3,015.23
万元、4,673.92 万元和 2,101.65 万元。请公司补充披露掌维科技营业收入大幅增
长的原因。
公司及独立财务顾问等相关中介机构根据重组问询函对重组报告书及其摘
要、独立财务顾问报告等相关文件进行了相应补充和完善。本公司现结合重组
问询函的相关内容就重组报告书的修订情况逐一进行如下说明：
1、关于本次拟购买的三项标的资产互不为前提，及募集配套资金方案相关
内容，公司已在重组报告书 “重大事项提示”之“一、本次交易方案概述”、
“第一节 本次交易概况”之“三、本次交易具体方案”、“第七节 本次交易
发行股份情况”之“一、本次交易方案”中进行了修改补充披露。
2、关于标的公司业绩承诺预计净利润增长的依据，公司已在重组报告书“第
一节 本次交易概况”之“一、本次交易的背景及目的”之“（三）各标的公司
业绩承诺预计净利润增长的依据”中进行了修改补充披露。
3、关于标的公司评估定价与账面净值差异的原因和合理性，公司已在重组
报告书 “第八节 交易标的评估情况”之“一、掌维科技评估情况”之“（七）
评估增值的原因”、“第八节 交易标的评估情况”之“二、观达影视评估情况”
之“（七）评估增值的原因”、“第八节 交易标的评估情况”之“三、科翼传
播评估情况”之“（七）评估增值的原因”、“第四节 标的公司基本情况之掌
维科技”之“八、最近三年评估或估值情况”之“（二）与本次交易评估情况的
差异原因”、、“第五节 标的公司基本情况之观达影视”之“八、最近三年评
估或估值情况”之“（三）本次评估值与最近三年股权转让和增资评估差异的说
明”中进行了修改补充披露。
4、关于本次募集配套资金用途的调整，公司已在重组报告书“重大事项提
示”之“一、本次交易方案概述”、“重大风险提示”之“三、配套融资审批及
实施风险”、“第一节 本次交易概况”之“三、本次交易具体方案”、“第七
节 本次交易发行股份情况”、“第十节 本次交易合规性分析”之“三、本次
交易符合《重组管理办法》第十四条、第四十四条及其适用意见要求”、“第十
四节 风险因素”之“三、配套融资审批及实施风险”中进行了修改补充披露。
5、关于本次发行股份购买资产交易执行穿透核查至最终出资人后发行对象
数量未超过 200 人的情况，公司已在重组报告书“第十节 本次交易合规性分析”
之“三、本次交易符合《重组管理办法》第十四条、第四十四条及其适用意见要
求”中进行了修改补充披露。
6、关于掌维科技报告期内有关业务数据，公司已在重组报告书“第四节 标
的公司基本情况之掌维科技”之“十二、掌维科技主营业务情况”之“（二）主
要产品、服务及用途”中进行了修改补充披露。
7、关于掌维科技报告期内营业收入大幅增长的情况，公司已在重组报告书
“第十一节 管理层讨论与分析”之“二、掌维科技行业特点和经营情况的讨论
与分析”之“（四）掌维科技盈利能力分析”之“1、营业收入分析”中进行了
修改补充披露。
除上述修改补充披露外，公司对重组报告书的个别文字错误进行了修改。
特此公告！
思美传媒股份有限公司董事会
2016 年 8 月 17 日
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