思美传媒发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）修订稿摘要
股票代码：002712 股票简称：思美传媒 上市地点：深圳证券交易所
思美传媒股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）修订稿摘要
标的公司 交易对方 住所/通讯地址
张子钢 杭州市滨江区南环路 4028 号 3 号楼 C 座 101 室
张瑾 杭州市滨江区南环路 4028 号 3 号楼 C 座 101 室
张萍 杭州市滨江区南环路 4028 号 3 号楼 C 座 101 室
张琦 杭州市滨江区南环路 4028 号 3 号楼 C 座 101 室
杭州鼎维投资管理
杭州市滨江区长河街道山一社区陈家村 131 号一层
合伙企业（有限合伙）
杭州掌维科
杭州萌皓投资管理
技股份有限 杭州市上城区白云路 22 号 153 室
合伙企业（有限合伙）
公司
诸暨华睿文华股权投资
诸暨市暨阳街道人民中路 356 号财税大楼 13 楼
合伙企业（有限合伙）
诸暨华睿新锐投资
诸暨市暨阳街道人民南路 81 号
合伙企业（有限合伙）
宁波高新区上哲永晖投资
宁波高新区扬帆路 999 弄 5 号 435 室
管理合伙企业（有限合伙）
上海鹿捷企业管理咨询 上海市崇明县横沙乡富民支路 58 号 A1-5245 室
合伙企业（有限合伙） （上海横泰经济开发区）
芒果文创（上海）股权投资 上海市浦东新区南汇新城镇环湖西二路 800 号
上海观达影
基金合伙企业（有限合伙） F1601 室
视文化有限
上海骅伟股权投资基金 中国（上海）自由贸易试验区张江高科园区松涛路
公司
合伙企业（有限合伙） 489 号 1 幢 C 座 319 室
舟山青春旋风股权投资
舟山港综合保税区企业服务中心 301-875 室
合伙企业（有限合伙）
上海科翼文 陆慧斐 闵行区沪闵路 6088 号 32-13/14/15/16 室
化传播有限
公司 邓翀 闵行区沪闵路 6088 号 32-13/14/15/16 室
独立财务顾问
签署日期：二〇一六年八月
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思美传媒发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）修订稿摘要
声明
本报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重大资产重组的简要情况，并
不包括重组报告书全文的各部分内容。重组报告书全文同时刊载于巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn/）；备查文件置备于上市公司场所。
本公司及董事会全体成员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确和完整，
没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘
要中财务会计资料真实、完整。
本报告书及其摘要所述的本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金暨关联交易的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。审批机关对于
本次交易的相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或
投资者的收益作出实质性判断或保证。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引
致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、
会计师或其他专业顾问。
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思美传媒发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）修订稿摘要
交易对方承诺
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方均已出具承诺函，承诺为本次
交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏。承诺人承诺向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为
真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料
或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，不存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏。承诺人承诺愿对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律
责任。
将及时向上市公司提供本次交易相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、
完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或
者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明
确之前，承诺人将暂停转让其在该上市公司拥有权益的股份。
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思美传媒发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）修订稿摘要
中介机构承诺
本次交易的独立财务顾问国信证券股份有限公司、法律顾问浙江天册律师事
务所、审计机构天健会计师事务所（特殊普通合伙）、资产评估机构北京中企华
资产评估有限责任公司承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏，独立财务顾问、法律顾问、审计机构、资产评估机构未能勤勉尽责的，
将承担连带赔偿责任。
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思美传媒发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）修订稿摘要
目录
声明 .......................................................................................................................................................... 1
交易对方承诺 .......................................................................................................................................... 2
中介机构承诺 .......................................................................................................................................... 3
目录 .......................................................................................................................................................... 4
释义 .......................................................................................................................................................... 6
一、普通术语 ...................................................................................................................................... 6
二、专业术语 ...................................................................................................................................... 9
重大事项提示 ........................................................................................................................................ 13
一、本次交易方案概述 .................................................................................................................... 13
二、本次发行股份的价格和数量 .................................................................................................... 15
三、股份锁定安排 ............................................................................................................................ 17
四、业绩补偿及奖励 ........................................................................................................................ 20
五、交易标的评估情况 .................................................................................................................... 20
六、本次交易构成重大资产重组 .................................................................................................... 21
七、本次交易构成关联交易 ............................................................................................................ 21
八、本次交易不构成借壳上市 ........................................................................................................ 22
九、本次交易对上市公司的影响 .................................................................................................... 22
十、本次交易已履行及尚需履行的决策和审批程序 .................................................................... 24
十一、本次交易相关各方作出的重要承诺 .................................................................................... 26
十二、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ............................................................................ 28
十三、独立财务顾问的保荐机构资格 ............................................................................................ 29
重大风险提示 ........................................................................................................................................ 30
一、本次交易可能暂停、终止或取消的风险 ................................................................................ 30
二、标的资产估值风险 .................................................................................................................... 30
三、配套融资审批及实施风险 ........................................................................................................ 31
四、交易标的业绩承诺无法实现的风险 ........................................................................................ 31
五、业绩补偿承诺实施的违约风险 ................................................................................................ 32
六、商誉减值的风险 ........................................................................................................................ 32
七、标的公司的经营风险 ................................................................................................................ 32
八、并购整合风险 ............................................................................................................................ 38
九、募投项目未能达到预期的风险 ................................................................................................ 38
十、本次重大资产重组可能摊薄即期回报的风险 ........................................................................ 39
十一、股市波动风险 ........................................................................................................................ 39
第一节 本次交易概况 ........................................................................................................................ 40
一、本次交易的背景及目的 ............................................................................................................ 40
二、本次交易的决策过程和批准情况 ............................................................................................ 62
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思美传媒发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）修订稿摘要
三、本次交易具体方案 .................................................................................................................... 63
四、本次交易对上市公司的影响 .................................................................................................... 71
备查文件 ................................................................................................................................................ 74
一、备查文件 .................................................................................................................................... 74
二、文件查阅时间 ............................................................................................................................ 74
三、文件查阅地址 ............................................................................................................................ 74
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思美传媒发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）修订稿摘要
释义
在本报告书中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
一、普通术语
思美传媒、本公司、
指 思美传媒股份有限公司
公司、上市公司
首创投资 指 昌吉州首创投资有限合伙企业
掌维科技 指 杭州掌维科技股份有限公司
掌维有限 指 杭州掌维科技有限公司
北京品书 指 北京品书网络科技有限公司
鼎维投资 指 杭州鼎维投资管理合伙企业（有限合伙）
萌皓投资 指 杭州萌皓投资管理合伙企业（有限合伙）
华睿文华 指 诸暨华睿文华股权投资合伙企业（有限合伙）
华睿新锐 指 诸暨华睿新锐投资合伙企业（有限合伙）
上哲永晖 指 宁波高新区上哲永晖投资管理合伙企业（有限合伙）
观达影视 指 上海观达影视文化有限公司
霍尔果斯观达 指 霍尔果斯观达影视文化传播有限公司
青春旋风 指 舟山青春旋风股权投资合伙企业（有限合伙）
舟山乐灵果 指 舟山乐灵果股权投资管理有限公司
鹿捷咨询 指 上海鹿捷企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
骅伟投资 指 上海骅伟股权投资基金合伙企业（有限合伙）
芒果投资 指 芒果文创（上海）股权投资基金合伙企业（有限合伙）
科翼传播 指 上海科翼文化传播有限公司
瑞盟文化 指 上海瑞盟文化传播有限公司
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思美传媒发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）修订稿摘要
天时利和 指 北京天时利和文化传播有限公司
巧瞰投资 指 上海巧瞰投资管理中心（有限合伙）
璞跃投资 指 上海璞跃投资管理有限公司
咪咕数字 指 咪咕数字传媒有限公司
中文在线（300364） 指 中文在线数字出版集团股份有限公司
掌阅科技 指 掌阅科技股份有限公司
标的公司 指 掌维科技、观达影视、科翼传播
交易标的、标的资产、
指 掌维科技 100%股权、观达影视 100%股权、科翼传播 20%股权
标的股权
掌维科技、观达影视的全体股东，科翼传播的股东陆慧斐、邓
交易对方、转让方 指
翀
掌维科技之股东张子钢、张瑾、张萍、张琦、鼎维投资；观达
补偿义务人 指 影视之股东鹿捷咨询、青春旋风及其实际控制人周丹、沈璐、
严俊杰；科翼传播的股东陆慧斐、邓翀及原股东巧瞰投资
发行对象 指 包括交易对方和配套融资投资者
交易各方 指 上市公司、交易对方
上市公司发行股份及支付现金购买掌维科技 100%股权、发行股
份及支付现金购买观达影视 100%股权、发行股份购买科翼传播
本次交易 指
20%股权，同时拟向不超过 10 名符合条件的特定投资者发行股
份募集配套资金
本次发行 指 发行股份购买资产和配套募集资金的非公开发行
本次重组、本次重大
上市公司发行股份及支付现金购买掌维科技 100%股权、发行股
资产重组、本次收购、
指 份及支付现金购买观达影视 100%股权、发行股份购买科翼传播
本次发行股份及支付
20%股权
现金购买资产
上市公司在实施本次发行股份及支付现金购买资产的同时，向
本次募集配套资金 指 不超过 10 名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金，配
套融资金额不超过 74,143.17 万元
根据交易协议约定，上市公司就购买标的资产而应向转让方中
现金对价 指
有关各方支付的现金部分对价
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思美传媒发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）修订稿摘要
根据交易协议约定，上市公司就购买标的资产而应向转让方中
股份对价 指
有关各方非公开发行的人民币普通股股份
承诺期、业绩承诺期 指 2016 年度、2017 年度、2018 年度
标的资产过户至上市公司名下之日，即标的资产之上的股东权
资产交割日 指
利、义务、风险和责任全部转由上市公司享有及承担之日
过渡期 指 评估基准日至资产交割日的期间
上市公司第三届董事会第二十九次会议决议公告日，即 2016 年
定价基准日 指
8月3日
新增股份上市之日 指 本次交易新增股份于深圳证券交易所上市之日
具有证券期货从业资格的会计师事务所就标的公司盈利承诺期
专项审核意见 指
内各年度盈利承诺实现情况出具的专项审核意见
思美传媒与掌维科技全体股东签署的《掌维科技发行股份及支付
《购买资产协议》、 现金购买资产协议》，与观达影视全体股东签署的《观达影视发
指
本协议 行股份及支付现金购买资产协议》，与科翼传播的股东陆慧斐、
邓翀签署的《科翼传播发行股份购买资产协议》
《业绩补偿协议》、
指 公司与补偿义务人签署的《业绩补偿协议》
本补偿协议
中企华为本次交易出具的中企华评报字〔2016〕第 3603 号《思
美传媒股份有限公司拟购买股权涉及的杭州掌维科技股份有限
公司股东全部权益项目评估告》、中企华评报字〔2016〕第 3602
本评估报告、评估报
指 号《思美传媒股份有限公司拟购买股权涉及的上海观达影视文化
告
有限公司股东全部权益项目评估报告》、中企华评报字〔2016〕
第 3601 号《思美传媒股份有限公司拟收购股权涉及的上海科翼
文化传播有限公司股东全部权益项目评估报告》
思美传媒股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配
本报告书 指
套资金暨关联交易报告书（草案）修订稿摘要
评估机构、中企华 指 北京中企华资产评估有限责任公司
审计机构、天健会计
指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
师
法律顾问、天册律师 指 浙江天册律师事务所
独立财务顾问、国信
指 国信证券股份有限公司
证券
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
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深交所 指 深圳证券交易所
工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部
发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会
国家统计局 指 中华人民共和国国家统计局
国家新闻出版广电总 中华人民共和国国家新闻出版广电总局，系由原国家新闻出版总
指
局 署、国家广播电影电视总局整合组建
国家知识产权局 指 中华人民共和国国家知识产权局
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号-上市公
《格式准则第 26 号》 指
司重大资产重组申请文件》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
评估基准日 指 2016 年 3 月 31 日
审计基准日、报告期
指 2016 年 3 月 31 日
末
报告期、最近两年及
指 2014 年度、2015 年度及 2016 年 1-3 月
一期
报告期各期末 指 2014 年末、2015 年末及 2016 年 3 月末
元、万元 指 人民币元、人民币万元
二、专业术语
利用数字技术进行内容编辑加工，并通过网络传播数字内容产品
数字出版 指 的一种新型出版方式，其主要特征为内容生产数字化、管理过程
数字化、产品形态数字化和传播渠道网络化。
阅读的数字化，主要包括两层含义：一是阅读对象的数字化，即
阅读的内容是以数字化的方式呈现的，如电子书、网络小说、博
数字阅读 指 客、网页等；二是阅读方式的数字化，即阅读的载体、终端不是
平面的纸张，而是带屏幕显示的电子仪器，如 PC 电脑、手机、
PDA、阅读器等。
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电信运营商 指 提供固定电话、移动电话和互联网接入的通信服务公司。
增值电信业务 指 利用公共网络基础设施提供的电信与信息服务的业务。
借助娱乐的元素或形式将产品与客户的情感建立联系，从而达到
娱乐营销 指
销售产品，建立忠诚客户的目的的营销方式。
对各种营销工具和手段的系统化结合，根据环境进行即时性的动
整合营销 指 态修正，以使交换双方在交互中实现价值增值的营销理念与方
法。
在精准定位的基础上，依托现代信息技术手段建立个性化的顾客
精准营销 指
沟通服务体系。
某个关键词在百度的搜索规模有多大，一段时间内的涨跌态势以
及相关的新闻舆论变化，关注这些词的网民是什么样的，分布在
百度指数 指
哪里，同时还搜了哪些相关的词，帮助用户优化数字营销活动方
案。
新媒体亦是一个宽泛的概念，利用数字技术、网络技术，通过互
新媒体 指 联网、宽带局域网、无线通信网、卫星等渠道，以及电脑、手机、
数字电视机等终端，向用户提供信息和娱乐服务的传播形态。
一种娱乐性的节目形式，通常包含了许多性质的演出，例如音乐、
综艺节目 指 舞蹈、杂技与搞笑等类型，大部分的综艺节目会邀请现场观众参
加录影，但也有现场实况播出的节目。
电视剧制作许可证分为《电视剧制作许可证（甲种）》和《电视
剧制作许可证（乙种）》两种，其中电视剧制作许可证（甲种）
制作许可证 指 有效期两年，有效期届满前，对持证机构制作的所有电视剧均有
效；电视剧制作许可证（乙种）仅限于所标明的剧目使用，有效
期不超过 180 日，特殊情况下经发证机关批准后，可适当延期。
电视剧摄制完成后，经国家广电总局或省级广电局审查通过后取
发行许可证 指 得的《电视剧发行许可证》，只有取得该许可证方可发行播出电
视剧
是指文学、艺术、科学作品的权利所有人对作品享有的著作权及
版权 指
其分项权利
影视业所特有的一种生产单位和组织形式，是在拍摄阶段为从事
剧组 指
影视剧具体拍摄工作所成立的临时工作团队
制片人 指 影视剧投资方的代表，是单个影视剧项目的负责人
协助制片人对剧组进行管理，主要负责影视剧拍摄阶段的现场管
执行制片 指
理工作
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思美传媒发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）修订稿摘要
制作戏剧或影视片的过程中，整合全部艺术元素的艺术生产负责
导演 指
人
一种文学形式，是戏剧艺术创作的文本基础，编导与演员根据剧
剧本 指
本进行演出
2014 年 4 月 15 日，广电总局召开 2014 年全国电视剧播出工作会，
并于会上宣布自 2015 年 1 月 1 日开始，广电总局将对卫视综合
一剧两星 指 频道黄金时段电视剧播出方式进行调整。具体内容包括：同一部
电视剧每晚黄金时段联播的综合频道不得超过两家，同一部电视
剧在卫视综合频道每晚黄金时段播出不得超过二集
在影视剧拍摄中将某些企业或产品融入影视剧内容中以达到宣
植入广告 指
传企业或产品的目的，是影视剧衍生产品的一种
一个以Linux为基础的开源移动设备操作系统，主要用于智能手
Android 系统 指
机和平板电脑。
即 Application 的简称，是智能手机、社交网站上运用的第三方开
APP 指
发的应用软件程序。
即 Key Performance Indicator，是用于衡量工作人员工作绩效表现
KPI 指
的量化指标。
IntellectualProperty，即知识产权，权利人对其所创作的智力劳动
IP 指
成果所享有的专有权利
第四代移动通信技术，该技术包括 TD-LTE 和 FDD-LTE 两种制
4G 指 式，4G 是集 3G 与 WLAN 于一体，并能够快速传输数据、高质
量、音频、视频和图像等。
SNS 指 Social Network Site，即“社交网站”或“社交网”。
Long Term Evolution，也被通俗的称为 3.9G，具有 100Mbps
LTE 指
的数据下载能力，被视作从 3G 向 4G 演进的主流技术。
Cost Per Action，是按广告投放实际效果计费的计价方式，即按发
CPA 指
生特定行为（注册、试玩等）来计费。
Cost Per Sale，是按销售额计费的计价方式，即以广告产生的销
CPS 指
售金额进行分成。
ARPPU 指 Average Revenue Per Paying User，平均每付费用户收入。
无线应用协议（Wireless Application Protocol 的缩写），一种实现
WAP 指
移动电话与互联网结合的应用协议标准。
PV 指 页面游览量（Page View 的缩写），也俗称为点击量。
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独立访客（Unique Visitors 的缩写），访问某个站点或点击某条新
UV 指
闻的不同 IP 地址的人数。
特别说明：敬请注意，本报告书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数
上存在差异，均系计算中四舍五入造成。
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思美传媒发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）修订稿摘要
重大事项提示
特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述
本次交易标的为掌维科技 100%股权、观达影视 100%股权和科翼传播 20%
股权。本次重组中，针对不同标的资产的交易互不为前提，任何一项因未获得
所需的批准而无法实施不影响其他交易的实施。
交易包括两部分：发行股份及支付现金购买标的公司股权和发行股份募集配
套资金。本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前
提，募集配套资金成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的履行及实施。
发行股份募集配套资金在发行股份及支付现金购买资产的基础上实施，前述三
项标的资产中任一项获准实施，则发行股份募集配套资金均可申请实施，募集
配套资金金额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格 100%。
（一）本次收购
思美传媒拟向交易对方张子钢、张瑾、张萍、张琦、鼎维投资、萌皓投资、
华睿文华、华睿新锐、上哲永晖发行股份及支付现金购买掌维科技 100%股权；
向交易对方鹿捷咨询、青春旋风、芒果投资、骅伟投资发行股份及支付现金购买
观达影视 100%股权；向交易对方陆慧斐、邓翀发行股份购买科翼传播 20%股权。
各交易对方的交易对价、支付方式及金额的具体情况如下：
交易对方 对价支付方式及金额
标的 在标的公司 转让对价
交易对方 现金对价 股份对价 股份对价
公司 的持股比例 （元）
（%） 金额（元） 金额（元） 数量（股）
张子钢 71.50 378,950,000.00 189,475,000.25 189,474,999.75 6,544,905
鼎维投资 10.00 53,000,000.00 26,500,009.55 26,499,990.45 915,371
掌维
张瑾 7.00 37,100,000.00 18,550,026.95 18,549,973.05 640,759
科技
萌皓投资 3.20 16,960,000.00 6,784,017.10 10,175,982.90 351,502
华睿文华 3.00 15,900,000.00 15,900,000.00 - -
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思美传媒发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）修订稿摘要
张萍 2.00 10,600,000.00 5,300,007.70 5,299,992.30 183,074
华睿新锐 2.00 10,600,000.00 15.40 10,599,984.60 366,148
上哲永晖 0.80 4,240,000.00 1,696,018.75 2,543,981.25 87,875
张琦 0.50 2,650,000.00 1,325,016.40 1,324,983.60 45,768
小计 100.00 530,000,000.00 265,530,112.10 264,469,887.90 9,135,402
鹿捷咨询 88.58 813,775,820.00 326,990,197.10 486,785,622.90 16,814,702
芒果投资 8.33 75,298,014.20 43,377,657.35 31,920,356.85 1,102,603
观达
骅伟投资 2.08 18,824,502.55 10,844,435.05 7,980,067.50 275,650
影视
青春旋风 1.00 9,186,556.76 9,186,556.76 - -
小计 100.00 917,084,893.51 390,398,846.26 526,686,047.25 18,192,955
陆慧斐 10.00 49,999,979.25 - 49,999,979.25 1,727,115
科翼
邓翀 10.00 49,999,979.25 - 49,999,979.25 1,727,115
传播
小计 20.00 99,999,958.50 - 99,999,958.50 3,454,230
合计 - 1,547,084,852.01 655,928,958.36 891,155,893.65 30,782,587
注：以上股份对价数量计算结果经四舍五入后精确到个位并取整；若发行价格调整的，
股份对价数量相应调整。
上市公司拟通过发行股份及支付现金方式收购观达影视 100%的股权和掌维
科技 100%的股权，拟通过发行股份收购科翼传播 20%的股权。本次交易之前，
上市公司已持有科翼传播 80%的股权；本次交易完成后，观达影视、掌维科技、
科翼传播将成为上市公司的全资子公司。
标的公司掌维科技将于资产交割日前由股份有限公司变更为有限责任公司，
每一转让方分别持有变更后掌维科技的股权比例与持有变更前的股份比例相同，
每一转让方以转让掌维科技变更为有限责任公司后对应比例股权的形式实现资
产的转让。
《掌维科技资产购买协议》中约定“本次发行股份及支付现金购买资产在经
中国证监会核准后，标的公司应立即办理变更为有限责任公司的工商变更登记，
并应于本次交易在经中国证监会核准后的 30 个工作日内办理完成变更为有限责
任公司的工商变更登记及转让方合计持有的标的公司 100%股权过户到受让方名
下的工商登记，转让方同意上述变更并对上述变更予以配合。
（二）发行股份募集配套资金
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思美传媒发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）修订稿摘要
本次交易拟向不超过 10 名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金，
募集配套资金总额不超过 74,143.17 万元，且不超过本次拟以发行股份方式购买
资产交易价格的 100.00%，配套募集资金扣除本次交易相关费用后，拟投向：
65,592.90 万元用于向交易对手支付本次交易的现金对价；剩余金额用于掌维科
技动漫 IP 库建设项目。
二、本次发行股份的价格和数量
本次交易涉及的股份发行包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金
两部分，定价基准日为本公司第三届董事会第二十九次会议决议公告日。
（一）购买资产发行股份的价格和数量
按照《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于
市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前
20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。
本次发行股份购买资产交易，上市公司采用董事会决议公告日前 60 个交易
日的公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价的 90%作为发行价格
的基础，即 86.98 元/股。
根据公司 2015 年度利润分配方案，公司向全体股东每 10 股转增 20 股，每
10 股派发现金股利 1.50 元（含税）。2016 年 6 月 17 日，上述利润分配方案实
施完毕，公司购买资产的股份发行价格和发行数量上限将进行相应调整，调整后
价格为 28.95 元/股，发行股份数量为 30,782,587 股。
定价基准日至本次发行股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
登记至各交易对方名下之日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股
本等除权除息事项，本次发行股份的发行价格和发行数量将作相应调整。
（二）募集配套资金发行股份的价格和数量
上市公司本次募集配套资金的股份发行底价为定价基准日前 20 个交易日公
司股票交易均价的 90%，即不低于 87.47 元/股。
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思美传媒发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）修订稿摘要
根据公司 2015 年度利润分配方案，公司拟向全体股东每 10 股转增 20 股，
每 10 股派发现金股利 1.50 元（含税）。2016 年 6 月 17 日，上述利润分配方案
实施完毕，公司本次发行股份募集配套资金的股份发行底价将进行相应调整，调
整后发行价为不低于 29.11 元/股，募集配套资金总额不超过 74,143.17 万元，且
不超过本次拟以发行股份方式购买资产交易价格的 100.00%。
定价基准日至本次发行股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
登记至各交易对方名下之日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股
本等除权除息事项，本次发行股份的发行价格和发行数量将作相应调整。
在公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会审
核通过前，公司董事会可根据公司股票二级市场价格走势，并经合法程序召开董
事会会议（决议公告日为调价基准日），对募集配套资金的发行底价进行一次调
整，调整后的发行底价为调价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%。
具体调整方案如下：
1、价格调整方案对象
本次募集配套资金的发行底价。
2、价格调整方案生效条件
上市公司股东大会审议通过本次价格调整方案。
3、可调价期间
在上市公司股东大会审议通过本次交易的决议公告日至本次交易获得中国
证监会核准前。
4、触发条件
A、可调价期间内，中小板综合指数（399101.SZ）在任一交易日前的连续
三十个交易日中有至少二十个交易日较上市公司因调整发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金方案停牌日前一交易日，即 2016 年 4 月 8 日收盘点数跌
幅超过 10%；
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思美传媒发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）修订稿摘要
B、可调价期间内，深圳文化产业指数（399654.SZ）在任一交易日前的连续
三十个交易日中有至少二十个交易日较上市公司因调整发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金方案停牌日前一交易日即 2016 年 4 月 8 日收盘点数跌幅
超过 10%；
上述 A、B 项条件中的“任一交易日”均指可调价期间内的某同一个交易日。
5、调价基准日
可调价期间内，触发条件中 A 或 B 项条件满足至少一项后的任一交易日当
日。
6、发行价格调整机制
当调价基准日出现时，上市公司有权在调价基准日出现后召开董事会会议审
议决定是否按照本价格调整方案对本次交易的发行价格进行调整。
董事会决定对发行价格进行调整的，对发行股份购买资产的发行价格、募集
配套资金的发行底价同时进行调整，价格均调整为审议调价事项的董事会决议公
告日前 20 个交易日的上市公司股票交易均价的 90%。
7、发行股份数量调整
交易标的价格不进行调整、发行股份购买资产的发行价格不进行调整。
募集配套资金总额不进行调整，发行股份数量根据调整后的发行价格相应进
行调整。
三、股份锁定安排
（一）购买资产发行股份的锁定安排
1、掌维科技
交易对方 锁定期安排
在本次发行中认购的思美传媒股份自上市日起 12 个月内不得转让，上述期限
张子钢 届满后按照如下约定逐步解除限售：
（1）自上述股份上市之日起满 12 个月之后，掌维科技 2016 年度的《专项审
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思美传媒发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）修订稿摘要
核意见》已经出具并且已经履行完毕其当年度应当履行的补偿义务（如有）后
（以较晚满足的条件满足之日为准），上述股份中的 30%扣除上述补偿义务履
行过程中应补偿股份数的部分解除限售；
（2）自上述股份上市之日起满 12 个月之后，掌维科技 2017 年度的《专项审
核意见》已经出具并且已经履行完毕其当年度应当履行的补偿义务（如有）后
（以较晚满足的条件满足之日为准），上述股份中的 30%扣除上述补偿义务履
行过程中应补偿股份数的部分解除限售；
（3）自上述股份上市之日起满 36 个月之后，掌维科技 2018 年度的《专项审
核意见》已经出具并且已经履行完毕其当年度应当履行的补偿义务（如有）后
（以较晚满足的条件满足之日为准），上述股份中的 20%扣除上述补偿义务履
行过程中应补偿股份数的部分解除限售；
（4）自上述股份上市之日起满 48 个月之后剩余股份扣除已补偿股份（如有）
解除限售。
若在本次发行中认购的思美传媒股份在 2016 年 8 月 31 日之前完成新增股份登
记，则自该新增股份上市日起 36 个月内不得转让。自上述新增股份上市日起
36 个月届满后各自所持 85%股份扣除已补偿股份（如有）解除限售，自上述
股份上市之日起满 48 个月之后剩余股份扣除已补偿股份（如有）解除限售。
若在本次发行中认购的思美传媒股份在 2016 年 8 月 31 日之后完成新增股份登
记，则该新增股份上市日起 12 个月内不得转让，上述期限届满后按照如下约
定逐步解除限售：
（1）自上述股份上市之日起满 12 个月之后，掌维科技 2016 年度的《专项审
核意见》已经出具并且已经履行完毕其当年度应当履行的补偿义务（如有）后
张瑾、
（以较晚满足的条件满足之日为准），上述股份中的 25%扣除上述补偿义务履
张萍、 行过程中应补偿股份数的部分解除限售；
（2）自上述股份上市之日起满 24 个月之后，掌维科技 2017 年度的《专项审
张琦
核意见》已经出具并且已经履行完毕其当年度应当履行的补偿义务（如有）后
（以较晚满足的条件满足之日为准），上述股份中的 30%扣除上述补偿义务履
行过程中应补偿股份数的部分解除限售；
（3）自上述股份上市之日起满 36 个月之后，掌维科技 2018 年度的《专项审
核意见》已经出具并且已经履行完毕其当年度应当履行的补偿义务（如有）后
（以较晚满足的条件满足之日为准），上述股份中的 30%扣除上述补偿义务履
行过程中应补偿股份数的部分解除限售；
（4）自上述股份上市之日起满 48 个月之后剩余股份扣除已补偿股份解除限
售。
在本次发行中认购的思美传媒股份自上市日起 36 个月内不得转让，上述期限
鼎维投资、
届满后按照如下约定逐步解除限售：
张子钢
（1）自上述股份上市之日起满 36 个月之后，掌维科技 2018 年度的《专项审
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思美传媒发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）修订稿摘要
核意见》已经出具并且已经履行完毕其当年度应当履行的补偿义务（如有）后
（以较晚满足的条件满足之日为准），上述股份中的 85%扣除上述补偿义务履
行过程中应补偿股份数的部分解除限售；
（2）自上述股份上市之日起满 48 个月之后剩余股份扣除已补偿股份（如有）
解除限售。
（3）张子钢作为鼎维投资之执行事务合伙人，通过持有鼎维投资财产份额而
间接持有的股份亦遵循上述锁定承诺。
萌皓投资、
华睿新锐、 认购的思美传媒股份自上市日起 36 个月内不得转让。
上哲永晖
2、观达影视
承诺人 锁定期安排
（1）在本次发行中认购的思美传媒股份自上市日起 12 个月内不得转让，自上
述股份上市起满 12 个月后、观达影视业绩承诺期间 2016 年度的《专项审核意
见》已经出具并且已经履行完毕其当年度应当履行的补偿义务（如有）后（以
较晚满足的条件满足之日为准），本次发行中认购的思美传媒股份的 30%扣除
上述补偿义务履行过程中应补偿股份数的部分解除限售。
（2）在本次发行中认购的思美传媒股份自上市日起满 24 个月后、观达影视业
绩承诺期间 2017 年度的《专项审核意见》已经出具并且观达影视管理层股东
已经履行完毕其当年度应当履行的补偿义务（如有）后（以较晚满足的条件满
足之日为准），本次发行中认购的思美传媒股份的 30%扣除上述补偿义务履行
鹿捷咨询、
过程中应补偿股份数的部分解除限售。
严俊杰、
周丹、 （3）在本次发行中认购的思美传媒股份自上市日起满 36 个月后、观达影视业
沈璐 绩承诺期间 2018 年度的《专项审核意见》已经出具并且观达影视管理层股东
已经履行完毕其当年度应当履行的补偿义务（如有）后（以较晚满足的条件满
足之日为准），观达影视管理层股东本次发行中认购的思美传媒股份的 20%
扣除上述补偿义务履行过程中观达影视管理层股东应补偿股份数的部分解除
限售。
（4）在本次发行中认购的思美传媒股份自上市日起满 48 个月后观达影视管理
层股东持有的剩余全部 20%股份扣除约定的暂缓解锁部分解除限售。
（5）周丹、沈璐和严俊杰三位自然人所持有的鹿捷咨询的合伙份额亦遵循上
述锁定期的承诺。
芒果投资、
在本次发行中认购的思美传媒股份自上市日起 36 个月内不得转让。
骅伟投资
3、科翼传播
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思美传媒发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）修订稿摘要
交易对方 锁定期安排
在本次交易中认购的股份自上市日起满 24 个月届满、标的公司 2018 年度专项
陆慧斐、 审核意见已经出具、且转让方已履行完毕其应当履行的利润补偿义务（如有）
邓翀 前，上述股份不得对外转让，上述时间以较晚成就的时间为准。上述解锁条件
成就后，扣除约定的暂缓解锁部分解除限售。
（二）募集配套资金发行股份的锁定安排
参与配套募集资金认购的投资者以现金认购的股份自股份发行上市之日起
12 个月内不得转让。
本次发行完成后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，
亦应遵守上述约定。待股份锁定期届满后，本次发行的股份将依据中国证监会和
深交所的相关规定在深交所交易。
四、业绩补偿及奖励
张子钢、张瑾、张萍、张琦、鼎维投资共同承诺：掌维科技 2016 年、2017
年、2018 年应实现的“考核实现的净利润”应分别不低于 3,600 万元、4,400 万
元和 5,500 万元。
鹿捷咨询、青春旋风、严俊杰、周丹、沈璐共同承诺：观达影视 2016 年、
2017 年、2018 年应实现的“考核实现的净利润”应分别不低于 6,200 万元、8,060
万元和 10,075 万元。
陆慧斐、邓翀、巧瞰投资共同承诺：科翼传播 2016 年、2017 年、2018 年应
实现的“考核实现的净利润”应分别不低于 3,350 万元、4,020 万元和 4,824 万元。
具体业绩补偿及奖励办法参见本报告书“第九节本次交易合同的主要内容”
相关内容。
五、交易标的评估情况
中企华分别采用了资产基础法和收益法对掌维科技 100%股权、观达影视 100%
股权和科翼传播 100%股权进行了评估，并选取收益法评估结果作为标的资产的
最终评估结论。
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思美传媒发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）修订稿摘要
根据中企华对各标的公司出具的《资产评估报告》、天健会计师对各标的公
司出具的《审计报告》，各标的资产的账面净资产、评估值、评估增值如下表所
示：
单位：万元
标的公司 掌维科技 观达影视 科翼传播
审计报告 天健审〔2016〕7025 号 天健审〔2016〕7023 号 天健审〔2016〕7024 号
账面净资产 3,452.78 2,114.35 291.19
中企华评报字〔2016〕 中企华评报字〔2016〕 中企华评报字〔2016〕
评估报告
第 3603 号 第 3602 号 第 3601 号
评估值 53,134.53 91,827.35 10,306.05
交易价格 53,000.00 91,708.49 10,000.00
增值率(%) 1,438.89 4,243.04 3,439.24
注：账面净资产和评估值分别指掌维科技 100%股权、观达影视 100%股权和科翼传播
20%股权对应的账面净资产和评估值。
六、本次交易构成重大资产重组
本次交易标的资产为掌维科技 100%股权、观达影视 100%股权和科翼传播
20%股权。根据思美传媒、交易标的 2015 年度财务数据及交易定价情况，相关
判断指标计算如下：
单位：万元
资产总额与 资产净额与
项 目 营业收入
交易金额孰高 交易金额孰高
掌维科技 53,000.00 53,000.00 4,673.92
观达影视 91,708.49 91,708.49 16,567.23
科翼传播[注] 50,000.00 50,000.00 7,515.55
合计 194,708.49 194,708.49 28,756.70
思美传媒 169,337.55 93,106.76 249,372.63
占比（%） 114.98 209.12 11.53
注：2015 年 12 月，上市公司现金收购了科翼传播 80%的股权，成交金额为 40,000.00 万元，根据《重
组管理办法》的规定，与本期收购 20%股权，成交金额合计计算。
根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重
大资产重组行为。
七、本次交易构成关联交易
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思美传媒发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）修订稿摘要
由于本次发行股份购买资产的标的公司科翼传播执行董事为朱明虬先生，朱
明虬为思美传媒董事长、控股股东、实际控制人；同时，在未考虑配套融资情况
下，本次发行股份及支付现金购买资产完成后，预计鹿捷咨询将持有上市公司超
过5%的股份，故上述标的资产与思美传媒存在关联关系。因此，本次交易构成
关联交易。
八、本次交易不构成借壳上市
本次交易前朱明虬直接持有131,573,433股上市公司股份，持股占比45.99%，
同时持有本公司股东首创投资42.99%的合伙份额，首创投资直接持有公司5.63%
股份，朱明虬为公司的控股股东、实际控制人。按照标的资产交易作价、募集配
套资金数量、上市公司股份发行价格初步测算，本次交易完成后，朱明虬持股比
例为38.43%，首创投资持有公司比例为4.71%，朱明虬仍为上市公司实际控制人。
因此，本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。
综上分析，思美传媒自上市之日起实际控制人未发生变更，本次交易亦不会
导致公司实际控制权变更，不属于《重组办法》第十三条规定的借壳上市情形。
九、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前上市公司总股本为 286,085,730 股，按照本次交易方案，上市公
司本次将发行 30,782,587 股股票及支付 655,928,958.36 元现金用于购买掌维科技
100%股权、观达影视 100%股权和科翼传播 20%股权。拟发行普通股不超过 2,547
万股用于募集配套资金。
本次发行股份及支付现金购买资产前后公司的股权结构变化如下表所示：
本次发行股份及支付 发行后
现金购买资产前 配套融资前 配套融资后
主体 股东名称
持股数量 持股比 持股数量 持股比 持股数量 持股比
（股） 例（%） （股） 例（%） （股） 例（%）
朱明虬 131,573,433 45.99 131,573,433 41.52 131,573,433 38.43
上市
首创投资 16,116,327 5.63 16,116,327 5.09 16,116,327 4.71
公司
董监高持股 12,682,023 4.43 12,682,023 4.00 12,682,023 3.70
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思美传媒发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）修订稿摘要
上市公司现
125,713,947 43.94 125,713,947 39.67 125,713,947 36.72
有其他股东
小计 286,085,730 100.00 286,085,730 90.29 286,085,730 83.57
张子钢 - - 6,544,905 2.07 6,544,905 1.91
鼎维投资 - - 915,371 0.29 915,371 0.27
张瑾 - - 640,759 0.20 640,759 0.19
掌维 萌皓投资 - - 351,502 0.11 351,502 0.10
科技 张萍 - - 183,074 0.06 183,074 0.05
华睿新锐 - - 366,148 0.12 366,148 0.11
上哲永晖 - - 87,875 0.03 87,875 0.03
张琦 - - 45,768 0.01 45,768 0.01
鹿捷咨询 - - 16,814,702 5.31 16,814,702 4.91
观达
芒果投资 - - 1,102,603 0.35 1,102,603 0.32
影视
骅伟投资 - - 275,650 0.09 275,650 0.08
科翼 陆慧斐 - - 1,727,115 0.55 1,727,115 0.50
传播 邓翀 - - 1,727,115 0.55 1,727,115 0.50
配套融资认购对象 - - - - 25,470,000 7.44
合计 286,085,730 100.00 316,868,317 100.00 342,338,317 100.00
注：配套融资后的股权结构按募集配套资金发股数量上限计算。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据天健会计师出具的天健审〔2016〕7069号《审阅报告》并经计算，本次
发行股份及支付现金购买资产前后上市公司主要财务指标比较如下：
财务数据 备考财务数据 增长率
项 目
（万元） （万元） （%）
2016 年 3 月 31 日/2016 年 1-3 月
总资产（万元） 207,267.15 379,512.28 83.10
归属于母公司所有者的权益（万元） 95,581.38 240,799.42 151.93
营业收入（万元） 68,841.84 75,612.39 9.83
利润总额（万元） 3,450.68 5,289.54 53.29
净利润（万元） 2,492.83 4,223.96 69.44
归属于母公司股东净利润（万元） 2,365.07 4,243.73 79.43
每股收益（元/股） 0.27 0.44 62.96
2015 年 12 月 31 日/2015 年度
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思美传媒发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）修订稿摘要
总资产（万元） 169,337.55 321,969.90 90.13
归属于母公司所有者的权益（万元） 92,793.40 237,880.61 156.36
营业收入（万元） 249,372.63 277,671.14 11.35
利润总额（万元） 11,876.24 18,074.75 52.19
净利润（万元） 8,880.04 13,616.33 53.34
归属于母公司股东净利润（万元） 8,833.40 13,584.88 53.79
每股收益（元/股） 1.03 1.42 37.86
本次发行股份及支付现金购买资产完成后，上市公司的资产规模、营业收入、
净利润、每股收益等指标均将得到显著提高，上市公司的盈利能力进一步增强。
十、本次交易已履行及尚需履行的决策和审批程序
（一）本次交易已履行的决策和审批程序
1、上市公司的决策和审批程序
2016年8月1日，思美传媒召开了第三届董事会第二十九次会议，审议通过了
本次重组的相关议案；
思美传媒独立董事于2016年8月1日出具了关于第三届董事会第二十九次会
议相关事项的独立意见，对本次重大资产重组相关事项出具了同意意见。
2016年8月11日，董事会收到的股东关于本次重组的相关临时提案，并提交
2016年第二次临时股东大会审议；
思美传媒独立董事于2016年8月13日出具了关于调整本次发行股份募集配
套资金、股份发行数量上限及其用途等相关事项的独立意见，同意调整上述事
项。
2、标的公司的决策和审批程序
2016年7月，掌维科技股东大会审议通过了本次交易的相关事项；
2016年7月，观达影视股东会审议通过了本次交易的相关事项；
2016年7月，科翼传播股东会审议通过了本次交易的相关事项。
3、交易对方的决策和审批程序
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思美传媒发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）修订稿摘要
本次交易对方中除自然人外的9家机构，分别履行了以下授权与批准程序
（1）2016年7月，鼎维投资合伙人会议决议，同意将其持有的掌维科技全部
股权转让给思美传媒。
（2）2016年7月，萌皓投资合伙人会议决议，同意将其持有的掌维科技全部
股权转让给思美传媒。
（3）2016年7月，华睿文华执行事务合伙人及投资决策委员会决议，同意将
其持有的掌维科技全部股权转让给思美传媒。
（4）2016年7月，华睿新锐执行事务合伙人及投资决策委员会决议，同意将
其持有的掌维科技全部股权转让给思美传媒。
（5）2016年7月，上哲永晖合伙人会议决议，同意将其持有的掌维科技全部
股权转让给思美传媒。
（6）2016年7月，鹿捷咨询合伙人会议决议，同意将其持有的观达影视全部
股权转让给思美传媒。
（7）2016年7月，芒果投资投资决策委员会会议决议、执行事务合伙人同意，
将其持有的观达影视全部股权转让给思美传媒。
（8）2016年7月，骅伟投资基金管理人及基金投资决策委员会决议，同意将
其持有的观达影视全部股权转让给思美传媒。
（9）2016年7月，青春旋风合伙人会议决议，同意将其持有的观达影视全部
股权转让给思美传媒。
（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序
本次交易尚需履行的决策和审批程序包括：
1、上市公司召开股东大会审议本次交易方案；
2、中国证券监督管理委员会核准本次交易方案；
3、其他可能涉及的批准或核准。
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上述各项决策和审批能否顺利完成以及完成时间均存在不确定性，提请广大
投资者注意投资风险。
十一、本次交易相关各方作出的重要承诺
本次交易相关各方作出的承诺如下：
承诺方 承诺内容
1、关于所提供信息真实性、准确性和完整性的承诺
承诺人承诺为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确
和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
承诺人承诺向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真
实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印
件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实
的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。承诺人承诺
上市公司及其控股股东、实际
愿对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
控制人、董事、监事、高级管
承诺人将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证
理人员；标的公司及全体交易
所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记
对方
载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损
失的，将依法承担赔偿责任。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证
监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，承诺人将暂停转
让其在该上市公司拥有权益的股份。
2、关于本次交易标的资产权属的承诺
承诺人已经依法履行对标的公司的出资义务，出资均系自
有资金，出资真实且已足额到位，不存在任何虚假出资、延期
出资、抽逃出资等违反作为股东所应承担的义务及责任的行为，
不存在可能影响标的公司合法存续的情况。
承诺人合法持有标的公司的股权，对该等股权拥有完整、
有效的所有权，该等股权权属清晰，不存在权属纠纷或者潜在
纠纷，不存在任何形式的委托持股、信托持股或代他人持有的
全体交易对方 情形亦不存在其他利益安排，不存在禁止转让、限制转让的承
诺或安排。
承诺人持有标的公司的股权未设置抵押、质押、留置等任
何担保权益，也不存在任何可能导致上述股权被有关司法机关
或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或者潜在的诉
讼、仲裁以及任何其他行政或者司法程序。
承诺人自愿作出上述保证与承诺，并愿为上述保证和承诺
承担法律责任。
3、关于本次交易取得的股份锁定期的承诺
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思美传媒发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）修订稿摘要
张子钢、张瑾、张萍、张琦、
鼎维投资、萌皓投资、华睿新
见本节之“三、股份锁定安排”之“（一）购买资产发行
锐、上哲永晖、鹿捷咨询、芒
股份的锁定安排”相关内容。
果投资、骅伟投资、陆慧斐、
邓翀
4、关于本次交易的业绩承诺
业绩补偿责任人（张子钢、张
瑾、张萍、张琦、鼎维投资、
见重组报告书“第九节 本次交易合同的主要内容”相关内
鹿捷咨询、青春旋风、周丹、
容。
沈璐、严俊杰、陆慧斐、邓翀、
巧瞰投资）
5、关于任职期限及竞业限制的承诺
见重组报告书“第九节 本次交易合同的主要内容”相关内
核心团队成员
容。
6、关于减少和避免关联交易的承诺
承诺人及承诺人直接或间接控制或影响的企业将规范并尽
可能减少关联交易。对于无法避免或者有合理原因而发生的关
联交易，承诺人承诺将遵循市场化原则和公允价格进行公平操
作，并按照有关法律法规、规范性文件和上市公司《公司章程》、
标的公司《公司章程》等有关规定依法签订协议，履行合法程
序，依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过
关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。
承诺人及承诺人直接或间接控制或影响的企业将严格避免
向上市公司及其控股和参股公司拆借、占用上市公司及其控股
和参股公司资金或采取由上市公司及其控股和参股公司代垫
张子钢、张瑾、张萍、张琦、
款、代偿债务等方式侵占公司资金，在任何情况下不得要求上
鼎维投资、鹿捷咨询、青春旋
市公司为其提供担保。
风、陆慧斐、邓翀
本次交易完成后承诺人将继续严格按照有关法律法规、规
范性文件以及上市公司章程、标的公司公司章程的有关规定行
使股东权利；在上市公司股东大会对有关涉及承诺人的关联交
易进行表决时，履行回避表决的义务；承诺人不会利用上市公
司股东地位，损害上市公司及其他股东的合法利益。
承诺人保证不通过关联交易取得任何不正当的利益或使上
市公司及其控股和参股公司承担任何不正当的义务。
如果因违反上述承诺导致上市公司或其控股和参股公司损
失或利用关联交易侵占上市公司或其控股和参股公司利益的，
承诺人应赔偿上市公司及其子公司的损失。
7、关于不存在泄露内幕信息或进行内幕交易的承诺
上市公司及其全体董事、监事、 承诺人不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信
高级管理人员；全体交易对方 息进行内幕交易的情形。
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思美传媒发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）修订稿摘要
8、关于合法合规的承诺
上市公司及其全体董事、监事、
高级管理人员；标的公司（掌 本公司全体股东、本公司及其子公司的董事、监事、主要
维科技、观达影视、科翼传播）； 管理人员最近五年内不存在受行政处罚、刑事处罚、或者涉及
部分交易对方（张子钢、张瑾、 与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形，不存在被证
张萍、张琦、鼎维投资、鹿捷 券监管部门立案调查、或被证券交易所公开谴责的情形或其他
咨询、青春旋风、陆慧斐、邓 不良记录，亦不存在涉嫌有重大违法行为的情形。
翀、巧瞰投资）
9、关于公司重大资产重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺
本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送
利益，也不采用其他方式损害公司利益；本人承诺对本人的职
务消费行为进行约束；本人承诺不动用公司资产从事与其履行
职责无关的投资、消费活动；本人承诺由董事会或薪酬与考核
上市公司董事、高级管理人员
委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂
钩；本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回
报措施的执行情况相挂钩。如违反上述承诺给公司或者股东造
成损失的，本人将依法承担补偿责任。
十二、本次交易对中小投资者权益保护的安排
（一）及时、公平披露本次交易的相关信息
本公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管
理办法》、《重组管理办法》、《上市公司收购管理办法》等相关规定，切实履行信
息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影
响的重大事件。本报告书披露后，公司将继续按照相关法律、法规的要求，及时、
准确的披露公司本次交易的进展情况。
（二）严格履行上市公司审议及表决程序
1、本次交易的标的资产由具有相关证券期货相关业务资格的会计师事务所
和资产评估公司进行审计和评估；独立财务顾问、法律顾问对本次交易出具独立
财务顾问报告和法律意见书。
2、针对本次交易事项，思美传媒严格按照相关规定履行法定程序进行表决、
披露。董事会审议本次交易事项时，独立董事就该等事项发表了独立意见。
3、本次交易构成关联交易，涉及到关联交易的处理遵循了公开、公平、公
正的原则并履行了合法程序，有关关联方在董事会及股东大会上回避表决，以充
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思美传媒发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）修订稿摘要
分保护全体股东，特别是中小股东的利益。
（三）股东大会及网络投票
公司根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有
关规定，为参加股东大会的股东提供便利，除现场投票外，公司将就本次交易方
案的表决提供网络投票平台，公司股东可以直接通过网络进行投票表决。
（四）本次交易后不存在摊薄每股收益的情况
本次交易前，上市公司 2016 年 1-3 月基本每股收益为 0.27 元/股。根据经天
健会计师审计的对本次交易模拟实施后上市公司 2016 年 1-3 月备考财务报表计
算得出，基本每股收益为 0.44 元/股，基本每股收益上升 0.17 元/股。因此，本次
交易后不存在每股收益被摊薄的情况。
十三、独立财务顾问的保荐机构资格
本公司聘请国信证券担任本次交易的独立财务顾问，国信证券系经中国证监
会批准依法设立，具备保荐机构资格。
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思美传媒发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）修订稿摘要
重大风险提示
一、本次交易可能暂停、终止或取消的风险
1、若交易过程中，拟购买资产出现资产、业务、财务状况、所有者权益的
重大不利变化，交易基础丧失或发生根本性变更，交易价值发生严重减损以及发
生其他不可预知的重大影响事项，则本次交易可能将无法按期进行。
2、公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司与交易对方在协商确定本次
交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播。但
仍不排除有关机构和个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，公司存在
因可能涉嫌内幕交易造成股价异常波动或异常交易而暂停、终止或取消本次交易
的风险。
3、本报告书公告后，若标的公司业绩大幅下滑或未达预期，可能导致本次
交易无法进行的风险或即使继续进行将需要重新估值定价的风险。
4、本次交易尚需中国证监会审核，因此本次交易还存在因中国证监会审核
无法通过而取消或部分取消的风险。
5、其他原因可能导致本次交易被暂停、中止或取消风险。
二、标的资产估值风险
本次交易拟购买的资产为观达影视 100%股权、掌维科技 100%股权和科翼
传播 20%股权，本次交易对标的资产的定价参考收益法评估的价值。
本次交易以 2016 年 3 月 31 日为评估基准日，各标的资产账面净资产、评估
值、评估增值、评估增值率情况如下：
单位：万元
标的公司 账面净资产 评估值 评估增值 评估增值率（%）
掌维科技 100%股权 3,452.78 53,134.53 49,681.75 1,438.89
观达影视 100%股权 2,114.35 91,827.35 89,713.00 4,243.04
科翼传播 20%股权 291.19 10,306.05 10,014.85 3,439.24
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思美传媒发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）修订稿摘要
由上表可知，标的资产评估增值较大。本次交易的标的资产的评估值相较于
对应的净资产增值较高，主要是由于标的公司均属于“轻资产”行业，主要是人
力资本投入，本次评估主要使用基于未来盈利预测而进行的收益法。盈利预测是
基于历史经营情况和行业发展速度等综合考虑进行谨慎预测，但仍存在由于行业
发展放缓、市场竞争加剧等变化使得未来实际盈利未达预测而导致交易标的的实
际价值低于目前评估结果的风险。
本次交易标的资产的估值较账面净资产增值较高，特提醒投资者关注本次交
易定价估值较账面净资产增值较高的风险。
三、配套融资审批及实施风险
本次交易中，公司拟向交易对方合计支付现金对价 65,592.90 万元。作为交
易方案的一部分，公司拟向特定投资者发行股份募集配套资金，预计募集资金额
不超过 74,143.17 万元，扣除本次交易相关费用后用于支付现金对价及掌维科技
动漫 IP 库建设项目，募集配套资金事项尚需中国证监会核准，存在一定的审批
风险。
受股票市场波动及投资者预期的影响，或市场环境变化可能引起本次募集配
套资金金额不足乃至募集失败。若本次募集配套资金金额不足乃至募集失败，公
司将以自有资金或采用银行贷款等债务性融资方式解决公司资金需求。若公司以
自有资金或采用银行贷款等债务性融资方式筹集所需资金，将给公司带来一定的
财务风险和融资风险。
四、交易标的业绩承诺无法实现的风险
本次对交易标的的评估主要依据收益法的评估结果，即对交易标的未来各年
的净利润、现金流净额进行预测，从而得到截至评估基准日的评估结果。交易标
的所处的相关行业发展较快，市场规模快速扩张，交易标的在行业内具有较强的
实力，未来发展前景可期。相关交易对方对交易标的的未来业绩进行了承诺，若
交易标的的业绩承诺无法实现，补偿义务人将向上市公司进行业绩补偿。但若届
时行业发展放缓或企业经营状况发生较大改变，交易标的可能发生业绩承诺无法
实现的风险。
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思美传媒发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）修订稿摘要
五、业绩补偿承诺实施的违约风险
尽管交易对方已与本公司就标的资产实际盈利数不足利润预测数的情况约
定了明确可行的补偿安排，但由于交易对方获得的股份对价低于本次交易的总对
价，如标的资产在承诺期内无法实现业绩承诺，将可能出现交易对方处于锁定状
态的股份数量少于应补偿股份数量的情形；虽然按照约定，交易对方须用等额现
金进行补偿，但由于现金补偿的可执行性较股份补偿的可执行性低，有可能出现
业绩补偿承诺实施的违约风险。
六、商誉减值的风险
公司本次收购观达影视 100%股权和掌维科技 100%股权属于非同一控制下
的企业合并。根据企业会计准则，非同一控制下的企业合并中，购买方对合并成
本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商
誉。该等商誉不作摊销处理，但需要在未来每年会计年末进行减值测试。根据天
健出具的天健审〔2016〕7069 号《审阅报告》，公司在本次交易完成后，将新
增商誉 137,271.86 万元。若标的公司未来经营中不能较好地实现收益，那么收购
标的资产所形成的商誉将会面临减值风险，从而对公司资产情况和经营业绩产生
不利影响。
七、标的公司的经营风险
（一）掌维科技相关经营风险
1、行业监管风险
数字阅读行业受到工信部、国家新闻出版广电总局、国家版权局、行业协会
等相关政府部门和组织的共同监管。掌维科技作为数字阅读企业，为阅读用户提
供手机阅读、互联网阅读等多种数字阅读产品。随着相关监管部门对数字阅读行
业持续增强的监管力度，数字阅读行业的准入门槛可能会有所提高，若掌维科技
在未来不能达到新政策的要求，则将对其持续经营产生不利影响。
2、市场竞争风险
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思美传媒发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）修订稿摘要
随着近年来移动互联网的蓬勃发展，数字阅读行业受到越来越多的关注，
2013 年以来，随着腾讯、百度、阿里等互联网企业纷纷进入数字阅读领域，行
业呈现日益竞争激烈的态势。2015 年初，腾讯收购盛大文学，并成立了包括起
点中文网、创世中文网等文学网站的阅文集团，在提升数字阅读行业的市场关注
度的同时，也进一步加剧了数字阅读行业的市场竞争。如果掌维科技未来不能有
效地制定实施业务发展规划，积极应对市场竞争日益激烈所带来的挑战，则可能
在市场竞争中处于不利地位，丧失其原本具有的竞争优势，进而影响掌维科技的
经营业绩和发展潜力。
3、数字内容盗版侵权风险
保护知识产权是数字阅读行业生存和发展的关键，也是数字阅读企业的核心
竞争力之一。然而，现阶段我国数字内容的版权保护机制尚不完善，信息技术的
快速发展让数字出版侵权案件面临取证难、认定难、维权成本高等问题，数字内
容被盗版侵权时有发生。由于掌维科技现有业务主要收入来源为数字阅读业务，
因此盗版侵权行为将直接影响到掌维科技的营业收入，对其经营业绩造成不利影
响。此外，盗版侵权行为亦将影响作者的创作积极性，危害优质数字版权的创作，
给整个数字阅读行业产生不利影响。
近年来，政府有关部门通过逐步完善知识产权保护体系、加强打击盗版侵权
行为力度，在知识产权保护方面取得了一定的成效。但是打击盗版侵权行为、规
范市场秩序是一个长期的过程，掌维科技在一定时期内仍将面临盗版侵权的风险。
4、版权采集价格上涨的风险
优质数字内容是吸引客户付费阅读的重要因素，随着数字阅读行业的不断发
展，数字内容版权交易的活跃程度迅速提高，从而导致版权所有者要求的买断价
格和分成比例也逐年上升。同时，随着数字阅读行业盈利模式的逐渐成熟，不断
有新的市场主体加入到行业中，使得对优质数字内容版权的竞争进一步加剧。报
告期内，掌维科技加大了对优质数字版权的采集，其版权采集价格也呈逐年上升
趋势。如果优质数字内容版权竞争持续加剧，版权采集价格持续上涨，而未能带
来预期收入的增加，将对掌维科技的持续盈利能力和成长性产生不利影响。
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思美传媒发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）修订稿摘要
5、对单一客户依赖的风险
报告期内，中国移动手机阅读基地（2014 年之前由中国移动通信集团浙江
有限公司运营，2015 年起相关业务改为由咪咕数字传媒有限公司运营）是掌维
科技的重要客户。根据掌维科技与中国移动手机阅读基地签订的主要协议，掌维
科技为中国移动手机阅读基地提供数字阅读产品及推广服务，2014 年、2015 年、
2016 年 1-3 月向中国移动手机阅读基地销售收入分别为 1,437.58 万元、3,040.52
万元、1,069.01 万元，占掌维科技当期营业收入的比例分别为 68.40%、65.05%、
35.45%。
中国移动手机阅读基地作为国内手机阅读业务的主要运营平台和掌维科技
的主要客户，对掌维科技的经营业绩有重要影响。如果中国移动手机阅读业务经
营状况不佳或者中国移动手机阅读基地在未来的合作过程中提出解除或者不再
与掌维科技续签新的合作合同，或在合作过程中改变合作模式、降低与掌维科技
的结算价格等，都将对掌维科技未来的盈利能力和成长性产生不利影响。
（二）观达影视相关经营风险
1、行业竞争风险
近年来，在国内影视剧行业发展迅速，市场容量不断增加，行业产值屡创新
高的背景下，大量的资本和企业进入影视剧制作领域，带动影视剧制作机构数量
快速增长，影视剧供应量迅速增加。据国家新闻出版广电总局统计，截至 2016
年 4 月，持有 2016 年度《电视剧制作许可证（甲种）》的机构有 132 家，持有
2016 年度《广播电视节目制作经营许可证》的机构有 10,232 家，从而造成影视
剧市场整体上呈现出供大于求，而精品影视剧却供不应求的结构性失衡局面。观
达影视未来能否积极调整经营策略，以应对影视剧行业日趋激烈的竞争，将成为
观达影视面临的重要风险。
2、行业政策风险
影视剧制作、发行行业作为具有意识形态特殊属性的重要产业，受国家有关
法律、法规及政策的严格监督管理。目前的行业监管主要体现为制作许可制度和
内容管理制度。本次交易完成后，观达影视在影视剧制作发行过程中，可能面临
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思美传媒发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）修订稿摘要
的风险包括：未能严格把握好政策导向，违反行业政策或相关监管规定，而被监
管部门处罚甚至被吊销相关许可证及市场禁入的风险；未能及时把握政策导向进
行拍摄和发行，在备案公示阶段，项目未获备案的风险；拍摄出的影视剧作品未
获内容审查通过、无法获得发行许可证的风险；已发行的影视剧，因政策导向的
变化而无法播出或被勒令停止播放的风险。虽然根据过往的制作发行经验，观达
影视均严格按照政策导向进行影视剧的业务经营，把握发行时机，出品了多部具
有一定影响力的电视剧，但是，仍存在因严格的行业监管和政策导向变化而发生
电视剧制作成本无法收回或受到监管处罚的可能性。
3、核心人员流失风险
观达影视主要从事的电视剧的制作与发行业务，致力于为观众提供优质的影
视作品，拥有较高专业水准和丰富行业经验的人才团队是观达影视的核心竞争力。
观达影视已建立了较为完善的薪酬、考核制度，树立了优良的企业文化和良好的
工作氛围，以培养核心运营管理团队的归属感和忠诚度。本次交易协议中对观达
影视的核心人员的服务期限及竞业禁止作出了约定。本次交易后，本公司将对观
达影视进行深度整合，进一步完善薪酬制度和激励机制，尽量避免优秀人才的流
失。但整合过程中，若本公司与观达影视在管理制度及企业文化方面未能有效地
融合，可能会造成观达影视核心管理人员流失，进而对其业务稳定发展带来不利
影响。
4、营业收入集中于少数剧目的风险
观达影视专注于电视剧的策划、制作和发行，为电视台和网络视频新媒体提
供优质电视剧内容。观达影视成立于 2014 年，成立时间较短，截至本报告书签
署日，观达影视已完成 4 部电视剧和网络剧的制作发行， 部电视剧的代理发行，
相关剧目在湖南卫视、浙江卫视、福建东南卫视、广东卫视等各省级电视台和优
酷土豆、乐视网等网络视频新媒体企业播出，并打入海外市场，在韩国 MBC 电
视台、日本 Home Drama Channel 等媒体播出，取得了较好的社会效益和经济效
益。观达影视 2014 年收入主要来源于网络剧《球爱酒吧》和代理发行收入；2015
年收入主要来源于《旋风少女》和《美丽的秘密》；2016 年 1-3 月的收入主要来
源于《美丽的秘密》和《十五年等待候鸟》。报告期内，观达影视各期的营业收
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思美传媒发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）修订稿摘要
入集中于少数剧目，如果当期预排剧目的发行价格不及预期或因其他原因无法播
出，而电视剧创作从前期筹备到发行通常需要较长的时间，则观达影视当年的营
业收入可能会受到较大影响，从而出现较大的业绩波动，甚至可能出现亏损，因
此存在营业收入集中于少数剧目的风险。
5、制作成本上升带来的风险
虽然电视剧市场总体供过于求，但精品电视剧供不应求，这导致市场的投资
冲动不断，资金不断涌进影视作品制作领域。这致使制片方千方百计请大牌演员
以提高作品质量，进而导致一线演员的片酬和知名编剧、导演的价格的不断上涨，
二三线演员的片酬也水涨船高，造成电视剧作品制作成本上升。制作成本的增加
引起销售价格的不断提高，如果一部高投入的影视作品不能取得良好的销售，将
对影视作品制作机构的盈利产生重大不利影响。
6、终端用户偏好变化的风险
随着我国人民生活水平的逐步提高，社会大众对于文化产品的需求日益增强，
同时对影视作品的欣赏水平在不断提升，对包括影视剧作品在内的文化产品的多
样性、新颖性和品质的要求十分迫切。基于前述情况，观达影视将面临终端客户
需求偏好的不断变化，若不能及时跟踪和掌握市场动向，将面临自身制作的电视
剧作品不能满足终端用户的喜好或需求，进而降低其自身的品牌形象和盈利能力。
7、知识产权纠纷风险
根据《中华人民共和国著作权法》的有关规定，影视作品制作机构在制作影
视作品的过程中使用的题材、剧本、音乐等，均需获得该知识产权的所有者的许
可，然而影视作品往往存在多方主张知识产权权利的情形，因此影视作品制作机
构存在侵犯第三方知识产权而产生纠纷乃至诉讼的潜在风险。知识产权纠纷及诉
讼会分散影视作品制作机构的人力和精力，并可能因赔偿问题导致财务损失。
8、电视剧预售的违约风险
电视剧预售方式是指影视剧制作机构在电视剧作品取得发行许可证之前，就
通过签订预售协议的方式将未来电视剧的电视播映权或信息网络传播权提前销
售给电视台、网络视频服务企业等客户。然而，影视制作从立项、投资资金到位、
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剧本的撰写、演员确定、具体完成拍摄到后期制作、取得相关部门的审查和许可，
直至平台播放，周期较长，投资较大、不可控因素较多，变动的可能性大。如果
预售的电视剧最终不能发行，影视剧制作机构将会因不能履行合同而承担相应的
违约责任。虽然报告期内观达影视不存在电视剧最终未能取得发行许可证导致承
担违约责任的情形，但不能保证未来不会发生该等情形，从而对观达影视的财务
状况和经营业绩带来的潜在不利影响。
（三）科翼传播相关经营风险
1、行业竞争加剧的风险
科翼传播主营业务包括内容整合营销传播服务和内容制作业务，具体可分为
综艺节目及影视剧宣发、商业品牌整合营销和内容制作三大业务板块。科翼传播
凭借自身资源优势和长期经验积累，在内容整合营销传播和内容制作领域拥有了
一定的口碑和声誉，具有一定的竞争优势。但是上述行业目前市场集中度较低，
宏观政策环境相对宽松，并且行业不存在较高的进入壁垒，行业未来可能会面临
竞争加剧的风险。面对行业竞争的加剧，如果科翼传播不能持续提升服务水平、
引进优秀人才、拓展优质客户、扩大业务规模和增强抗风险能力、准确把握行业
的发展趋势和客户需求的变化，则可能将对科翼传播经营业绩产生不利影响。
2、行业政策变动的风险
目前，相对于传统媒体，互联网（包括移动互联网）作为新兴的媒体传播渠
道，所受到的政策监管相对宽松，行业进入门槛不高，行业竞争较为充分，媒体
资源量充裕，为互联网整合营销行业的持续快速发展提供了良好的外部环境。但
是如果未来国家对互联网的监管政策发生变化，致使互联网领域内的创新、竞争
或信息传播受到影响，将会对科翼传播业务经营产生不利影响。此外，科翼传播
的业务主要涉及综艺节目这一文化消费品，而综艺节目对监管政策的敏感度较高，
相关政策法规的发布会对综艺节目的发展趋势和前景带来一定的影响。目前国家
对综艺节目的发展尚处于政策支持态度，但不排除未来国家对综艺节目的监管政
策发生变动，致使综艺节目的发展受到限制，从而对科翼传播经营业绩产生负面
影响。
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3、核心人员流失的风险
作为娱乐整合营销服务提供商及新媒体内容提供商，稳定、高素质的核心人
员是科翼传播的关键要素资源之一，是保持和提升科翼传播竞争力的重要因素。
虽然为保证核心人员的稳定，科翼传播已采取了签署相应的劳动合同，与核心人
员约定服务年限等措施，但如果在整合过程中，科翼传播的核心人员不能适应上
市公司的企业文化和管理模式，仍有可能会出现核心人员流失的风险，进而对上
市公司经营及收购效果带来负面影响。为了保证核心人员的稳定，上市公司在人
才选聘、激励机制等方面将充分尊重科翼传播的原有安排，并与科翼传播共同努
力不断优化人才晋升及激励机制，以最大程度降低核心人员流失的风险。
4、与强势媒体持续合作的风险
目前，科翼传播与众多强势媒体建立了合作关系，为浙江卫视、江苏卫视、
东方卫视、深圳卫视、腾讯视频、爱奇艺、灿星制作等电视台、视频网站及内容
制作公司提供综艺节目及影视剧宣发服务或内容提供服务。科翼传播在与强势媒
体合作的过程中处于弱势地位，在双方的合作过程中，如果科翼传播未能达到强
势媒体的有关 KPI 考核指标，则将面临无法顺利续签的风险，对其经营带来不
利影响。
八、并购整合风险
本次交易完成后，掌维科技、观达影视、科翼传播将成为上市公司的全资子
公司，上市公司将主要在企业文化、团队管理和激励、资源共享与协同等方面对
各标的公司进行整合，不会对其组织架构和人员安排进行重大调整。虽然上市公
司已经在收购整合中积累了一定的经验，但本次交易完成后能否通过并购整合既
保证上市公司对标的公司的控制力又保持标的公司原有竞争优势并充分发挥本
次交易的协同效应，具有不确定性。
九、募投项目未能达到预期的风险
本次募投项目为“掌维科技动漫 IP 库建设项目”，拟初步利用掌维科技原有
的网络小说 IP 储备，筛选出 100 部小说作品，聘请外部动漫画家进行动漫的绘
制，建设动漫 IP 库，并在此基础上初步搭建在线动漫阅读平台，后续拟同时采
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用自主 IP 绘制动漫及吸引动漫作者加盟的模式，不断壮大该动漫阅读平台。然
而，目前我国网络漫画平台已经形成了“腾讯动漫”以及“有妖气”双雄并立的
格局，不仅吸引了主流的动漫作者，同时吸引了主流的阅读流量，掌维科技此平
台的搭建存在激烈的市场竞争风险，该项目存在不能达到预期的风险。
十、本次重大资产重组可能摊薄即期回报的风险
本次重大资产重组实施完成后，公司的总股本规模较发行前将出现一定增长。
本次重大资产重组的标的公司预期将为公司带来较高收益，将有助于公司每股收
益的提高。但未来若上市公司或标的公司经营效益不及预期，公司每股收益可能
存在下降的风险，提醒投资者关注本次重大资产重组可能摊薄即期回报的风险。
本次重组实施完毕当年，上市公司若出现即期回报被摊薄的情况，上市公司
拟采取相关措施填补即期回报，公司董事、高级管理人员已出具《关于公司重大
资产重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺函》，拟增强公司持续回报能力，但
是该等填补即期回报措施不等于对公司未来利润做出保证。
十一、股市波动风险
股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国
家相关政策、利率、投资者心理预期以及各种不可预测因素的影响，从而使公司
股票的价格偏离其价值。本次交易需要有关部门审批且需要一定的时间方能完成，
在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
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第一节 本次交易概况
一、本次交易的背景及目的
（一）本次交易的背景
1、国家文化产业战略地位提升，助力文化企业实现跨越式发展
2016 年 3 月，经第十二届全国人民代表大会第四次会议批准发布的《国民
经济和社会发展第十三个五年规划纲要》明确提出，今后五年经济社会发展的主
要目标之一是公共文化服务体系基本建成，文化产业成为国民经济支柱性产业，
中华文化影响持续扩大；同时指出要推进文化事业和文化产业双轮驱动，实施重
大文化工程和文化名家工程，为全体人民提供昂扬向上、多姿多彩、怡养情怀的
精神食粮；加快发展网络视听、移动多媒体、数字出版、动漫游戏等新兴产业，
推动出版发行、影视制作、工艺美术等传统产业转型升级；推进文化业态创新，
大力发展创意文化产业，促进文化与科技、信息、旅游、体育、金融等产业融合
发展；推动文化企业兼并重组，扶持中小微文化企业发展，扩大和引导文化消费。
将发展文化产业作为国家重大战略已被提升到新的高度。
在文化产业成为国民经济支柱性产业的背景下，国家相关部委连续发布了
《文化产业振兴规划》、《关于加快文化产业发展的指导意见》、《关于金融支持文
化产业振兴和发展繁荣的指导意见》、《中共中央关于深化文化体制改革、推动社
会主义文化大发展大繁荣若干重大问题的决定》、《“十二五”时期文化改革发展
规划》、《国务院关于促进信息消费扩大内需的若干意见》、《关于推动传统媒体和
新兴媒体融合发展的指导意见》等多项扶持文化产业的配套政策、文件，鼓励推
动跨地区、跨行业联合或重组，尽快壮大企业规模，提高集约化经营水平，促进
文化领域资源整合和结构调整；鼓励有实力的文化企业跨地区、跨行业、跨所有
制兼并重组，培育文化产业领域战略投资者；鼓励已上市文化企业通过公开增发、
定向增发等再融资方式进行并购和重组，迅速做大做强。
我国文化产业战略地位的不断提升和国家政策对文化产业的大力扶持将为
我国文化产业发展提供难得的战略机遇，将助力文化企业实现跨越式发展。思美
传媒作为行业内的上市企业面临较好的发展机遇和广阔的发展空间。
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2、网络新媒体呈现出爆发式增长，传媒企业面临转型升级
近年来，随着 PC 互联网、移动互联网、社会化网络的快速发展，网络新媒
体呈现爆发式的增长趋势，而传统媒体业务受新媒体的持续冲击。根据 iResearch
《中国网络广告行业年度监测报告 2016 年》，2015 年，中国网络营销收入突破
2,000 亿元，同期电视广告收入 1,060 亿元，2015 年网络营销收入接近广电（电
视+广播）整体广告规模的 2 倍；受网民人数增长，数字媒体使用时长增长、网
络视听业务快速增长等因素推动，未来几年，网络营销收入增长空间仍较大。
数据来源：iResearch《中国网络广告行业年度监测报告 2016 年》
此外，根据群邑智库的统计数据，2015 年，广告主在纸质媒介方面，报纸
广告花费减少 30%，杂志广告花费减少 19%；在电视媒介方面，受“广告限播
令”和“受众注意力碎片化”的双重影响下，电视媒介发展呈现硬广减少，软广
植入花费增长迅猛的趋势，软广的优势越来越明显，受到了更多广告主的注意，
2015 年传统硬广厂商数量较上年数量下降 5%，而植入广告厂商数量则较上年增
长了 30%。卫视是植入广告的主要阵地，尤其是集中在一线卫视的热门综艺及影
视剧上，特别是随着《中国好声音》、《奔跑吧兄弟》、《欢乐颂》、《美人鱼》等热
门综艺及影视剧的出现，使软广植入呈现爆发式的增长。
在传统媒体业务增长乏力，硬广投放向软广植入转变的背景下，传媒企业纷
纷加快了向传媒全产业链布局的步伐，围绕 IP、互联网营销的并购规模不断扩
大，以掌握媒介业务的主动权，更好地满足客户需要，实现企业的战略转型升级。
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3、本次并购的各标的公司业务市场前景良好，且具有突出的竞争优势
本次并购标的公司为掌维科技、观达影视、科翼传播，各标的公司业务具有
良好的市场前景，且各标的公司业务在各自所在行业具有突出的竞争优势。
掌维科技主要从事网络文学的版权运营服务，主营业务包括数字阅读业务和
版权衍生业务，所处行业为数字阅读行业。受国家产业政策的大力支持，数字出
版阅读已成为文化产业新的经济增长点。根据中国新闻出版研究院《2014-2015
中国数字出版产业年度报告》显示，2014 年我国数字出版产业收入为 3,387.7 亿
元，比 2013 年增长 33.35%，数字出版产业收入占新闻出版产业收入的总比由 2013
年的 13.9%提升至 17.1%。掌维科技致力于为用户提供优质、丰富的网络文学内
容资源，并基于优质文学内容开展全版权 IP 推广、运营和服务，并在内容、渠
道、技术、运营等方面具有突出的竞争优势。
观达影视主要从事电视剧的策划、制作及发行业务，所处行业为电视剧行业。
近年来，一系列扶持文化产业及电视剧行业发展政策的相继出台，为文化行业快
速发展提供了良好的政策环境。根据中国产业信息网统计，2010 年到 2014 年，
我国电视剧市场规模从 62 亿元增至 130 亿元，复合年均增速达到 20.3%。根据
艾瑞咨询统计，2014 年，中国在线视频市场规模已达 239.7 亿元，同比增加 76.4%，
2015 年市场规模超过 400 亿元。同时，主管部门推出鼓励国产电视剧精品化、
限制进口电视剧的政策，以及消费者观剧方式从电视台端向网络端的快速转变的
背景下，电视剧整体市场规模稳步提升，电视剧发行数量回归理性，电视剧行业
进入了卫视电视剧平稳发展、网络电视剧快速发展的黄金时期。在良好的行业背
景下，观达影视拥有强大的发行和预售能力、全业务链的主创团队、充足的版权
资源储备、品牌化运营及系列化开发的可持续发展策略、契合市场的精准作品定
位、出色的网络文学版权改编能力以及完善的成本控制体系，大大提高了观达影
视的竞争力和持续经营能力。
科翼传播主营业务包括内容整合营销传播服务和内容制作业务，具体可分为
综艺节目及影视剧宣发、商业品牌整合营销和内容制作三大业务板块，行业涉及
互联网整合营销行业和综艺节目制作行业。近年来，互联网整合营销行业和综艺
节目制作行业保持了较快的发展速度。就互联网整合营销行业，随着中国互联网
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产业的飞速发展，互联网整合营销市场发展迅速。根据 iResearch《中国网络广
告行业年度监测报告 2016 年》，2015 年，我国互联网营销市场规模达到 2,093.7
亿元，同比增长 36.0%，并预计至 2018 年整体规模有望突破 4,000 亿元。就综艺
节目制作行业，近年来国内综艺节目市场呈现高速增长的态势，特别是随着《中
国好声音》、《我是歌手》、《奔跑吧兄弟》等热门综艺节目的出现，其商业价值，
特别是广告收入已呈现出爆发式增长的态势。科翼传播在综艺节目及影视剧宣发
领域已树立了较高的品牌知名度和市场影响力，参与了《奔跑吧兄弟》、《中国好
声音》等国内众多热门综艺的互联网整合营销；在商业品牌整合营销领域，科翼
传播已为上海大众、可口可乐、伊利、美丽说、百雀羚、蒙牛、相宜本草、宝马
等知名企业提供整合营销服务；在内容制作领域，科翼传播联合腾讯视频、爱奇
艺、爱享文化等合作伙伴制作了《燃卡 100 天》、《魅力野兽》、《有料》、《剧透》
等网络自制内容，在新媒体内容制作行业获得了一定的市场口碑。同时，科翼传
播在商业模式、媒体资源、行业经验、管理团队等方面具有突出的竞争优势。
4、内生式增长与外延式发展并举是实现公司发展战略的重要手段
为积极实现公司的长期发展战略，公司将继续采取内生式成长与外延式发展
的方式向这一目标迈进。公司内生式成长战略主要是围绕产品服务、运营模式和
市场三个维度，通过提高公司管理能力、管理效率、业务水平，提升现有业务人
员素质、增强公司竞争力的方式实现。公司外延式发展战略主要是通过并购具有
独特业务优势、较强的竞争实力、与公司现有业务产生协同效应的相关公司，以
促进上市公司原有产业业绩的提升，增强公司抗风险能力，从而实现公司跨越式
发展。
2015 年以来，公司深入研判行业发展趋势、积极谋划发展新思路，紧紧抓
住国家推进传统媒体与新媒体融合发展的战略契机，在新媒体业务方面果敢布局，
积极谋划传统媒体与新媒体业务融合发展。2015 年 12 月，公司收购科翼传播 80%
的股权，积极布局内容整合营销领域；2016 年 3 月，公司收购爱德康赛 100%的
股权，积极布局数字营销领域。本次拟收购掌维科技 100%股权、观达影视 100%
股权、科翼传播 20%股权，可以横向扩展公司的业务板块，纵向开拓公司业务的
产业链，助力公司业务登上新的台阶。
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（二）本次交易的目的
1、加快完善公司在内容产业链布局，形成大营销、泛内容的业务格局
近年来，在“促发展、调结构”的宏观大背景下，传统行业与新兴行业呈现
冰火之势，在国民可支配收入大幅增长以及互联网和互联网技术革新的大背景下，
文化消费依然具有巨大的潜力空间。文化行业的各细分领域边界越来越模糊，在
创意、娱乐、科技等元素的作用下，彼此融合渗透，形成大文化生态圈。从当前
市场来看，大量的营销、游戏、内容企业均将大文化、泛内容定为自己的发展战
略，全文化产业链的布局和整合运营将变成新常态。
在此背景下，思美传媒根据自身特点与优势，制定了“全景精准传播”的
发展定位，致力于为客户提供一站式整合营销传播服务。在公司整体发展战略上，
将继续夯实原有主营业务发展的基础上，加强公司各业务板块之间的协同发展，
以此沉淀积累大量品牌客户，同时继续通过内生与外延结合的方式加快完善在内
容产业链的布局，形成大营销、泛内容的格局。
本次交易的标的公司掌维科技是一家优秀的网络文学版权运营商，观达影视
是电视剧制作领域的优秀企业，科翼传播在综艺节目及影视剧宣发、商业品牌整
合营销和综艺节目制作领域具有一定的竞争力。依托本次收购，公司将横向扩充
内容整合营销领域的业务类型，纵向加深公司在内容产业链的布局，逐渐往产业
链上游内容端拓展，有望使公司业务增速登上新的台阶。
2、实现上市公司与各标的公司之间资源共享，发挥协同效应
上市公司目前主要业务包括电视广告业务、内容营销业务、互联网广告业务、
户外广告业务、品牌管理业务及其他广告业务等，主要为客户提供全方位的整合
营销传播服务。经过多年在广告行业的经营，沉淀了欧莱雅、相宜本草、中粮集
团、娃哈哈、上海通用、一汽大众、中国平安、中国银行、农业银行、阿里巴巴、
京东、滴滴出行、三九医药、滇虹药业等一大批知名的商业品牌客户，并与国内
主流地方卫视媒体建立了良好的合作关系，包括浙江卫视、江苏卫视、东方卫视、
湖南卫视等。
本次交易的各标的公司业务同处于文化传媒产业链上下游，交易完成后，可
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以通过上市公司平台对各标的公司进行整合，充分发挥协同效应，以增加公司的
服务内容，为商业品牌客户提供多维度、全方位的营销服务，提升公司客户粘性，
同时也提高了上市公司在争取客户时的比稿竞争力，从而增强公司在行业中的整
体竞争力。
通过上市公司对各标的公司的整合，可以在以下方面实现协同效益：
IP 资源方面：掌维科技的主营业务包括数字阅读业务和版权衍生业务，目
前掌维科技已拥有丰富的、优质的网络文学 IP 资源，并已开始基于该等优质 IP
资源开展衍生业务。本次交易完成后，掌维科技可以为观达影视的电视剧制作业
务、科翼传播的内容制作业务等提供优质 IP 内容，并由观达影视、科翼传播对
相关优质 IP 进行衍生开发，极大的提高了优质 IP 的商业变现能力。
客户资源方面：观达影视主要从事电视剧的策划、制作与发行业务，致力于
创作观众喜爱的“青春女性品牌剧”，在青春题材市场日益火爆的背景下，由观
达影视所制作的《旋风少女》、《美丽的秘密》、《十五年等待候鸟》等青春品牌剧
在国内影视市场尤为亮眼。同时，科翼传播已经进入“互联网+娱乐制作”领域，
积极参与到互联网综艺制作中，目前主要专注于网络原生内容的研发、制作和投
资。本次交易完成后，观达影视、科翼传播可以充分利用上市公司的商业品牌客
户资源，在观达影视拍摄的青春影视剧或科翼传播制作的网络综艺中植入大量的
商业品牌，实现上市公客户商业品牌价值的最大化，提升上市公司的客户服务能
力。
媒体资源方面：科翼传播作为国内内容整合营销领域的领先企业，拥有一定
的行业地位和市场影响力，在综艺节目及影视剧营销领域，形成以浙江卫视、东
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方卫视、江苏卫视等国内众多强势媒体为主的客户群体；同时，观达影视主要从
事电视剧的策划、制作与发行业务，与湖南卫视、浙江卫视、江苏卫视、东方卫
视等各省级电视台在内的数十家电视剧播出机构建立了良好的合作关系。本次交
易完成后，一方面，科翼传播可以利用其在影视剧宣发领域的优势对观达影视剧
作品进行网络推广，以扩大观达影视制作的影视剧影响力；另一方面，将进一步
加强上市公司与国内主流地方卫视媒体的业务合作，增强公司在与地方卫视媒体
业务合作中的话语权。
此外，科翼传播作为近年来国内众多现象级综艺节目的全案整合营销服务提
供商，对众多现象级综艺节目模式均有深入研究，使得科翼传播对于优质内容有
着超前精准的判断能力，而这种超前判断能力可以帮助上市公司的大量商业品牌
客户实现精准的广告投放需求，同时科翼传播自身具备丰富的商业品牌内容整合
营销服务经验，可以使商业品牌与内容本身进行完美的融合，并利用互联网进行
广泛的二次传播，由此上市公司客户粘性将得到极大提高，也提升了上市公司在
争取客户时的比稿竞争力。
3、本次交易有利于增强上市公司盈利能力，提升上市公司整体价值
上市公司本次并购的标的为掌维科技 100%股权、观达影视 100%股权和科
翼传播 20%股权，本次并购标的公司所处行业具有良好的市场前景，且各标的公
司业务在各自所在行业具有突出的竞争优势，各标的公司具有良好的可持续盈利
能力。
本次交易完成后，掌维科技、观达影视、科翼传播将成为思美传媒的全资子
公司，上市公司盈利能力和可持续发展能力将得到大幅提升。根据各交易对手方
对各标的公司的利润承诺：掌维科技 2016 年、2017 年、2018 年各年考核实现的
净利润分别不少于人民币 3,600 万元、4,400 万元、5,500 万元；观达影视 2016
年、2017 年、2018 年各年考核实现的净利润分别不少于人民币 6,200 万元、8,060
万元、10,075 万元；科翼传播 2016 年、2017 年、2018 年各年考核实现的净利润
分别不少于人民币 3,350 万元、4,020 万元、4,824 万元。
因此，通过本次交易将进一步扩大上市公司业务规模，大幅增强上市公司未
来的盈利能力，进而有助于提升上市公司整体价值，更好的回报公司股东。
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（三）各标的公司业绩承诺预计净利润增长的依据
1、掌维科技
（1）良好的行业发展趋势为掌维科技业绩大幅增长创造了有利的外部环境
掌维科技主要从事网络文学版权运营服务，致力于为网络用户提供优质、
丰富的网络文学内容资源，并基于优质文学内容开展全版权 IP 推广、运营和服
务，其主营业务包括数字阅读业务和版权衍生业务，其所处行业为数字阅读行
业。数字阅读是互联网行业和数字出版行业交叉形成的细分行业，伴随近年来
互联网（包含移动互联网）行业和数字出版产业的高速发展，以及国民数字化
阅读比率的提升、手机阅读的快速发展、优质网络文学巨大商业价值变现等因
素的影响，数字阅读行业正处于快速发展的阶段，数字阅读具有良好的发展前
景。
（2）国家产业政策对数字阅读行业的发展提供大力支持
数字阅读属于国家鼓励发展的产业。一方面，近年来国家相关部门颁布了
一系列鼓励行业发展的产业政策，为行业发展建立了良好的政策环境。如：2009
年 09 月国务院发布的《文化产业振兴规划》明确指出，要大力发展有声读物、
电子书、手机报和网络出版物等新兴业态；2013 年 11 月召开的党的第十八届三
中全会指出，鼓励非公有制文化企业发展；2014 年 04 月国家新闻出版广电总局
出版的《关于推动新闻出版业数字化转型升级的指导意见》明确指出，提升数
字化转型升级技术装备水平，加强数字出版人才队伍建设，探索数字化转型升
级新模式。另一方面，国家加大了对盗版侵权行为的打击力度，如：国家最近
几年开展的打击网络侵权盗版“剑网行动”，针对网络（手机）文学、音乐、
影视、游戏、动漫、软件等重点领域的盗版侵权行为进行严厉处罚。随着国家
打击盗版侵权行为的不断加强，有效肃清了数字阅读行业中的不良因子，净化
了行业发展环境。 因此，国家产业政策的大力支持，为数字阅读行业及数字阅
读企业的长期稳定发展奠定了良好的基础。
（3）掌维科技在数字阅读行业具有突出的竞争优势
掌维科技是国家高新技术企业、中国数字与音像出版协会理事单位，致力
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于为网络用户提供优质、丰富的网络文学内容资源，并基于优质文学内容开展
全版权 IP 推广、运营和服务，其主营业务包括数字阅读业务和版权衍生业务。
掌维科技在内容、渠道、技术、运营等方面具有突出的竞争优势。
内容方面，掌维科技通过与众多版权机构、作者建立长期的合作关系，并
运营自有互联网阅读平台“原创书殿”、“言情书殿”及手机阅读客户端“奇
悠阅读 APP”，建立了稳定的数字内容获取渠道。经过不懈努力，掌维科技已经
积累了丰富的数字内容。截至报告期末，掌维科技已成功签约知名作家、畅销
书作者 1,800 多名，签约优质版权数量 2,000 余本。数字内容涵盖玄幻仙侠、
现代言情、古代言情、游戏竞技、军事历史、悬疑灵异等多个阅读系列。
渠道方面，经过近年来的持续经营，掌维科技积累了大量的用户资源，截
至报告期末，掌维科技互联网阅读平台累计注册用户数超过 360 万，其中“原
创书殿”作为最主要的阅读平台，累计注册用户数超过 290 万；“奇悠阅读 APP”
累计下载用户超 3,200 万，激活用户超 1,000 万，月活跃用户 400 余万，日活
跃用户 20 余万。同时截至 2016 年 7 月末，掌维科技运营的“原创书殿”和“小
说阅读”微信订阅号合计关注用户已超过已达 210 余万，为掌维科技通过向微
信订阅号推送优质内容以吸引阅读用户提供了良好的渠道。
技术方面，掌维科技是国家高新技术企业，拥有一支富有创造力的研发团
队。自成立以来，掌维科技始终坚持以技术研发带动企业运营，注重数字阅读
行业的相关技术的跟踪、研究和开发。目前掌维科技已拥有数字出版物版权保
护技术、数字出版物运营管理技术、数字出版物仿真翻页算法技术、数字出版
物连载章节自动更新技术等多项核心技术，构建起了运营数字阅读业务所需要
的完整技术体系。截至报告期末，掌维科技共拥有计算机软件著作权 12 项。
运营方面，掌维科技的运营管理平台能够及时获取客户端用户的需求数据，
通过整合与分析，能够针对不同的渠道、用户或地域进行个性化内容推送和运
营。同时，可以挑选出较理想的营销渠道或组合，一定程度上降低企业的营销
成本。同时，掌维科技自主研发的“奇悠阅读 APP”客户端通过技术缓存的手段
可以支持大量用户同时在线，并可实现多机房的动态、平行切换，在出现紧急
情况时，仍可保证客户端的正常运行。
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（4）经营业绩增长的合理性分析
最近两年一期，掌维科技归属于母公司所有者的净利润分别为 286.39 万元、
483.13 万元和 899.35 万元，2015 年度因确认股权激励费用 733.46 万元导致当
期净利润较低；扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为
228.66 万元、1,163.14 万元和 876.70 万元，分别较上期增长 408.68%和 201.49%
（年化），保持较高增速。掌维科技报告期内业绩增长主要源于行业发展机遇、
企业自身竞争优势、营销推广的投入和用户数量的增长等因素。
根据本次交易相关业绩承诺，掌维科技 2016 年度、2017 年度和 2018 年度
净利润分别不低于 3,600 万元、4,400 万元和 5,500 万元。其中，预测 2016 年
度净利润较 2015 年度增长 209.51%，延续了公司历史上较高的增长，预测 2016
年度净利润为 2016 年 1-3 月实现净利润的 4.11 倍，当期业绩承诺较为合理；
2017 年、2018 年承诺业绩分别较上期增长 22.22%和 25.00%，增长幅度与行业
及同行业相比处于合理水平。
（5）业绩承诺与同行业公司的比较分析
①同行业公司历史经营业绩情况分析
近两年，同行业上市公司、挂牌公司或拟上市公司营业收入及净利润情况
如下：
2015 年度 2014 年度 增长率
可比公司 项目
（万元） （万元） （%）
营业收入 4,862.59 1,410.95 244.63
点众科技（836285）
净利润 1,010.55 187.18 439.88
营业收入 5,130.54 1,926.62 166.30
博易创为（836025）
净利润 1,530.56 244.84 525.14
营业收入 39,024.62 26,973.81 44.68
中文在线（300364）
净利润 2,936.66 4,610.12 -36.30
营业收入 63,967.09 41,961.65 52.44
掌阅科技
净利润 3,536.40 6,418.17 -44.90
由上表可见，同行业公司 2015 年度营业收入均实现较大比例的增加。中文
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在线、掌阅科技因 2015 年度确认金额较大的股权激励及其他费用导致当期净利
润下降，与掌维科技规模相近的同行业公司点众科技、博易创为 2015 年度净利
润均实现大幅增长。
②同行业公司未来预计经营业绩情况分析
近期上市公司收购数字阅读行业标的公司的案例中，各被收购企业的业绩
承诺情况如下：
上市公司 标的公司 项目 2013 年度 2014 年度 2015 年度 2016 年度 2017 年度
* * *
净利润（万元） -22.94 402.95 4,000.00 5,000.00 6,250.00
凯撒股份 幻文科技
增长率（%） - - 892.67 25.00 25.00
* * *
净利润（万元） - 355.87 530.61 920.21 1,164.49
浙报传媒 爱阅读
增长率（%） - - 49.10 73.42 26.55
* * *
净利润（万元） -837.84 713.26 2,400.00 2,888.00 3,456.00
华媒控股 精典博雅
增长率（%） - - 236.48 20.33 19.67
注：上述财务数据“*”标注并加粗显示的净利润均为承诺净利润，2013 年度和 2014
年度为收购前实现净利润。
由上表可见，被收购的数字阅读企业的未来承诺业绩较报告期内的经营业
绩均有较大幅度提升，显示了同行业企业对行业未来发展的良好预期。
综上所述，基于掌维科技的历史经营数据，综合考虑行业的发展趋势及公
司竞争优势、渠道建设、用户积累等因素，掌维科技未来三年的业绩承诺基本
符合行业发展情况以及公司自身经营现状，具有合理性。
2、观达影视
（1）行业发展带来观达影视的成长机遇
①传统电视广告向领先卫视的集中趋势和在线视频市场的快速增长保证了
目标市场规模在未来年度中仍能保持较高速的增长
观达影视产品的主要销售对象是领先的卫视频道和主流网络视频媒体，这
两个目标市场在未来年度预期都将保持较高速的增长。
尽管电视媒体的总体广告收入增长放缓，但广告投放向领先卫视集中的趋
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势愈加显著，2015 年湖南卫视的广告收入突破了 100 亿，成为央视一套以外又
一个收入过百亿的单一频道。与此同时，浙江卫视、江苏卫视在 2015 年已经迈
过了 50 亿年收入的门槛，东方卫视也逼近 50 亿年收入的关口。综合我国电视
市场的整体规模和传播价值，在全国性的电视广告投放越来越向前列卫视集中
的发展趋势下，领先的全国性卫视频道的收入在未来年度仍然会保持较大的增
长。
同时以优酷土豆、腾讯、爱奇艺、乐视、搜狐、芒果 TV 等为代表的网络视
频媒体，也将在未来年度继续保持高速的增长。2010 年至 2014 年，在线视频行
业规模由 31.3 亿元激增至 245 亿元，年复合增长率高达 67.5%，仍处于快速上
升的通道中。用户规模方面，2008 年至 2015 年 6 月，我国网络视频用户规模由
2 亿人迅速增至 4.61 亿人，网络视频的传播价值重要性与日俱增。与此同时，
2015 年，我国视频用户的付费比例达到 17%，较 2014 年增长 5.3 个百分点，国
内视频网站付费用户规模达到 2,200 万，较 2014 年的 945 万增长 133%。付费观
看收入的高速增长也将保障网络视频媒体收入在未来年度持续以较高速度增长。
由于在线视频具备多元化、便捷性、互动性等独特优势，展现出比传统电视市
场更高的弹性，未来将继续维持良好的增长态势。
②播出平台对优质青春类影视剧节目的需求
目前我国优质电视剧依旧是稀缺资源，呈现供不应求的卖方市场局面。为
了保证稳定的收视率，二三线卫视只能选择二三轮播放大制作的剧集。优质影
视内容的市场价格，在领先卫视和网络视频的需求推动下，保持着较高的增长
趋势。近两年的价格增长趋势尤为明显，精品电视剧在 2014 年的单集版权总收
入（电视台+网络）为 600 万左右，2015 年突破 800 万，2016 年已有部分电视
剧达到 1500 万的天价，但与美国优质剧集动辄 300-400 万美元、甚至 1000 万
美元的制作成本相比，未来仍然有一定的增长空间。
领先卫视和网络视频媒体在激烈的竞争中都迫切需要能够带来高关注度、
高收视高点击、具有品牌效应的“爆品”，例如 2015 年年底播出的《芈月传》。
在 2015 年的同档期，卫视收视率仅次于《芈月传》的电视剧就是观达影视出品
的《美丽的秘密》，同时，该剧也是 2016 年上半年湖南卫视全国网收视率最高
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的电视剧。
从观达影视出品的《旋风少女》的受众来看，该作品 23 岁以下观众占比 43%，
女性观众占比 62%，小学到高中加起来占比达 87%，其中初中占比 41%。暑假期
间，学生观众回流，从这些年轻女性学龄观众集中的节目作品可以看出，《旋风
少女》是当之无愧的“学龄定制项目”，从收视走高到完美落幕，成为了最符合
湖南卫视年轻学龄观众胃口的青春偶像类剧目品牌，很好地契合了领先卫视和
网络视频媒体对优质青春类影视剧节目的需求。
③领先卫视对周播栏目的迫切需求
2015 年，芒果影视获独家授权，正式负责统筹湖南卫视两大周播品牌之一
的《青春进行时》。2015 年暑期档，由芒果影视与观达影视联合出品的青春热血
励志作品《旋风少女》在湖南卫视每周二、三晚 22 点档的《青春进行时》掀起
了一阵收视高峰。根据 CSM 全国网数据统计，从 7 月 7 日上档播出，至 8 月 26
日大结局，该作品共播出 16 天 32 集，凭借热门文学 IP 改编的影视化契机，依
托“小鲜肉、高颜值”的演员阵容、热血青春励志的剧情、台网双屏互动平台
全开放、暑期年轻观众回流等利好因素，《旋风少女》凭借 15.31%的平均份额和
2.42%的平均收视率遥遥领先其它剧目，是第二名《爱的妇产科 2》份额的 2.5
倍，成为《青春进行时》收视最高的剧目。《旋风少女》播出期间，湖南卫视周
二、周三后晚间时段（22:00-24:00）的平均收视率达到 2.17%、市场份额为 14.53%，
稳居同时段第一；第二名央视六套同时段收视率 0.51%、市场份额 3.43%，湖南
卫视是其份额的 4 倍有余。《旋风少女》微博话题讨论数超过 56 亿次，被湖南
电视台台长称为“周播爆款”。
可见，《旋风少女》无论是作品的特色定位还是受众的精准对接，都非常契
合湖南卫视暑期核心观众的惯性收看体验，对湖南卫视后晚间时段的收视率拉
动明显，不仅提升了湖南卫视的周播栏目品牌，更有助于提升观众对于播出平
台的忠诚度。在网络同步追看热播综艺节目的风潮下，《旋风少女》成功地培养
出了更多适应电视周播模式的收视人群，而这批人多以年轻学龄观众为主，也
是未来电视节目的收视主力。
经过数年的培育，目前周播剧场已进入爆发期，通过不同的播放形式，使
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观众获得了更丰富的电视剧观看体验，也培育了一批新的电视剧受众，带动了
电视剧市场的创新和繁荣。周播剧的战略地位凸显，价值有待不断挖掘，俨然
成为各大卫视新的竞争领域。湖南卫视在经历数年的尝试后，2015 年周播电视
剧《花千骨》横空出世，短时间内成为现象级作品，浙江卫视和江苏卫视随即
都推出各自的周播剧计划，其他电视台也跃跃欲试，计划打入周播剧市场。
④在线视频市场的高速增长引发对优质内容的渴求
根据艾瑞咨询的统计和预测，2015 年中国在线视频市场规模超过 400 亿，
同比增长率为 61.2%，到了 2018 年，中国在线视频市场规模将超过 1000 亿。在
线视频整体市场规模保持快速增长，并且出现了一些新的增长点：首先，视频
用户付费市场在各家视频企业的推动下有了长足的增长，付费用户数量大幅增
加；其次，视频行业对于内容的追求精益求精，IP 策略和内容运营以及对内容
自制的推动，使得视频内容有了更多的利润想象空间。
相比 2014 年，2015 年用户付费市场实现了爆发性增长。未来几年仍是付费
用户的爆发期，市场环境已经发展成熟，在各视频企业的推动下，视频增值服
务将逐渐发展为与广告同等重要的收入来源。而独播的内容则成为各企业吸引
用户付费的重要筹码，用户除了付费之外很难通过其他渠道获得这些独播的内
容。许多企业都将独播战略作为增强自身竞争力的手段，电视台和在线视频企
业之间的竞争不断加剧，双方对优质内容的争夺力度逐渐加大。
丰富的内容是视频网站吸引用户的根本动力。随着对知识产权保护力度的
提升，主流视频企业都大力采购丰富的版权内容以吸引用户，使得在线视频生
态不断完善，形成了丰富的多层次的在线视频内容体系，不但能够为用户提供
更多的选择，同时也为吸引用户付费，提供不同层次的内容服务创造了空间。
而且，从用户的付费意愿上来看，用户更愿意为影视剧内容付费，这是视频资
源的稀缺程度以及内容质量决定的。
此外，2015 年被称为网络文学的“IP”元年，视频企业也争相将热门 IP 纳
入自己的内容体系内，力图借助热门 IP 打造更多热门影视剧和现象级作品。而
热门 IP 改编本身属于“粉丝经济”的一部分，IP 本身就拥有大量的关注者，改
编成影视剧之后更容易形成爆点。观达影视自成立以来，一直致力于网络电视
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剧的制作和网络文学版权的运营，陆续推出了网络电视剧《球爱酒吧》、网络人
气文学作品《旋风少女》、《十五年等待候鸟》，取得了良好的收视效果，目前《旋
风少女 2》已经于 2016 年暑假档期在湖南卫视播出。由此可见，观达影视在网
络文学版权的运营上具备熟练的操作和丰富的经验，在网络视频市场的份额争
夺中处于优势地位。
（2）观达影视在行业内的竞争优势
①强大的发行和预售能力
观达影视已与湖南卫视、浙江卫视、福建东南卫视、广东卫视等各省级电
视台在内的数十家电视剧播出机构和优酷土豆、乐视网等网络视频新媒体企业
建立了合作关系，形成了较为完整的电视剧发行网络。自成立至今，观达影视
的所有作品均由自己的发行团队负责宣传发行，每部作品均实现了在国内领先
的卫视频道首播播出或在优酷土豆、乐视网等知名视频网站播出。强大的发行
和预售能力确保观达影视规避了电视剧作品最重要的销售风险，在客户端则积
攒了良好的口碑，将双方的战略合作引入良性循环，同时，作品的预售带来了
预收账款，保障了观达影视现金流的稳定。
②全业务链的主创团队
观达影视的核心主创团队由周丹、沈璐和严俊杰三人组成，其中严俊杰负
责策划和创作业务，周丹负责策划和制片业务，沈璐负责发行业务。三位团队
成员不仅均在电视剧产业从业多年，具有丰富的专业经验，而且作为一个完整
的管理团队，曾在克顿传媒共事多年，管理业绩记录优良，具备良好的合作关
系和创业基础，形成了完整的“创意策划-剧本创作-拍摄制作-宣传发行”主创
团队，构筑了观达影视在行业内的牢固市场竞争力。
③充足的版权资源储备
自成立以来，观达影视一直注重优秀小说改编权或剧本的储备，目前已确
定的联合拍摄项目有安宁的小说《温暖的弦》、电影版《旋风少女》，已获得的
电视剧改编权包括酒小七的小说《隔壁那个饭桶》、盈风的小说《约会黑色盛装
骑士》，已达成购买意向的电视剧改编权包括明晓溪的《旋风少女》系列第三季
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和第四季、酒小七的小说《浪花一朵朵》。
同时，随着经营规模的扩大，观达影视策划部也不断扩充，有序培养自己
的策划团队和创作团队。自有团队对政策导向、观众偏好有着较为准确的把握
和预见，能够将主流文化价值与普通观众欣赏需求相结合，既保证了影视剧的
品质和风格，又大大保证和提高了制作的效率。目前观达影视正在策划和创作
的储备作品包括《超感恋人》、《玄天战士》、《幸福的意外》、《篮球兄弟》等。
目前观达影视储备的小说改编权和原创策划项目数量足够自身开发 3-4 年。
④品牌化运营及系列化开发的可持续发展策略
自观达影视成立以来，创始团队一直秉承品牌化运营的理念。基于对市场
趋势的把握和对客户需求的调研，观达影视以青春优质偶像为题材、以周播栏
目为形式，帮助客户在细分市场迅速占据了领先地位，并在短时间内树立了自
身的品牌，成为周播栏目的金牌制作企业。
观达影视创始团队在任职好剧影视期间，连续完成了多部青春女性情感系
列影视作品，认识到了影视剧系列化开发的价值，并作为观达影视的可持续发
展策略。系列化开发不但可以延长影视剧产品的生命周期，能让客户更快接受
并购买新的影视剧产品，而且可以围绕不断积累的影视剧 IP 开发更多商业机会。
⑤契合市场的精准作品定位
电视剧作为一种大众文化消费产品，对作品的喜好程度主要取决于消费者
的感觉，这就要求电视剧作品必须吻合广大消费者和目标市场的审美和喜好。
青春和爱情是影视剧作品中广泛涉及的创作元素，青春偶像剧和都市爱情剧也
是受众广泛、得到各大卫视和视频网站高度认可的剧种。
观达影视基于对市场趋势的敏锐观察、对卫视和视频网站节目需求的深入
研究并结合自身创作和管理团队的优势，将作品定位和制作风格明确为：为年
轻观众打造的“青春优质偶像剧”和为女性观众打造的“青春女性情感剧”。青
春优质偶像剧和青春女性情感剧不仅在形式上有所互补，降低了观达影视的经
营风险，而且也有效满足了电视台和视频网站的采购需求。
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⑥出色的网络文学版权运营能力
由于原创剧本创作耗时久、效果不确定，近年来已越来越无法满足电视剧
市场对于优秀版权的需求，进而，优质的网络文学版权则受到电视剧市场的看
好，这些网络文学作品拥有大量的粉丝，确保了电视剧的受众群体和播出效果。
观达影视自成立以来，一直致力于网络电视剧的制作和网络文学版权的运
营，2014 年推出了网络电视剧《球爱酒吧》，2015 年推出了由明晓溪的网络人
气文学作品《旋风少女》改编的同名周播栏目，2016 年推出了由盈风的网络小
说《十五年等待候鸟》改编的同名周播栏目，均取得了良好的收视效果。《旋风
少女 2》已在 2016 年暑假档期在湖南卫视播出，首播时全国网平均收视率 1.58%，
平均份额为 9.77%，CSM52 城市网平均收视率 1.003%，平均份额为 5.236%，位
列双网同时段第一。
此外，观达影视已确定合作拍摄的项目有安宁的网络小说《温暖的弦》，同
时，取得了酒小七的网络小说《隔壁那个饭桶》、盈风的网络小说《约会黑色盛
装骑士》等网络文学作品的电视剧版权，并开始了剧本的改编工作，将陆续推
出。由此可见，观达影视在网络文学版权的运营上具备熟练的操作和丰富的经
验，在电视剧市场的转型浪潮中处于优势地位。
（3）经营业绩增长的合理性分析
最近两年一期，观达影视归属于母公司所有者的净利润分别为 125.57 万元、
3,034.03 万元和 726.67 万元，分别较上期增长 2,316.21%和-4.20%（年化）；
其中 2015 年较 2014 年增长幅度较大，主要系公司成立于 2014 年，基数较小，
2016 年 1 季度实现净利润 726.67 万元，占上年全年利润的 23.95%，占 2016 年
承诺利润的 11.72%，主要系公司所处影视行业收入确认具有阶段性的特点。
根据本次交易相关业绩承诺，观达影视 2016 年度、2017 年度和 2018 年度
净利润分别不低于 6,200 万元、8,060 万元、10,075 万元。
观达影视的作品主要分为周播栏目和电视剧。为降低经营风险，观达影视
发行部及市场部会就较为成熟的储备项目与主要卫视客户进行沟通，包括剧情
梗概、主要演员等，获得主要卫视客户认可后，继续完成剧本编写和修改工作，
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并立项准备拍摄。如拍摄项目为周播栏目，客户会于短期内与观达影视签订委
托摄制协议并预付前期拍摄投资款；如拍摄项目为电视剧，观达影视会于电视
剧拍摄后期，剪辑样片供给主要卫视客户观看，如明确意向，在取得发行许可
证前即会与客户签订播映权转让协议。因此，观达影视立项拍摄的周播栏目和
电视剧的销售情况良好，经营风险较低。在未来收入预测过程中，结合了上述
剧目安排、并参考目前市场价格对收入进行了预测。根据收入预测明细表统计，
报告期内及未来预测期间公司制作、销售影视剧（不含二轮播出）的集数、收
入及平均单价如下表：
年度 集数（集） 收入（万元） 平均单价（万元/集）
2014 年 47 5,474.94 116.49
2015 年 71 16,008.63 225.47
2016 年（E） 82 21,766.92 265.45
2017 年（E） 100 35,750.00 357.50
2018 年（E） 132 47,913.21 362.98
周播栏目和电视剧的发行收入预测主要根据原创小说的热门程度、剧本情
节的接受范围、主要演员的选取、作品的题材类型以及系列 IP 开发程度，同时
参考市场行情。例如，《旋风少女》第二季已经具备了第一季的粉丝基础，又选
取了知名偶像作为男主角，每期节目的单价即上涨了约 44.6%。而随着该 IP 的
持续开发制作，未来第三季和第四季的每期单价有望继续保持上升。
观达影视目前已策划并进行实施的电视剧项目已可覆盖 2016-2018 年三年
的业务且能部分覆盖 2019-2020 年的收入，随着团队的发展、规模的增长，观
达影视的主营业务对于支撑未来收入和盈利预测具有积极的推动作用。
（4）与同业公司的比较分析
①同行业可比公司情况
报告期内，同行业上市公司或挂牌公司营业收入及净利润情况如下：
2015 年度 2014 年度 增长率
可比公司 项目
（万元） （万元） （%）
华谊兄弟 营业收入 387,356.51 238,902.28 62.14%
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净利润 121,823.49 103,436.83 17.78%
营业收入 265,730.33 191,607.32 38.68%
华策影视
净利润 49,971.69 40,657.32 22.91%
营业收入 152,329.47 121,807.16 25.06%
光线传媒
净利润 41,661.07 35,186.93 18.40%
营业收入 188,488.72 75,957.46 148.15%
华录百纳
净利润 26,857.74 15,012.71 78.90%
营业收入 102,608.74 62,068.63 65.31%
新文化
净利润 24,826.88 12,137.95 104.54%
营业收入 53,746.72 40,778.86 31.80%
唐德影视
净利润 11,225.71 8,571.29 30.97%
营业收入 143,726.81 86,397.45 66.36%
幸福蓝海
净利润 11,424.82 8,393.25 36.12%
由上表可见，同行业公司 2015 年度营业收入和净利润均实现较大比例的增
加。
②近期上市公司收购类似行业标的公司情况分析
近期上市公司收购类似行业标的公司的重大资产重组案例中，标的公司业
绩承诺情况如下：
上市公司 标的公司 项目 2013 年度 2014 年度 2015 年度 2016 年度 2017 年度 2018 年度
梦幻星生 净利润（万元） 1,855.99 1,235.17 10,000
*
13,400
*
16,525
*
-
骅威股份
园 增长率（%） - -33.45 709.61 34.00 23.32
净利润（万元） 825.99 4,100.88 6,850
*
9,200
*
12,000
*
-
喜临门 绿城传媒
增长率（%） - 396.48 67.04 34.31 30.43
* * * *
净利润（万元） 2,950.52 5,110.67 15,200 22,300 27,000 34,300
ST 星美 欢瑞世纪
增长率（%） - 73.21 197.42 46.71 21.08 27.04
注：上述财务数据“*”标注并加粗显示的 2015 年度-2018 年度净利润均为承诺净利润，
2013 年度和 2014 年度为收购前实现净利润。
由上表可见，同行业标的公司 2014 年度和 2015 年度净利润均大幅增长，
未来业绩承诺增长率保持平稳增长。
基于观达影视的历史经营数据，综合考虑行业的发展趋势及公司核心竞争
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力、经营状况、剧本储备、人才储备情况等因素，观达影视的未来营业收入预
测符合行业发展情况以及公司剧本储备、人才储备、销售能力等经营现状，具
有合理性。
3、科翼传播
（1）科翼传播所处行业发展速度较快
科翼传播主营业务包括内容整合营销传播服务和内容制作业务，致力于为
综艺节目及影视剧、商业品牌等客户提供全方位、全过程的整合营销传播及内
容制作服务，所处行业涉及互联网整合营销行业和综艺节目制作行业。近年来，
互联网整合营销行业和综艺节目制作行业保持了较快的发展速度。就互联网整
合营销行业，随着中国互联网产业的飞速发展，互联网整合营销市场发展迅速。
根据 iResearch《中国网络广告行业年度监测报告 2016 年》，2015 年，我国互
联网营销市场规模达到 2,093.7 亿元，同比增长 36.0%，并预计 2017 年、2018
年我国互联网营销市场规模增长率分别为 24.90%、19.30%，至 2018 年整体规模
有望突破 4,000 亿元。就综艺节目制作行业，随着人民物质生活水平的不断提
高带动文化类产品的消费需求增加以及制播分离极大地提高了综艺节目制作行
业的专业化程度，近年来国内综艺节目市场呈现高速增长的态势，特别是随着
《中国好声音》、《我是歌手》、《奔跑吧兄弟》等热门综艺节目的出现，其
商业价值特别是广告收入已呈现出爆发式增长的态势。
（2）科翼传播在行业内具有突出的竞争优势
经过近年来的快速发展，科翼传播在综艺节目及影视剧宣发领域已树立了
较高的品牌知名度和市场影响力，形成以了浙江卫视、江苏卫视、东方卫视、
深圳卫视、灿星制作等强势卫视及制作公司为主的客户群体，参与了《奔跑吧
兄弟》、《中国好声音》等国内众多热门综艺的互联网整合营销；在商业品牌
整合营销领域，科翼传播已为上海大众、可口可乐、伊利、美丽说、百雀羚、
蒙牛、相宜本草、宝马等知名企业提供整合营销服务；在内容制作领域，科翼
传播联合腾讯视频、爱奇艺、爱享文化等合作伙伴制作了《燃卡 100 天》、《魅
力野兽》、《有料》、《剧透》等网络自制内容，在新媒体内容制作行业获得
了一定的市场口碑。同时，科翼传播在商业模式、媒体资源、行业经验、管理
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团队等方面具有突出的竞争优势。
（3）经营业绩增长的合理性分析
最近两年及一期，科翼传播归属于母公司所有者的净利润分别为 216.42 万
元、1,297.38 万元和 908.67 万元，分别较上期增长 545.68%和 160.11%（年化），
保持了较高的增长态势。
根据本次交易相关业绩承诺，科翼传播 2016 年度、2017 年度和 2018 年度
净利润分别不低于 3,350 万元、4,020 万元和 4,824 万元。
其中，预测 2016 年度净利润较 2015 年度增长 139.73%，延续公司 2014 年
度和 2015 年度较高的增长，预测 2016 年度净利润为 2016 年 1-3 月实现净利润
的 3.69 倍。截至本报告书签署日，科翼传播已与浙江广播电视集团下属浙江卫
视、江苏省广播电视集团有限公司、上海东方娱乐传媒集团有限公司、上海灿
星文化传播有限公司等卫视及制作公司签订了综艺影视营销合同；与上海大众、
上海环胜广告有限公司、上海李奥贝纳广告有限公司等知名企业签订了商业品
牌整合营销合同；与腾讯、爱奇艺、爱享文化等合作伙伴签订了节目制作协议。
2016 年已签订合同情况如下表所示：
单位：万元
2015 年已签订 2016 年已签订 2016 年项目执行中、合 2016 年全年
合同签订率
未完工项目金额 项目金额 同流程中的项目金额 预测收入
2,226.01 5,805.23 1,924.53 11,645.39 85%
2017 年度和 2018 年度预测净利润分别较上期增长 20%和 20%，与行业及同
行业企业总体发展增速相当。
（4）与同业公司的比较分析
①同行业公司历史经营业绩情况分析
近两年，同行业挂牌公司营业收入及净利润情况如下：
2015 年度 2014 年度 增长率
可比公司 项目
（万元） （万元） （%）
营业收入 4,903.46 847.98 478.25
星推网络（836511）
净利润 1,248.90 -155.64 -
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营业收入 683.42 466.83 46.40
爱尚传媒（834382）
净利润 -34.21 91.68 -137.31
营业收入 3,096.10 1,972.92 56.93
自在传媒（834476）
净利润 517.74 136.90 278.19
由上表可见，除爱尚传媒 2015 年挂牌支付中介费等导致当期亏损外，近两
年同行业挂牌公司营业收入及净利润均呈现大幅增长。
②同行业公司未来预计经营业绩情况分析
近期上市公司收购与科翼传播同行业的标的公司案例中，各被收购企业的
业绩承诺情况如下：
上市公 标的公
项目 2013 年度 2014 年度 2015 年度 2016 年度 2017 年度
司 司
* * *
天神娱 合润传 净利润（万元） 2,914.81 3,056.58 5,500 6,875 8,594
乐 媒 增长率（%） - 4.86 79.94 25.00 25.00
* * *
刚泰控 瑞格传 净利润（万元） - 1,974.35 4,000 5,400 7,300
股 播 增长率（%） - - 102.60 35.00 35.19
* * *
华录百 蓝色火 净利润（万元） 9,058.66 19,823.06 24,882.58 31,246.94 -
纳 焰 增长率（%） - 118.83 25.52 25.58 -
* * *
浙富控 梦想强 净利润（万元） 5,070.83 22,000 28,000 30,000 -
股 音 增长率（%） - 333.85 27.27 7.14 -
* * *
高金食 印纪传 净利润（万元） 27,585.68 42,980 55,840 71,900 -
品 媒 增长率（%） - 55.81 29.92 28.76 -
华夏视 净利润（万元） 8,034.25 11,487.38
*
16,328.02
*
22,341.27
*
27,741.00
*
远东股
觉、汉华
份 增长率（%） - 42.98 42.14 36.83 24.17
易美
注：上述财务数据“*”标注并加粗显示的均为承诺净利润，其中和润传媒 2015 年度
-2017 年度净利润均为承诺净利润，2013 年度和 2014 年度为收购前实现净利润；瑞格传播
2015 年度-2017 年度净利润均为承诺净利润， 2014 年度为收购前实现净利润；蓝色火焰、
梦想强音、印纪传媒 2014 年度-2016 年度净利润均为承诺净利润，2013 年度为收购前实现
净利润；华夏视觉、汉华易美 2014 年度-2017 年度净利润均为承诺净利润，2013 年度为收
购前实现净利润。
由上表可见，被收购的与科翼传播同行业的标的公司的未来承诺业绩较报
告期内的经营业绩均有较大幅度提升，显示了同行业企业对行业未来发展的良
好预期。
61
思美传媒发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）修订稿摘要
综上所述，基于科翼传播的历史经营数据，综合考虑行业的发展趋势及公
司竞争优势、客户积累、在手订单等因素，科翼传播未来三年的业绩承诺基本
符合行业发展情况以及公司自身经营现状，具有合理性。
二、本次交易的决策过程和批准情况
（一）本次交易已履行的决策和审批程序
1、上市公司的决策和审批程序
2016年8月1日，思美传媒召开了第三届董事会第二十九次会议，审议通过了
本次重组的相关议案；
思美传媒独立董事于2016年8月1日出具了关于第三届董事会第二十九次会
议相关事项的独立意见，对本次重大资产重组相关事项出具了同意意见。
2016年8月11日，董事会收到的股东关于本次重组的相关临时提案，并提交
2016年第二次临时股东大会审议；
思美传媒独立董事于2016年8月13日出具了关于调整本次发行股份募集配
套资金、股份发行数量上限及其用途等相关事项的独立意见，同意调整上述事
项。
2、标的公司的决策和审批程序
2016年7月，掌维科技股东大会审议通过了本次交易的相关事项；
2016年7月，观达影视股东会审议通过了本次交易的相关事项；
2016年7月，科翼传播股东会审议通过了本次交易的相关事项。
3、交易对方的决策和审批程序
本次交易对方中除自然人外的9家机构，分别履行了以下授权与批准程序
（1）2016年7月，鼎维投资合伙人会议决议，同意将其持有的掌维科技全部
股权转让给思美传媒。
62
思美传媒发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）修订稿摘要
（2）2016年7月，萌皓投资合伙人会议决议，同意将其持有的掌维科技全部
股权转让给思美传媒。
（3）2016年7月，华睿文华执行事务合伙人及投资决策委员会决议，同意将
其持有的掌维科技全部股权转让给思美传媒。
（4）2016年7月，华睿新锐执行事务合伙人及投资决策委员会决议，同意将
其持有的掌维科技全部股权转让给思美传媒。
（5）2016年7月，上哲永晖合伙人会议决议，同意将其持有的掌维科技全部
股权转让给思美传媒。
（6）2016年7月，鹿捷咨询合伙人会议决议，同意将其持有的观达影视全部
股权转让给思美传媒。
（7）2016年7月，芒果投资投资决策委员会会议决议、执行事务合伙人同意，
将其持有的观达影视全部股权转让给思美传媒。
（8）2016年7月，骅伟投资基金管理人及基金投资决策委员会决议，同意将
其持有的观达影视全部股权转让给思美传媒。
（9）2016年7月，青春旋风合伙人会议决议，同意将其持有的观达影视全部
股权转让给思美传媒。
（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序
本次交易尚需履行的决策和审批程序包括：
1、上市公司召开股东大会审议本次交易方案；
2、中国证券监督管理委员会核准本次交易方案；
3、其他可能涉及的批准或核准。
上述各项决策和审批能否顺利完成以及完成时间均存在不确定性，提请广大
投资者注意投资风险。
三、本次交易具体方案
63
思美传媒发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）修订稿摘要
本次交易标的为掌维科技 100%股权、观达影视 100%股权和科翼传播 20%股
权。本次重组中，针对不同标的资产的交易互不为前提，任何一项因未获得所
需的批准而无法实施不影响其他交易的实施。
交易包括两部分：发行股份及支付现金购买标的公司股权和发行股份募集
配套资金。本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为
前提，募集配套资金成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的履行及实
施。发行股份募集配套资金在发行股份及支付现金购买资产的基础上实施，前
述三项标的资产中任一项获准实施，则发行股份募集配套资金均可申请实施，
募集配套资金金额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格 100%。
（一）本次收购概述
思美传媒拟向交易对方张子钢、张瑾、张萍、张琦、鼎维投资、萌皓投资、
华睿文华、华睿新锐、上哲永晖发行股份及支付现金购买掌维科技 100%股权；
向交易对方鹿捷咨询、青春旋风、芒果投资、骅伟投资发行股份及支付现金购买
观达影视 100%股权；向交易对方陆慧斐、邓翀发行股份购买科翼传播 20%股权。
各交易对方的交易对价、支付方式及金额的具体情况如下：
交易对方 对价支付方式及金额
标的 在标的公司 转让对价
交易对方 现金对价 股份对价 股份对价
公司 的持股比例 （元）
（%） 金额（元） 金额（元） 数量（股）
张子钢 71.50 378,950,000.00 189,475,000.25 189,474,999.75 6,544,905
鼎维投资 10.00 53,000,000.00 26,500,009.55 26,499,990.45 915,371
张瑾 7.00 37,100,000.00 18,550,026.95 18,549,973.05 640,759
萌皓投资 3.20 16,960,000.00 6,784,017.10 10,175,982.90 351,502
掌维 华睿文华 3.00 15,900,000.00 15,900,000.00 - -
科技 张萍 2.00 10,600,000.00 5,300,007.70 5,299,992.30 183,074
华睿新锐 2.00 10,600,000.00 15.40 10,599,984.60 366,148
上哲永晖 0.80 4,240,000.00 1,696,018.75 2,543,981.25 87,875
张琦 0.50 2,650,000.00 1,325,016.40 1,324,983.60 45,768
小计 100.00 530,000,000.00 265,530,112.10 264,469,887.90 9,135,402
观达 鹿捷咨询 88.58 813,775,820.00 326,990,197.10 486,785,622.90 16,814,702
64
思美传媒发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）修订稿摘要
影视 芒果投资 8.33 75,298,014.20 43,377,657.35 31,920,356.85 1,102,603
骅伟投资 2.08 18,824,502.55 10,844,435.05 7,980,067.50 275,650
青春旋风 1.00 9,186,556.76 9,186,556.76 - -
小计 100.00 917,084,893.51 390,398,846.26 526,686,047.25 18,192,955
陆慧斐 10.00 49,999,979.25 - 49,999,979.25 1,727,115
科翼
邓翀 10.00 49,999,979.25 - 49,999,979.25 1,727,115
传播
小计 20.00 99,999,958.50 - 99,999,958.50 3,454,230
合计 - 1,547,084,852.01 655,928,958.36 891,155,893.65 30,782,587
注：以上股份对价数量计算结果经四舍五入后精确到个位并取整；若发行价格调整的，
股份对价数量相应调整。
上市公司拟通过发行股份及支付现金方式收购观达影视 100%的股权和掌维
科技 100%的股权，拟通过发行股份收购科翼传播 20%的股权。本次交易之前，
上市公司已持有科翼传播 80%的股权；本次交易完成后，观达影视、掌维科技、
科翼传播将成为上市公司的全资子公司。
标的公司掌维科技将于资产交割日前由股份有限公司变更为有限责任公司，
每一转让方分别持有变更后掌维科技的股权比例与持有变更前的股份比例相同，
每一转让方以转让掌维科技变更为有限责任公司后对应比例股权的形式实现资
产的转让。
《掌维科技资产购买协议》中约定“本次发行股份及支付现金购买资产在经
中国证监会核准后，标的公司应立即办理变更为有限责任公司的工商变更登记，
并应于本次交易在经中国证监会核准后的 30 个工作日内办理完成变更为有限责
任公司的工商变更登记及转让方合计持有的标的公司 100%股权过户到受让方名
下的工商登记，转让方同意上述变更并对上述变更予以配合。
（二）发行股份募集配套资金
本次交易拟向不超过 10 名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金，
募集配套资金总额不超过 74,143.17 万元，且不超过本次拟以发行股份方式购买
资产交易价格的 100.00%，配套募集资金扣除本次交易相关费用后，拟投向：
65,592.90 万元用于向交易对手支付本次交易的现金对价；剩余金额用于掌维科
技动漫 IP 库建设项目。
65
思美传媒发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）修订稿摘要
（三）本次发行股份的价格和数量
本次交易涉及的股份发行包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金
两部分，定价基准日为本公司第三届董事会第二十九次会议决议公告日。
1、购买资产发行股份的价格和数量
按照《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于
市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前
20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。
本次发行股份购买资产交易，上市公司采用董事会决议公告日前 60 个交易
日的公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价的 90%作为发行价格
的基础，即 86.98 元/股。
根据公司 2015 年度利润分配方案，公司向全体股东每 10 股转增 20 股，每
10 股派发现金股利 1.50 元（含税）。2016 年 6 月 17 日，上述利润分配方案实
施完毕，公司购买资产的股份发行价格和发行数量上限将进行相应调整，调整后
价格为 28.95 元/股，发行股份数量为 30,782,587 股。
定价基准日至本次发行股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
登记至各交易对方名下之日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股
本等除权除息事项，本次发行股份的发行价格和发行数量将作相应调整。
2、募集配套资金发行股份的价格和数量
上市公司本次募集配套资金的股份发行底价为定价基准日前 20 个交易日公
司股票交易均价的 90%，即不低于 87.47 元/股。
根据公司 2015 年度利润分配方案，公司拟向全体股东每 10 股转增 20 股，
每 10 股派发现金股利 1.50 元（含税）。2016 年 6 月 17 日，上述利润分配方案
实施完毕，公司本次发行股份募集配套资金的股份发行底价将进行相应调整，调
整后发行价为不低于 29.11 元/股，募集配套资金总额不超过 74,143.17 万元。
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思美传媒发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）修订稿摘要
定价基准日至本次发行股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
登记至各交易对方名下之日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股
本等除权除息事项，本次发行股份的发行价格和发行数量将作相应调整。
在公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会审
核通过前，公司董事会可根据公司股票二级市场价格走势，并经合法程序召开董
事会会议（决议公告日为调价基准日），对募集配套资金的发行底价进行一次调
整，调整后的发行底价为调价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%。
具体调整方案如下：
1、价格调整方案对象
本次募集配套资金的发行底价。
2、价格调整方案生效条件
上市公司股东大会审议通过本次价格调整方案。
3、可调价期间
在上市公司股东大会审议通过本次交易的决议公告日至本次交易获得中国
证监会核准前。
4、触发条件
A、可调价期间内，中小板综合指数（399101.SZ）在任一交易日前的连续
三十个交易日中有至少二十个交易日较上市公司因调整发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金方案停牌日前一交易日，即 2016 年 4 月 8 日收盘点数跌
幅超过 10%；
B、可调价期间内，深圳文化产业指数（399654.SZ）在任一交易日前的连续
三十个交易日中有至少二十个交易日较上市公司因调整发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金方案停牌日前一交易日即 2016 年 4 月 8 日收盘点数跌幅
超过 10%；
上述 A、B 项条件中的“任一交易日”均指可调价期间内的某同一个交易日。
67
思美传媒发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）修订稿摘要
5、调价基准日
可调价期间内，触发条件中 A 或 B 项条件满足至少一项后的任一交易日当
日。
6、发行价格调整机制
当调价基准日出现时，上市公司有权在调价基准日出现后召开董事会会议审
议决定是否按照本价格调整方案对本次交易的发行价格进行调整。
董事会决定对发行价格进行调整的，对发行股份购买资产的发行价格、募集
配套资金的发行底价同时进行调整，价格均调整为审议调价事项的董事会决议公
告日前 20 个交易日的上市公司股票交易均价的 90%。
7、发行股份数量调整
交易标的价格不进行调整、发行股份购买资产的发行价格不进行调整。
募集配套资金总额不进行调整，发行股份数量根据调整后的发行价格相应进
行调整。
（四）股份锁定期
1、购买资产发行股份的锁定安排
（1）掌维科技
交易对方 锁定期安排
在本次发行中认购的思美传媒股份自上市日起 12 个月内不得转让，上述期限
届满后按照如下约定逐步解除限售：
（1）自上述股份上市之日起满 12 个月之后，掌维科技 2016 年度的《专项审
核意见》已经出具并且已经履行完毕其当年度应当履行的补偿义务（如有）后
（以较晚满足的条件满足之日为准），上述股份中的 30%扣除上述补偿义务履
张子钢
行过程中应补偿股份数的部分解除限售；
（2）自上述股份上市之日起满 12 个月之后，掌维科技 2017 年度的《专项审
核意见》已经出具并且已经履行完毕其当年度应当履行的补偿义务（如有）后
（以较晚满足的条件满足之日为准），上述股份中的 30%扣除上述补偿义务履
行过程中应补偿股份数的部分解除限售；
68
思美传媒发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）修订稿摘要
（3）自上述股份上市之日起满 36 个月之后，掌维科技 2018 年度的《专项审
核意见》已经出具并且已经履行完毕其当年度应当履行的补偿义务（如有）后
（以较晚满足的条件满足之日为准），上述股份中的 20%扣除上述补偿义务履
行过程中应补偿股份数的部分解除限售；
（4）自上述股份上市之日起满 48 个月之后剩余股份扣除已补偿股份（如有）
解除限售。
若在本次发行中认购的思美传媒股份在 2016 年 8 月 31 日之前完成新增股份登
记，则自该新增股份上市日起 36 个月内不得转让。自上述新增股份上市日起
36 个月届满后各自所持 85%股份扣除已补偿股份（如有）解除限售，自上述
股份上市之日起满 48 个月之后剩余股份扣除已补偿股份（如有）解除限售。
若在本次发行中认购的思美传媒股份在 2016 年 8 月 31 日之后完成新增股份登
记，则该新增股份上市日起 12 个月内不得转让，上述期限届满后按照如下约
定逐步解除限售：
（1）自上述股份上市之日起满 12 个月之后，掌维科技 2016 年度的《专项审
核意见》已经出具并且已经履行完毕其当年度应当履行的补偿义务（如有）后
张瑾、
（以较晚满足的条件满足之日为准），上述股份中的 25%扣除上述补偿义务履
张萍、 行过程中应补偿股份数的部分解除限售；
（2）自上述股份上市之日起满 24 个月之后，掌维科技 2017 年度的《专项审
张琦
核意见》已经出具并且已经履行完毕其当年度应当履行的补偿义务（如有）后
（以较晚满足的条件满足之日为准），上述股份中的 30%扣除上述补偿义务履
行过程中应补偿股份数的部分解除限售；
（3）自上述股份上市之日起满 36 个月之后，掌维科技 2018 年度的《专项审
核意见》已经出具并且已经履行完毕其当年度应当履行的补偿义务（如有）后
（以较晚满足的条件满足之日为准），上述股份中的 30%扣除上述补偿义务履
行过程中应补偿股份数的部分解除限售；
（4）自上述股份上市之日起满 48 个月之后剩余股份扣除已补偿股份解除限
售。
在本次发行中认购的思美传媒股份自上市日起 36 个月内不得转让，上述期限
届满后按照如下约定逐步解除限售：
（1）自上述股份上市之日起满 36 个月之后，掌维科技 2018 年度的《专项审
核意见》已经出具并且已经履行完毕其当年度应当履行的补偿义务（如有）后
鼎维投资、 （以较晚满足的条件满足之日为准），上述股份中的 85%扣除上述补偿义务履
行过程中应补偿股份数的部分解除限售；
张子钢
（2）自上述股份上市之日起满 48 个月之后剩余股份扣除已补偿股份（如有）
解除限售。
（3）张子钢作为鼎维投资之执行事务合伙人，通过持有鼎维投资财产份额而
间接持有的股份亦遵循上述锁定承诺。
69
思美传媒发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）修订稿摘要
萌皓投资、
华睿新锐、 认购的思美传媒股份自上市日起 36 个月内不得转让。
上哲永晖
（2）观达影视
承诺人 锁定期安排
（1）在本次发行中认购的思美传媒股份自上市日起 12 个月内不得转让，自上
述股份上市起满 12 个月后、观达影视业绩承诺期间 2016 年度的《专项审核意
见》已经出具并且已经履行完毕其当年度应当履行的补偿义务（如有）后（以
较晚满足的条件满足之日为准），本次发行中认购的思美传媒股份的 30%扣除
上述补偿义务履行过程中应补偿股份数的部分解除限售。
（2）在本次发行中认购的思美传媒股份自上市日起满 24 个月后、观达影视业
绩承诺期间 2017 年度的《专项审核意见》已经出具并且观达影视管理层股东
已经履行完毕其当年度应当履行的补偿义务（如有）后（以较晚满足的条件满
足之日为准），本次发行中认购的思美传媒股份的 30%扣除上述补偿义务履行
鹿捷咨询、
过程中应补偿股份数的部分解除限售。
严俊杰、
周丹、 （3）在本次发行中认购的思美传媒股份自上市日起满 36 个月后、观达影视业
沈璐 绩承诺期间 2018 年度的《专项审核意见》已经出具并且观达影视管理层股东
已经履行完毕其当年度应当履行的补偿义务（如有）后（以较晚满足的条件满
足之日为准），观达影视管理层股东本次发行中认购的思美传媒股份的 20%
扣除上述补偿义务履行过程中观达影视管理层股东应补偿股份数的部分解除
限售。
（4）在本次发行中认购的思美传媒股份自上市日起满 48 个月后观达影视管理
层股东持有的剩余全部 20%股份扣除约定的暂缓解锁部分解除限售。
（5）周丹、沈璐和严俊杰三位自然人所持有的鹿捷咨询的合伙份额亦遵循上
述锁定期的承诺。
芒果投资、
在本次发行中认购的思美传媒股份自上市日起 36 个月内不得转让。
骅伟投资
（3）科翼传播
交易对方 锁定期安排
在本次交易中认购的股份自上市日起满 24 个月届满、标的公司 2018 年度专项
陆慧斐、 审核意见已经出具、且转让方已履行完毕其应当履行的利润补偿义务（如有）
邓翀 前，上述股份不得对外转让，上述时间以较晚成就的时间为准。上述解锁条件
成就后，扣除约定的暂缓解锁部分解除限售。
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思美传媒发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）修订稿摘要
2、募集配套资金发行股份的锁定安排
参与配套募集资金认购的投资者以现金认购的股份自股份发行上市之日起
12 个月内不得转让。
本次发行完成后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，
亦应遵守上述约定。待股份锁定期届满后，本次发行的股份将依据中国证监会和
深交所的相关规定在深交所交易。
四、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前上市公司总股本为 286,085,730 股，按照本次交易方案，上市公
司本次将发行 30,782,587 股股票及支付 655,928,958.36 元现金用于购买掌维科技
100%股权、观达影视 100%股权和科翼传播 20%股权。拟发行普通股不超过 2,547
万股用于募集配套资金。
本次发行股份及支付现金购买资产前后公司的股权结构变化如下表所示：
本次发行股份及支付 发行后
现金购买资产前 配套融资前 配套融资后
主体 股东名称
持股数量 持股比 持股数量 持股比 持股数量 持股比
（股） 例（%） （股） 例（%） （股） 例（%）
朱明虬 131,573,433 45.99 131,573,433 41.52 131,573,433 38.43
首创投资 16,116,327 5.63 16,116,327 5.09 16,116,327 4.71
上市 董监高持股 12,682,023 4.43 12,682,023 4.00 12,682,023 3.70
公司 上市公司现
125,713,947 43.94 125,713,947 39.67 125,713,947 36.72
有其他股东
小计 286,085,730 100.00 286,085,730 90.29 286,085,730 83.57
张子钢 - - 6,544,905 2.07 6,544,905 1.91
鼎维投资 - - 915,371 0.29 915,371 0.27
张瑾 - - 640,759 0.20 640,759 0.19
掌维
萌皓投资 - - 351,502 0.11 351,502 0.10
科技
张萍 - - 183,074 0.06 183,074 0.05
华睿新锐 - - 366,148 0.12 366,148 0.11
上哲永晖 - - 87,875 0.03 87,875 0.03
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思美传媒发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）修订稿摘要
张琦 - - 45,768 0.01 45,768 0.01
鹿捷咨询 - - 16,814,702 5.31 16,814,702 4.91
观达
芒果投资 - - 1,102,603 0.35 1,102,603 0.32
影视
骅伟投资 - - 275,650 0.09 275,650 0.08
科翼 陆慧斐 - - 1,727,115 0.55 1,727,115 0.50
传播 邓翀 - - 1,727,115 0.55 1,727,115 0.50
配套融资认购对象 - - - - 25,470,000 7.44
合计 286,085,730 100.00 316,868,317 100.00 342,338,317 100.00
注：配套融资后的股权结构按募集配套资金发股数量上限计算。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据天健会计师出具的天健审〔2016〕7069号《审阅报告》并经计算，本次
发行股份及支付现金购买资产前后上市公司主要财务指标比较如下：
财务数据 备考财务数据 增长率
项 目
（万元） （万元） （%）
2016 年 3 月 31 日/2016 年 1-3 月
总资产（万元） 207,267.15 379,512.28 83.10
归属于母公司所有者的权益（万元） 95,581.38 240,799.42 151.93
营业收入（万元） 68,841.84 75,612.39 9.83
利润总额（万元） 3,450.68 5,289.54 53.29
净利润（万元） 2,492.83 4,223.96 69.44
归属于母公司股东净利润（万元） 2,365.07 4,243.73 79.43
每股收益（元/股） 0.27 0.44 62.96
2015 年 12 月 31 日/2015 年度
总资产（万元） 169,337.55 321,969.90 90.13
归属于母公司所有者的权益（万元） 92,793.40 237,880.61 156.36
营业收入（万元） 249,372.63 277,671.14 11.35
利润总额（万元） 11,876.24 18,074.75 52.19
净利润（万元） 8,880.04 13,616.33 53.34
归属于母公司股东净利润（万元） 8,833.40 13,584.88 53.79
每股收益（元/股） 1.03 1.42 37.86
本次发行股份及支付现金购买资产完成后，上市公司的资产规模、营业收入、
净利润、每股收益等指标均将得到显著提高，上市公司的盈利能力进一步增强。
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备查文件
一、备查文件
投资者可查阅与本次发行有关的所有正式法律文件，具体如下：
（一）关于本次交易的上市公司董事会决议、股东大会决议；
（二）关于本次交易的上市公司独立董事意见；
（三）思美传媒与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》、
《业绩补偿协议》；
（四）标的公司审计报告；
（五）上市公司备考财务报表审阅报告；
（六）标的公司评估报告和评估说明；
（七）法律意见书；
（八）独立财务顾问报告。
二、文件查阅时间
工作日上午 9：00～11：30；下午 14：00～17：00
三、文件查阅地址
上市公司：思美传媒股份有限公司
地址：浙江省杭州市虎玉路 41 号八卦田公园正大门内
联系电话：0571-86588028
联系人：周栋
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（本页无正文，为《思美传媒股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并
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