股票代码：600866 股票简称：*ST 星湖 编号：临 2016-029
债券简称：PR 星暂停 债券代码：122081
广东肇庆星湖生物科技股份有限公司
关于公开转让子公司股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承
担个别及连带责任。
重要内容提示：
●交易内容：广东肇庆星湖生物科技股份有限公司（以下简称“星
湖科技”、“本公司”或“公司”）分别以人民币 6855.18 元、人民币
2144.82 万元公开转让广东粤宝生物医药开发有限公司（以下简称“粤
宝医药”）的 100%股权和肇庆市大旺东宝生物科技有限公司（以下简
称“大旺东宝”）的 100%股权。
●本次交易未构成关联交易。
●本次交易未构成中国证监会《上市公司重大资产重组管理办
法》规定的重大资产重组。
●本次交易实施不存在重大法律障碍。
一、交易概述
根据公司整体战略发展部署，为进一步优化公司的资产结构，提
高资源利用效率，公司在南方联合产权交易中心公开挂牌转让粤宝医
药 100%股权和大旺东宝 100%股权。至挂牌公告期满日 2016 年 8 月
12 日，肇庆腾旺科技投资有限公司（以下简称“腾旺科技”）作为唯
一意向受让方，分别以人民币 6855.18 万元、人民币 2144.82 万元的
价格受让该等股权。
1
单位：人民币万元
标的 股东权益评估值 挂牌价格 成交价格
粤宝医药 5427.96 6855.18 6855.18
大旺东宝 1698.28 2144.82 2144.82
2016 年 8 月 15 日，公司与腾旺科技签署了《产权交易合同》。
根据公司《章程》，交易的评估值和成交金额未达到需经公司董事会
和股东大会审批的权限，本次交易不需要提交董事会和股东大会审
议。
二、交易对方基本情况
1、公司名称：肇庆腾旺科技投资有限公司
2、企业性质和类型：国有独资有限责任公司
3、注册地址：肇庆高新区北江大道 18 号富民大厦 13 楼 1318 室
4、法定代表人：王杰华
5、注册资本：30000 万元人民币
6、主营业务：市政道路、农村道路建设；供水排水市政管网建设；
水利水系治理项目建设；市政综合环境整治；工业通用厂房项目建设
与运营；保障性住房项目融资建设；园区一级土地项目开发；科技园、
科技公共平台、科技研发中心的建设与运营；孵化企业的招商与服务；
高新科技项目投资；高新技术企业股权投资；房产转让及租赁。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
7、主要股东：肇庆高新技术产业开发区公共资产管理中心
8、设立时间：2015 年 12 月 30 日
腾旺科技与本公司之间不存在产权、业务、资产等业务关系。
三、交易标的基本情况
1、交易标的
2
（1）粤宝医药
标的企业名称 广东粤宝生物医药开发有限公司
注册地(地址) 广东肇庆市高新区建设路 29 号
成立时间 2001-8-10
注册资本 人民币 6,049.1883 万元
类型 有限责任公司（法人独资）
营业期限 长期
组织机构代码 73144044-8
经营范围 销售药品、食品、化妆品、医疗器械、化学中间体、
农用兽用功能性化学品和生物制品项目。依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）。
粤宝医药最近一年又一期的主要财务指标
单位：人民币万元
2015 年 12 月 31 日
2016 年 4 月 30 日
（经审计）
总资产 1,241.58 1,212.68
负债总额 135.12 137.57
2015 年度（经审计） 2016 年 1-4 月
营业收入 66.32 ---
净利润 -189.51 -31.36
（2）大旺东宝
标的企业名称 肇庆市大旺东宝生物科技有限公司
注册地(地址) 广东肇庆市大旺经济开发区
成立时间 2001-8-10
注册资本 人民币 500.0677 万元
类型 有限责任公司（法人独资）
营业期限 长期
组织机构代码 73144045-6
经营范围 用于健康保健食品，饮料，茶包及其它营养
品，生物制剂（不含药品）项目的筹建。
大旺东宝最近一年又一期的主要财务指标
单位：人民币万元
3
2015 年 12 月 31 日
2016 年 4 月 30 日
（经审计）
总资产 221.52 219.51
负债总额 363.43 363.43
2015 年度（经审计） 2016 年 1-4 月
营业收入 --- ---
净利润 -17.39 -2.01
2、交易标的评估情况
本公司委托北京京都中新资产评估有限公司对交易标的进行了
评估，审计评估的基准日为 2016 年 4 月 30 日。2016 年 5 月 28 日北
京京都中新资产评估有限公司出具了京都中新评报字(2016)第 0085
号的《广东肇庆星湖生物科技股份有限公司拟股权转让所涉及的广东
粤宝生物医药开发有限公司股东全部权益项目资产评估报告书》和京
都中新评报字(2016)第 0086 号的《广东肇庆星湖生物科技股份有限
公司拟股权转让所涉及的肇庆市大旺东宝生物科技有限公司股东全
部权益项目资产评估报告书》，评估方法选用资产基础法，粤宝医药
和 大 旺 东 宝 的 股 东 全 部 权 益 评 估 价 值 分 别 为 5,427.96 万 元 和
1,698.28 万元，评估增值分别为 4,352.85 万元和 1,842.20 万元，
增值率分别为 404.87%和 1,280.02%。
3、交易标的定价情况
依据评估情况，公司以不低于标的公司股权评估值作为底价，在
南方联合产权交易中心公开挂牌转让粤宝医药 100%的股权和大旺东
宝 100%的股权。
四、交易合同的主要内容及履约安排
1、合同标的：广东粤宝生物医药开发有限公司 100%股权和肇庆
市大旺东宝生物科技有限公司 100%股权。
2、交易价格：合计 9,000.00 万元。
4
3、支付方式和期限：采用分期付款的方式。腾旺科技首期款在
合同签订之日起 5 个工作日内支付总价款的 51%（含保证金）；第二
期在 2016 年 9 月 30 日前支付至总价款的 80%；第三期在 2017 年 3
月 30 日前支付剩余款项。
4、交付或过户时间安排：公司在收到首期转让款后配合腾旺科
技办理股权工商登记变更手续，腾旺科技应对第二期、第三期款项提
供星湖科技认可的合法的信用担保。
5、合同的生效条件、生效时间：合同自交易双方签字、盖章之
日起生效。
6、违约责任：
（1）任何一方不履行或不完全履行合同所规定的义务，或在合
同或与合同有关的文件中向另一方作出的承诺与保证或提交的有关
文件、资料或信息被证明为虚假、不准确、有遗漏或有误导，即构成
违约。
（2）任何一方违约，守约方有权追究违约方违约责任，有权采
取如下一种或多种救济措施以维护其权利：
①要求违约方实际履行；
②暂停履行义务，待违约方违约情势消除后恢复履行；守约方根
据此款规定暂停履行义务不构成守约方不履行或迟延履行义务；
③要求违约方赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失(包括
为避免损失而支出的合理费用)；
④违约方因违反本合同所获得的利益应作为赔偿金支付给守约
方；
⑤法律法规或本合同规定的其他救济方式。
（3）腾旺科技方未按合同约定期限支付转让价款的，应向星湖
科技支付逾期付款违约金。违约金按照延迟支付期间应付价款的每日
5
万分之五计算。逾期付款超过 90 日，腾旺科技按照合同转让价款的
10%承担违约责任，并要求腾旺科技承担星湖科技及标的企业因此遭
受的损失。
（4）星湖科技未按本合同约定交割转让标的的，腾旺科技有权
解除本合同，并要求星湖科技按照本合同转让价款的 10%向腾旺科技
支付违约金。
（5）标的企业的资产、债务等存在重大事项未披露或存在遗漏，
对标的企业可能造成重大不利影响，或可能影响产权转让价格的，腾
旺科技有权解除合同，并要求星湖科技按照合同转让价款的 10%承担
违约责任。
在清点资产过程中，若评估报告中的资产与实物不相符的，星湖
科技按照缺失或不相符资产的评估价乘以股权交易溢价系数的标准
补偿给腾旺科技，且应于完成资产清点后 10 日内将补偿款支付给腾
旺科技。
（6）经双方协商，也可约定其他赔偿方式。
7、其他约定事项：标的企业的土地使用税和房产税以股权交割
月为基准，交割月（含当月）之前的由转让方缴纳，交割月之后的由
受让方缴纳。
五、本次交易的其他安排
1、本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情形；
2、本次股权转让损益按会计准则和公司会计政策的规定进行核
算，本次交易所得的款项将用于本公司经营发展。
六、本次交易的目的和对公司的影响
1、本次交易为提高资源利用效率，进一步优化本公司的资产结
构，提升整体盈利能力，对公司生产经营产生积极影响。至 2016 年
6 月 30 日公司对粤宝医药和大旺东宝的投资成本分别为 3930 万元和
6
1147 万元。本次股权转让减去相关的税费后预计为公司带来约 3,400
万元的投资收益，对本年度公司利润的影响将以会计师事务所审计结
果为准。
2、本次交易完成后，公司不再持有粤宝医药和大旺东宝的股权，
将导致合并报表范围变更。截至本公告日，公司没有为粤宝医药和大
旺东宝提供担保、没有委托理财情况。
本公司将依据《产权交易合同》办理后续股权交割等手续，并根
据实际进展情况及时履行信息披露义务。
特此公告。
广东肇庆星湖生物科技股份有限公司董事会
2016 年 8 月 17 日
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