北京国枫律师事务所
关于兴业皮革科技股份有限公司
非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的
法律意见书
国枫律证字[2015]AN490-5号
北京国枫律师事务所
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北京国枫律师事务所
关于兴业皮革科技股份有限公司
非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的
法律意见书
国枫律证字[2015]AN490-5号
致：兴业皮革科技股份有限公司（发行人）
根据本所与发行人签署的《律师服务协议书》，本所接受发行人的委托，
担任发行人本次非公开发行的专项法律顾问，本所已根据相关法律、法规和规
范性文件的规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，
对发行人已经提供的与本次非公开发行有关的文件和事实进行了核查和验证，
并出具了《北京国枫律师事务所关于关于兴业皮革科技股份有限公司申请非公
开发行股票的法律意见书》、《北京国枫律师事务所关于关于兴业皮革科技股份
有限公司申请非公开发行股票的补充法律意见书之一》、《北京国枫律师事务所
关于关于兴业皮革科技股份有限公司申请非公开发行股票的补充法律意见书
之二》。
现本所律师根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《实施细则》、《证券
发行与承销管理办法》（以下称“《发行与承销办法》”）等相关法律、法规、规
范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，
就本次非公开发行股票的发行过程和认购对象合规性进行核查，并出具本法律
意见书。
本所律师同意将本法律意见书作为发行人本次非公开发行所必备的法定文
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件随其他材料一起上报，并依法对本法律意见书承担相应责任；本法律意见书
仅供发行人本次非公开发行的目的使用，不得用作任何其他用途。
本法律意见书不对有关会计、验资等专业事项和报告发表意见。本法律意
见书中对有关验资报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、
结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。对于该等数据，本所及本
所律师并不具有核查和做出评价的适当资格。
本所律师就发行人本次非公开发行已出具的法律意见书中的声明事项亦适
用于本法律意见书。
本所律师根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《实施细则》、
《发行与承销办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公
认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
一、本次非公开发行的批准和授权
（一）发行人的批准和授权
1、2015 年 6 月 15 日，发行人召开第三届董事会第十二次会议，审议通过
了与本次非公开发行相关的如下议案：
（1）《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；
（2）《关于公司非公开发行股票方案的议案》；
（3）《关于公司非公开发行股票预案的议案》；
（4）《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性报告的议案》；
（5）《关于公司非公开发行股票涉及关联交易的议案》；
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（6）《关于公司提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关
事宜的议案》；
（7）《关于与认购对象签署<附条件生效的股份认购协议>的议案》；
（8）《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》；
（9）《关于提请股东大会批准公司实际控制人及其一致行动人免于以要约收
购方式增持公司股份的议案》；
（10）《关于公司未来三年股东回报规划（2015 年-2017 年）的议案》。
2、2015 年 7 月 2 日，发行人召开 2015 年第二次临时股东大会，本次股东
大会以现场投票和网络投票相结合的方式，审议通过了与本次非公开发行相关的
如下议案：
（1）《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；
（2）《关于公司非公开发行股票方案的议案》；
（3）《关于公司非公开发行股票预案的议案》；
（4）《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性报告的议案》；
（5）《关于公司非公开发行股票涉及关联交易的议案》；
（6）《关于公司提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关
事宜的议案》；
（7）《关于与认购对象签署<附条件生效的股份认购协议>的议案》；
（8）《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》；
（9）《关于提请股东大会批准公司实际控制人及其一致行动人免于以要约收
购方式增持公司股份的议案》；
（10）《关于公司未来三年股东回报规划（2015 年-2017 年）的议案》。
3、2015 年 10 月 12 日，发行人召开第三届董事会第十四次会议，审议通过
了与本次非公开发行相关的如下议案：
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（1）《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；
（2）《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》；
（3）《关于公司非公开发行股票预案（修订稿）的议案》；
（4）《关于公司非公开发行股票涉及关联交易的议案》；
（5）《关于与认购对象签署<附条件生效的股份认购协议之补充协议>的议
案》。
4、2015 年 10 月 29 日，发行人召开 2015 年第三次临时股东大会，本次股
东大会以现场投票和网络投票相结合的方式，审议通过了与本次非公开发行相关
的如下议案：
（1）《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；
（2）《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》；
（3）《关于公司非公开发行股票预案（修订稿）的议案》；
（4）《关于公司非公开发行股票涉及关联交易的议案》；
（5）《关于与认购对象签署<附条件生效的股份认购协议之补充协议>的议
案》。
5、2015 年 11 月 26 日，发行人召开第三届董事会第十六次会议，审议通过
了与本次非公开发行相关的如下议案：
（1）《关于公司与长安财富资产管理有限公司签署<附条件生效的股份认购
协议之终止协议>的议案》；
（2）《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》；
（3）《关于公司非公开发行股票预案（修订稿 2）的议案》；
（4） 关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性报告（修订稿）的议案》。
6、2016 年 2 月 21 日，发行人召开第三届董事会第十八次会议，审议通过
了与本次非公开发行相关的如下议案：
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（1）《关于公司与上海善达投资管理有限公司签署<附条件生效的股份认购
协议之终止协议>的议案》；
（2）《关于与特定对象签订<附条件生效的股份认购协议之补充协议>的议
案》；
（3）《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》；
（4）《关于公司非公开发行股票预案（修订稿 3）的议案》；
（5）《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性报告（修订稿 2）的议
案》；
（6）《关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施的议案》。
7、2016 年 3 月 14 日，发行人召开第三届董事会第七次临时会议，审议通
过了与本次非公开发行相关的如下议案：
（1）《关于公司调整非公开发行股票方案的议案》；
（2）《关于公司非公开发行股票预案（修订稿 4）的议案》；
（3）《关于公司非公开发行股票涉及关联交易的议案》；
（4）《关于与认购对象签署<附条件生效的股份认购协议之补充协议>的议
案》。
8.2016 年 3 月 30 日，发行人召开 2016 年第一次临时股东大会，本次股东
大会以现场投票和网络投票相结合的方式，审议通过了与本次非公开发行相关的
如下议案：
（1）《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》；
（2）《关于公司非公开发行股票预案（修订稿 4）的议案》；
（3）《关于公司非公开发行股票涉及关联交易的议案》；
（4）《关于与认购对象签署<附条件生效的股份认购协议之补充协议>的议
案》。
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9、2016 年 6 月 15 日，发行人召开第三届董事会第二十次会议，审议通过
了与本次非公开发行相关的如下议案：
（1）《关于延长公司非公开发行股票股东大会决议有效期的议》；
（2）《关于延长股东大会授权公司董事会办理本次非公开发行股票相关事宜
有效期的议案》。
10、2016 年 7 月 1 日，发行人召开 2016 年第二次临时股东大会，本次股东
大会以现场投票和网络投票相结合的方式，审议通过了与本次非公开发行相关的
如下议案：
（1）《关于延长公司非公开发行股票股东大会决议有效期的议》；
（2）《关于延长股东大会授权公司董事会办理本次非公开发行股票相关事宜
有效期的议案》。
（二）中国证监会的核准
2015 年 11 月 10 日，中国证监会出具了《关于核准兴业皮革科技股份有限
公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]1370 号），核准发行人本次非公
开发行。
经查验，本所律师认为，发行人本次非公开发行已取得必要的批准与授权，
本次非公开发行符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《实施细则》等法律、
法规及规范性文件的规定。
二、本次发行的认购对象、发行价格及数量
（一）本次发行的认购对象
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根据发行人2015年第二次临时股东大会决议、第三届董事会第十八次会议
决议以及本次发行结果，本次非公开发行的认购对象为吴国仕、吴美莉、蒋亨
福、方德智联[根据《附条件生效的股份认购协议》，方德智联通过其设立和管
理“方德-香山10号证券投资基金”认购发行人本次非公开发行的股票]。
根据认购对象提供的文件资料并经查验，本次认购对象中，吴国仕、吴美
莉、蒋亨福为具有中国国籍且具备完全民事行为能力的自然人，不存在权利能
力受到限制的情形。方德智联为私募基金管理人，其设立和管理的“方德-香
山10号证券投资基金”为私募基金，其已按照《证券投资基金法》、《私募投资
基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》
的规定履行了私募基金管理人及私募基金的登记、备案手续。
本次发行的认购对象吴国仕、吴美莉为发行人实际控制人吴华春的子女，
其中吴美莉为发行人的副总裁及董事会秘书，除此之外，其余认购对象与发行
人之间不存在其他关联关系。
经查验，本次认购对象中，吴国仕、吴美莉、蒋亨福、方德智联的认购资
金均来源于自有资金或自筹资金，不存在分级收益等结构化融资安排。
（二）本次发行的发行价格及数量
发行人2015年第二次临时股东大会、第三届董事会第十二次会议、2015年
第三次临时股东大会、第三届董事会第十四次会议、第三届董事会第十六次会
议、第三届董事会第十八次会议、第三届董事会第七次临时会议与2016年第一
次临时股东大会已审议通过了本次非公开发行的方案，拟以非公开发行的方式
向吴国仕、吴美莉、蒋亨福、方德智联合计发行61,510,162股人民币普通股，
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定价基准日为发行人第三届董事会第十四次会议决议公告日，即2015年10月13
日，发行价格为定价基准日前20个交易日发行人股票交易均价的90%，即11.64
元/股。
同时,本次股票发行期首日前20个交易日公司股票交易均价的百分之七十
为11.55元/股，发行价格11.64元/股满足高于本次股票发行期首日前20个交易
日公司股票交易均价的百分之七十的条件，则向本次非公开发行的发行对象发
出《缴款通知书》，发行人启动本次非公开发行股票发行工作。
具体发行情况如下：
本次发行前
编 本次认购股 本次认购金额 本次发行后持
发行对象 持股数量
号 数量（股） （万元） 股比例（%）
（股）
1 吴国仕 0 49,018,186 57,057.17 16.17
2 吴美莉 55,000 3,774,656 4,393.70 1.26
3 蒋亨福 0 170,928 198.96 0.06
方德智联设立和管理
4 0 8,546,392 9,948.00 2.82
的香山 10 号基金
合计 - 61,510,162 71,597.83 -
经查验，本所律师认为，发行人本次非公开发行的认购对象、发行价格和发
行数量符合有关法律、法规及规范性文件和发行人股东大会决议的规定。
三、本次发行的发行过程和发行结果
（一）本次发行方案的制定
根据民生证券股份有限公司（以下称“民生证券”）与发行人签署的《兴业
皮革科技股份有限公司与民生证券股份有限公司关于兴业皮革科技股份有限公
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司非公开发行股票之主承销协议书》，民生证券担任发行人本次非公开发行的保
荐机构及主承销商，发行人和民生证券已就本次非公开发行制定了相关方案。
（二）本次发行的股份认购协议
1、2015 年 6 月 15 日，吴国仕、吴美莉分别与发行人签订了《附条件生效
的股份认购协议》，蒋亨福、方德智联、上海善达、长安资管分别与发行人签订
了《附条件生效的股份认购协议》与《附条件生效的股份认购协议之补充协议》。
2、2015 年 10 月 12 日，吴国仕、吴美莉分别与发行人签订了《附条件生效
的股份认购协议之补充协议》，蒋亨福、方德智联、上海善达、长安资管分别与
发行人签订了《附条件生效的股份认购协议之补充协议（二）》。
3、2015 年 11 月 26 日，长安资管与发行人签订了《附条件生效的股份认购
协议之终止协议》。
4、2016 年 2 月 21 日，方德智联与发行人签订了《附条件生效的股份认购
协议之补充协议（三）》。
5、2016 年 2 月 21 日，上海善达与发行人签订了《附条件生效的股份认购
协议之终止协议》。
6、2016 年 3 月 14 日，吴国仕、吴美莉分别与发行人签订了《附条件生效
的股份认购协议之补充协议（二）》，蒋亨福与发行人签订了《附条件生效的股份
认购协议之补充协议（三）》，方德智联与发行人签订了《附条件生效的股份认购
协议之补充协议（四）》。
经查验，本所律师认为，发行人与相关认购对象签署的《附条件生效的股份
认购合同》及相关补充协议、终止协议符合相关法律、法规的规定。
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（三）本次发行的发行过程
1、本次非公开发行的缴款通知
2016 年 7 月 29 日，发行人分别向吴国仕、吴美莉、蒋亨福、方德智联发出
《兴业皮革科技股份有限公司非公开发行股票认购及缴款通知书》（以下称“《认
购及缴款通知书》”），要求各认购对象根据《认购及缴款通知书》向民生证券开
设的专用账户足额缴纳认购款。
截至 2016 年 8 月 1 日下午 17:00 时（《认购及缴款通知书》载明的划款截止
时间），吴国仕、吴美莉、蒋亨福、方德智联已分别向民生证券开设的专用账户
缴款并传真认购对象确认单和划款凭证。
2、本次非公开发行的验资
2016 年 8 月 2 日，致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具“致同验字（2016）
第 351ZA0031 号”《验资报告》，经审验确认，截至 2016 年 8 月 1 日下午 17:00
时，民生证券在上海浦东发展银行北京知春路支行开立的账户内收到发行人本次
非公开发行认购投资者缴纳的认购款合计 715,978,294.62 元。
2016 年 8 月 3 日，致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具“致同验字（2016）
第 351ZA0032 号”《验资报告》，经审验确认，截至 2016 年 8 月 2 日，发行人已
收到承销商民生证券扣除承销费 4,000,000.00 元后的认缴股款 711,978,294.62
元，扣除发行费用后实际募集资金净额为 709,971,083.30 元，其中：新增注册
资本/股本为 61,510,162.00 元，新增资本公积为 648,460,921.30 元。发行人变
更后的注册资本/股本为 303,167,662.00 元。
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经查验，本所律师认为，本次非公开发行的过程和结果符合有关法律、法规
的规定。
四、结论意见
综上，本所律师认为，发行人本次非公开发行已取得了必要的授权和批准，
发行人与认购对象签订的《附条件生效的股份认购协议》及其补充协议、终止协
议的内容与形式均符合法律、法规及规范性文件的规定；发行人本次非公开发行
的发行价格、认购对象和发行数量符合有关法律、法规及规范性文件和发行人股
东大会决议的规定；本次非公开发行股票的认购价格符合本次发行股票的其他条
件；本次非公开发行已履行完毕的发行程序符合有关法律、法规及规范性文件的
规定。
本法律意见书一式肆份。
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（此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于兴业皮革科技股份有限公司非公开
发行股票发行过程和认购对象合规性的法律意见书》的签署页）
负 责 人
张利国
北京国枫律师事务所 经办律师
聂学民
郭 昕
2016 年 月 日
13
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