北京市中伦律师事务所
关于天壕环境股份有限公司
2016 年第二次临时股东大会的
法律意见书
致：天壕环境股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）作为天壕环境股份有限公司（以
下简称“公司”）的法律顾问，受公司委托，指派律师出席公司 2016 年第二次
临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）。本所律师根据《中华人民共和国
公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称
“《证券法》”）等相关法律、法规、规范性文件及《天壕环境股份有限公司章
程》（以下简称“《公司章程》”）、《天壕环境股份有限公司股东大会议事规
则》（以下简称“《股东大会议事规则》”）的规定，对本次股东大会进行见证
并出具法律意见。
为出具本法律意见书，本所律师审查了公司本次股东大会的有关文件和材料。
本所律师得到公司如下保证，即其已提供了本所律师认为作为出具本法律意见书
所必需的材料，所提供的原始材料、副本、复印件等材料、口头证言均符合真实、
准确、完整的要求，有关副本、复印件等材料与原始材料一致。
在本法律意见书中，本所律师仅对本次股东大会的召集、召开程序、出席会
议人员和召集人资格、会议表决程序及表决结果是否符合《公司法》、《证券法》
等法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定发表
意见，不对会议审议的议案内容以及该等议案所表述的事实或数据的真实性及准
北京 Beijing 上海 Shanghai 深圳 Shenzhen 广州 Guangzhou 武汉 Wuhan 成都 Chengdu 香港 Hong Kong 东京 Tokyo 伦敦 London 纽约 Newyork 重庆 Chongqing 青岛 Qingdao
中伦律师事务所 法律意见书
确性发表意见。
本法律意见书仅供公司本次股东大会相关事项的合法性之目的使用，不得用
作任何其他目的。
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，本所律师对公
司所提供的相关文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、 本次股东大会的召集、召开程序
(一) 公司于 2016 年 7 月 27 日在指定媒体发布了《天壕环境股份有限公
司关于召开 2016 年第二次临时股东大会的通知》（以下简称“《会议通知》”）。
《会议通知》载明了本次股东大会的召集人、召开时间、召开方式、股权登记日、
出席对象、现场会议召开地点、会议审议议案、现场会议登记办法、参加网络投
票的具体操作流程、现场会议联系方式等内容。
(二) 本次股东大会以现场表决与网络投票相结合的方式召开。现场会议
于 2016 年 8 月 16 日（星期二）下午 15：00 在北京市海淀区西直门北大街 32
号枫蓝国际中心 B 座 906 室举行；通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票
的时间为 2016 年 8 月 16 日 9:30-11:30、13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联
网投票的时间为 2016 年 8 月 15 日 15:00 至 2016 年 8 月 16 日 15:00 期间的任意
时间。会议召开的时间、地点、会议审议事项等符合《会议通知》的内容。
经核查，本所律师认为：本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、
《证券法》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》、《股东大会议事规则》
的规定。
二、 出席本次股东大会人员和会议召集人资格
(一) 出席本次股东大会人员
1. 出席会议总体情况：本次股东大会的股权登记日为 2016 年 8 月 11 日。
出席本次股东大会的股东及股东委托代理人共 30 名，所持有表决权的股份总数
为 222,214,834 股，占公司有表决权股份总数的 29.1732%。
2. 现场会议出席情况：出席现场会议的股东及股东委托代理人共 6 名，所
2
中伦律师事务所 法律意见书
持有表决权的股份总数为 73,664,140 股，占公司有表决权股份总数的 9.6709%。
其中出席现场会议的中小投资者股东及股东委托代理人共 1 名，所持有表决权的
股份总数为 8,601,202 股，占公司有表决权股份总数的 1.1292%。
3. 网络投票情况：通过网络投票股东共 24 名，所持有表决权的股份总数为
148,550,694 股，占公司有表决权股份总数的 19.5023%。其中，通过网络投票的
中小投资者股东共 24 名，所持有表决权的股份总数为 148,550,694 股，占公司有
表决权股份总数的 19.5023%。
4. 公司董事、监事、董事会秘书。
(二) 列席本次股东大会人员
1. 公司董事、监事和高级管理人员。
2. 公司聘请的律师。
3. 其他人员。
(三) 会议召集人
经本所律师验证，本次股东大会的召集人为公司董事会。
经核查，本所律师认为：出席本次股东大会的人员和本次股东大会召集人的
资格符合《公司法》、《证券法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》、
《股东大会议事规则》的规定。
三、 本次股东大会的表决程序和表决结果
(一) 本次股东大会就《会议通知》中列明的各项议案逐项进行了审议和
表决。
(二) 本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式进行表决。表
决时按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》、
《股东大会议事规则》的规定计票、监票；表决票经清点后当场公布。出席现场
会议的股东及其代理人未对现场投票的表决结果提出异议。
(三) 经统计现场投票和网络投票结果，本次股东大会审议的议案表决结
3
中伦律师事务所 法律意见书
果如下：
同意 反对 弃权 是
同意 反对 弃权
股东类 票数 票数 票数 否
序号 议案内容 比例 比例 比例
别 （股 （股 （股 通
(%) (%) (%)
） ） ） 过
关于公司符合向 222,0
99.92 176,6 0.079
特定对象发行股 与会股东 38,23 0 0
05 00 5
份及支付现金购 4
1 是
买资产并募集配 156,9
其中：中 99.88 176,6 0.112
套资金条件的议 75,29 0 0
小投资者 76 00 4
案 6
关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的
2
议案
222,0
99.91 118,6 0.053 79,90 0.036
与会股东 16,33
07 00 4 0 0
本次交易的总体 4
2.1 是
方案 156,9
其中：中 99.87 118,6 0.075 79,90 0.050
53,39
小投资者 37 00 5 0 8
6
2.2 发行股份及支付现金购买资产的方案
222,0
99.91 118,6 0.053 79,90 0.036
与会股东 16,33
交易对方、标的 07 00 4 0 0
4
2.2.1 资产及其定价原 是
156,9
则和交易价格 其中：中 99.87 118,6 0.075 79,90 0.050
53,39
小投资者 37 00 5 0 8
6
222,0
99.91 118,6 0.053 79,90 0.036
与会股东 16,33
07 00 4 0 0
发行股份的种类 4
2.2.2 是
和面值 156,9
其中：中 99.87 118,6 0.075 79,90 0.050
53,39
小投资者 37 00 5 0 8
6
222,0
99.91 118,6 0.053 79,90 0.036
与会股东 16,33
07 00 4 0 0
4
2.2.3 发行方式 是
156,9
其中：中 99.87 118,6 0.075 79,90 0.050
53,39
小投资者 37 00 5 0 8
6
222,0
发行对象及认购 99.91 118,6 0.053 79,90 0.036
2.2.4 与会股东 16,33 是
方式 07 00 4 0 0
4
4
中伦律师事务所 法律意见书
同意 反对 弃权 是
同意 反对 弃权
股东类 票数 票数 票数 否
序号 议案内容 比例 比例 比例
别 （股 （股 （股 通
(%) (%) (%)
） ） ） 过
156,9
其中：中 99.87 118,6 0.075 79,90 0.050
53,39
小投资者 37 00 5 0 8
6
222,0
99.91 118,6 0.053 79,90 0.036
与会股东 16,33
定价基准日、定 07 00 4 0 0
4
2.2.5 价依据及发行价 是
156,9
格 其中：中 99.87 118,6 0.075 79,90 0.050
53,39
小投资者 37 00 5 0 8
6
222,0
99.91 118,6 0.053 79,90 0.036
与会股东 16,33
07 00 4 0 0
4
2.2.6 发行股份数量 是
156,9
其中：中 99.87 118,6 0.075 79,90 0.050
53,39
小投资者 37 00 5 0 8
6
222,0
99.91 118,6 0.053 79,90 0.036
与会股东 16,33
07 00 4 0 0
4
2.2.7 现金对价的支付 是
156,9
其中：中 99.87 118,6 0.075 79,90 0.050
53,39
小投资者 37 00 5 0 8
6
222,0
99.91 118,6 0.053 79,90 0.036
与会股东 16,33
07 00 4 0 0
4
2.2.8 上市地点 是
156,9
其中：中 99.87 118,6 0.075 79,90 0.050
53,39
小投资者 37 00 5 0 8
6
222,0
99.91 118,6 0.053 79,90 0.036
与会股东 16,33
07 00 4 0 0
本次发行股份锁 4
2.2.9 是
定期 156,9
其中：中 99.87 118,6 0.075 79,90 0.050
53,39
小投资者 37 00 5 0 8
6
222,0
99.91 118,6 0.053 79,90 0.036
与会股东 16,33
标的资产自评估 07 00 4 0 0
4
2.2.10 基准日至交割日 是
156,9
期间损益的归属 其中：中 99.87 118,6 0.075 79,90 0.050
53,39
小投资者 37 00 5 0 8
6
5
中伦律师事务所 法律意见书
同意 反对 弃权 是
同意 反对 弃权
股东类 票数 票数 票数 否
序号 议案内容 比例 比例 比例
别 （股 （股 （股 通
(%) (%) (%)
） ） ） 过
222,0
99.91 118,6 0.053 79,90 0.036
与会股东 16,33
07 00 4 0 0
4
2.2.11 人员安置 是
156,9
其中：中 99.87 118,6 0.075 79,90 0.050
53,39
小投资者 37 00 5 0 8
6
222,0
99.91 118,6 0.053 79,90 0.036
与会股东 16,33
07 00 4 0 0
上市公司滚存未 4
2.2.12 是
分配利润安排 156,9
其中：中 99.87 118,6 0.075 79,90 0.050
53,39
小投资者 37 00 5 0 8
6
222,0
99.91 118,6 0.053 79,90 0.036
与会股东 16,33
相关资产办理权 07 00 4 0 0
4
2.2.13 属转移的合同义 是
156,9
务和违约责任 其中：中 99.87 118,6 0.075 79,90 0.050
53,39
小投资者 37 00 5 0 8
6
222,0
99.91 118,6 0.053 79,90 0.036
与会股东 16,33
07 00 4 0 0
4
2.2.14 决议的有效期 是
156,9
其中：中 99.87 118,6 0.075 79,90 0.050
53,39
小投资者 37 00 5 0 8
6
2.3 发行股份募集配套资金的方案
222,0
99.91 118,6 0.053 79,90 0.036
与会股东 16,33
07 00 4 0 0
4
2.3.1 发行种类和面值 是
156,9
其中：中 99.87 118,6 0.075 79,90 0.050
53,39
小投资者 37 00 5 0 8
6
222,0
99.91 118,6 0.053 79,90 0.036
与会股东 16,33
07 00 4 0 0
发行方式及发行 4
2.3.2 是
对象 156,9
其中：中 99.87 118,6 0.075 79,90 0.050
53,39
小投资者 37 00 5 0 8
6
6
中伦律师事务所 法律意见书
同意 反对 弃权 是
同意 反对 弃权
股东类 票数 票数 票数 否
序号 议案内容 比例 比例 比例
别 （股 （股 （股 通
(%) (%) (%)
） ） ） 过
222,0
99.91 118,6 0.053 79,90 0.036
与会股东 16,33
07 00 4 0 0
定价基准日、发 4
2.3.3 是
行价格 156,9
其中：中 99.87 118,6 0.075 79,90 0.050
53,39
小投资者 37 00 5 0 8
6
222,0
99.91 118,6 0.053 79,90 0.036
与会股东 16,33
07 00 4 0 0
4
2.3.4 发行数量 是
156,9
其中：中 99.87 118,6 0.075 79,90 0.050
53,39
小投资者 37 00 5 0 8
6
222,0
99.91 118,6 0.053 79,90 0.036
与会股东 16,33
07 00 4 0 0
发行股份的锁定 4
2.3.5 是
期 156,9
其中：中 99.87 118,6 0.075 79,90 0.050
53,39
小投资者 37 00 5 0 8
6
222,0
99.91 118,6 0.053 79,90 0.036
与会股东 16,33
07 00 4 0 0
4
2.3.6 上市地点 是
156,9
其中：中 99.87 118,6 0.075 79,90 0.050
53,39
小投资者 37 00 5 0 8
6
222,0
99.91 118,6 0.053 79,90 0.036
与会股东 16,33
07 00 4 0 0
上市公司滚存未 4
2.3.7 是
分配利润安排 156,9
其中：中 99.87 118,6 0.075 79,90 0.050
53,39
小投资者 37 00 5 0 8
6
222,0
99.91 118,6 0.053 79,90 0.036
与会股东 16,33
07 00 4 0 0
配套募集资金用 4
2.3.8 是
途 156,9
其中：中 99.87 118,6 0.075 79,90 0.050
53,39
小投资者 37 00 5 0 8
6
222,0
99.91 118,6 0.053 79,90 0.036
2.3.9 决议的有效期 与会股东 16,33 是
07 00 4 0 0
4
7
中伦律师事务所 法律意见书
同意 反对 弃权 是
同意 反对 弃权
股东类 票数 票数 票数 否
序号 议案内容 比例 比例 比例
别 （股 （股 （股 通
(%) (%) (%)
） ） ） 过
156,9
其中：中 99.87 118,6 0.075 79,90 0.050
53,39
小投资者 37 00 5 0 8
6
222,0
关于本次交易符 99.91 118,6 0.053 79,90 0.036
与会股东 16,33
合《上市公司重 07 00 4 0 0
4
3 大资产重组管理 是
156,9
办法》第四十三 其中：中 99.87 118,6 0.075 79,90 0.050
53,39
条规定的议案 小投资者 37 00 5 0 8
6
关于本次交易符 222,0
99.91 118,6 0.053 79,90 0.036
合《关于规范上 与会股东 16,33
07 00 4 0 0
市公司重大资产 4
4 是
重组若干问题的 156,9
其中：中 99.87 118,6 0.075 79,90 0.050
规定》第四条规 53,39
小投资者 37 00 5 0 8
定的议案 6
关于本次交易不 222,0
99.91 118,6 0.053 79,90 0.036
构成《上市公司 与会股东 16,33
07 00 4 0 0
重大资产重组管 4
5 是
理办法》第十三 156,9
其中：中 99.87 118,6 0.075 79,90 0.050
条规定的借壳上 53,39
小投资者 37 00 5 0 8
市的议案 6
222,0
99.91 118,6 0.053 79,90 0.036
与会股东 16,33
关于本次交易构 07 00 4 0 0
4
6 成关联交易的议 是
156,9
案 其中：中 99.87 118,6 0.075 79,90 0.050
53,39
小投资者 37 00 5 0 8
6
关于《天壕环境 222,0
99.91 118,6 0.053 79,90 0.036
股份有限公司发 与会股东 16,33
07 00 4 0 0
行股份及支付现 4
金购买资产并募
7 是
集配套资金暨关 156,9
其中：中 99.87 118,6 0.075 79,90 0.050
联交易报告书 53,39
小投资者 37 00 5 0 8
（草案）》及其 6
摘要的议案
关于签署附生效 222,0
99.91 118,6 0.053 79,90 0.036
8 条件的《关于发 与会股东 16,33 是
07 00 4 0 0
行股份及支付现 4
8
中伦律师事务所 法律意见书
同意 反对 弃权 是
同意 反对 弃权
股东类 票数 票数 票数 否
序号 议案内容 比例 比例 比例
别 （股 （股 （股 通
(%) (%) (%)
） ） ） 过
金购买资产的协 156,9
其中：中 99.87 118,6 0.075 79,90 0.050
议书》的议案 53,39
小投资者 37 00 5 0 8
6
222,0
99.91 118,6 0.053 79,90 0.036
关于签署附生效 与会股东 16,33
07 00 4 0 0
条件的《利润承 4
9 是
诺补偿协议》的 156,9
其中：中 99.87 118,6 0.075 79,90 0.050
议案 53,39
小投资者 37 00 5 0 8
6
222,0
关于签署附生效 99.91 118,6 0.053 79,90 0.036
与会股东 16,33
条件的《非公开 07 00 4 0 0
4
10 发行股份之股份 是
156,9
认购协议》的议 其中：中 99.87 118,6 0.075 79,90 0.050
53,39
案 小投资者 37 00 5 0 8
6
关于本次交易的 222,0
99.91 118,6 0.053 79,90 0.036
评估机构独立 与会股东 16,33
07 00 4 0 0
性、评估假设前 4
11 提合理性、评估 是
156,9
方法与评估目的 其中：中 99.87 118,6 0.075 79,90 0.050
53,39
相关性及评估定 小投资者 37 00 5 0 8
6
价公允性的议案
222,0
99.91 118,6 0.053 79,90 0.036
关于批准本次交 与会股东 16,33
07 00 4 0 0
易相关审计报 4
12 是
告、资产评估报 156,9
其中：中 99.87 118,6 0.075 79,90 0.050
告等文件的议案 53,39
小投资者 37 00 5 0 8
6
222,0
99.91 118,6 0.053 79,90 0.036
关于本次交易定 与会股东 16,33
07 00 4 0 0
价的依据及公平 4
13 是
合理性说明的议 156,9
其中：中 99.87 118,6 0.075 79,90 0.050
案 53,39
小投资者 37 00 5 0 8
6
关于提请股东大 222,0
99.91 118,6 0.053 79,90 0.036
14 会授权董事会办 与会股东 16,33 是
07 00 4 0 0
理本次发行股份 4
9
中伦律师事务所 法律意见书
同意 反对 弃权 是
同意 反对 弃权
股东类 票数 票数 票数 否
序号 议案内容 比例 比例 比例
别 （股 （股 （股 通
(%) (%) (%)
） ） ） 过
及支付现金购买
156,9
资产并募集配套 其中：中 99.87 118,6 0.075 79,90 0.050
53,39
资金暨关联交易 小投资者 37 00 5 0 8
6
相关事宜的议案
222,0
关于公司本次交 99.91 118,6 0.053 79,90 0.036
与会股东 16,33
易摊薄即期回报 07 00 4 0 0
4
15 的风险提示及公 是
156,9
司采取的措施的 其中：中 99.87 118,6 0.075 79,90 0.050
53,39
议案 小投资者 37 00 5 0 8
6
公司董事、高级 222,0
99.91 118,6 0.053 79,90 0.036
管理人员关于公 与会股东 16,33
07 00 4 0 0
司本次交易填补 4
16 是
被摊薄即期回报 156,9
其中：中 99.87 118,6 0.075 79,90 0.050
措施能够得到切 53,39
小投资者 37 00 5 0 8
实履行的承诺 6
222,0
99.91 118,6 0.053 79,90 0.036
关于公司终止 与会股东 16,33
07 00 4 0 0
2016 年非公开 4
17 是
发行 A 股股票 156,9
其中：中 99.87 118,6 0.075 79,90 0.050
事项的议案 53,39
小投资者 37 00 5 0 8
6
注：
1. 本次会议议案中，第 1、2（含各单项议案）、3 至 17 项为以特别决议通
过的议案，已获得本次股东大会出席会议股东或股东代表所持有效表决权股份总
数的 2/3 以上通过。
2. 本次会议议案中，第 2（含各单项议案）、4、6-15 项议案为关联交易议
案，关联股东天壕投资集团有限公司、西藏新惠嘉吉投资有限公司、陈作涛、王
坚军回避表决。
3. “中小投资者”指除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合
计持有公司股份比率高于 5%的股东。
经核查，本所律师认为：本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《证券
法》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定，
10
中伦律师事务所 法律意见书
表决结果合法、有效。
四、 结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会召集和召开程序、出席会议人
员和召集人的资格、会议表决程序均符合《公司法》、《证券法》等法律、法规、
规范性文件及《公司章程》、《股东大会议事规则》的相关规定，表决结果合法、
有效。
本法律意见书正本一式三份，经见证律师、本所负责人签字并经本所盖章后
生效。
（以下无正文）
11
中伦律师事务所 法律意见书
（此页无正文，为本所出具的《关于天壕环境股份有限公司 2016 年第二次
临时股东大会的法律意见书》之签署页）
北京市中伦律师事务所（盖章）
负责人：张学兵 经办律师：余洪彬： ：
赵芙菊： ：
2016 年 8 月 16 日
首页
微信公众号
证券之星APP
