证券代码：002069 证券简称：*ST 獐岛 公告编号：2016－88
獐子岛集团股份有限公司
关于深圳证券交易所问询函的回复
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
獐子岛集团股份有限公司（以下简称“公司”）于近日收到深圳证券交易所
《关于对獐子岛集团股份有限公司的问询函》（中小板问询函【2016】第 373
号，以下简称“问询函”），现就函中问题进行说明：
问题一、请对照中国证监会《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导
意见》，以及本所《中小企业板信息披露业务备忘录第 7 号：员工持股计划》
等相关规定，详细说明你公司部分董事、监事、高级管理人员及员工参与认购
“和岛一号证券投资基金”是否为员工持股计划及其原因，如是，请补充履行
相应审批程序及信息披露义务。请律师核查并发表明确意见。
回复：
一、部分董事、监事、高级管理人员及员工参与认购“和岛一号证券投资
基金”不是员工持股计划的原因说明
1、公司部分董事、监事、高级管理人员及员工通过设立有限合伙企业认购
“和岛一号证券投资基金”，拟认购上限为不超过 7,500 万元，仅占基金计划募
集总额（5 亿元）的 15%，不是该基金的 100%的持有人，其认购的小份额基金
不能按照员工持股计划相关规定实现独立管理，不具备实现员工持股计划管理的
前提条件。
2、公司部分董事、监事、高级管理人员及员工通过设立有限合伙企业认购
“和岛一号证券投资基金”小部分份额，不享有对该基金投资的决策权，不能决
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定基金持有股票的期限，不符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意
见》二（四）规定的员工持股计划是上市公司根据员工意愿，通过合法方式使员
工获得本公司股票并长期持有的特性规定。
二、公司认定部分董事、监事、高级管理人员及员工参与认购“和岛一号
证券投资基金”属于员工持股计划类似方案原因说明
根据深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第 7 号：员工持股计
划》之“五、其他事项”之“（一）上市公司及其董事、监事、高级管理人员或
者其他员工，通过设立资产管理计划、信托计划等形式实施员工持股计划类似方
案的，应当参照本备忘录执行相关规定。”
公司部分董事、监事、高级管理人员及员工，通过认购证券投资基金小部分
份额，实现间接持有上市公司股份，即属于实施员工持股计划类似方案情形，参
照员工持股计划履行相关程序。
三、公司参照员工持股计划类似方案履行相关审批程序及信息披露情况
参照《中小企业板信息披露业务备忘录第 7 号：员工持股计划》规定，部分
董事、监事、高级管理人员及员工参与认购“和岛一号证券投资基金”计划已履
行相关审批程序，具体如下：
1、2016 年 8 月 11 日，公司召开第三届第五次职工代表大会，审议通过了
《关于公司部分董事、监事、高管和员工参与认购“和岛一号证券投资基金”的
议案》。
2、2016 年 8 月 12 日，公司召开第六届董事会第三次会议，审议通过了《獐
子岛集团股份有限公司部分董事、监事、高管和员工参与认购“和岛一号证券投
资基金”计划（草案）》（以下简称“《认购计划（草案）》”），因董事梁峻
参与认购，对本议案回避表决。
公司独立董事发表意见，认为根据深圳证券交易所《中小企业板信息披露业
务备忘录第 7 号：员工持股计划》之“五、其他事项”之“（一）规定，本次认
购计划属于实施员工持股计划类似方案，应当参照该备忘录执行相关规定；《认
购计划（草案）》参照了员工持股计划，其内容符合有关法律、法规及规范性文
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件的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在以摊派、强行分配
等方式强制参加本计划的情形；公司部分董事、监事、高管及员工参与认购“和
岛一号证券投资基金”计划是基于对公司现有股票价值的合理判断及对公司价值
的认可；该计划的实施是员工在依法合规、自愿参与、风险自担的原则上参与的，
不存在违反法律、法规的情形。
3、2016 年 8 月 12 日，公司召开第六届监事会第三次会议，审议通过了《认
购计划（草案）》，因监事杨育健参与认购，对本议案回避表决。
监事会发表意见，认为根据深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘
录第 7 号：员工持股计划》之“五、其他事项”之“（一）规定，本次认购计划
属于实施员工持股计划类似方案，应当参照该备忘录执行相关规定；《认购计划
（草案）》参照了员工持股计划，其内容符合有关法律、法规及规范性文件的规
定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在以摊派、强行分配等方式
强制参加本计划的情形。
4、2016 年 8 月 12 日，公司董事会定于 2016 年 8 月 29 日召开 2016 年第二
次临时股东大会审议《认购计划（草案）》。
上述董事会决议公告、监事会决议公告、独立董事意见、《认购计划（草案）》
全文、股东大会通知等相关文件于 2016 年 8 月 13 日刊登在指定信息披露媒体及
巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。
四、律师核查意见
辽宁华夏律师事务所律师关于獐子岛集团股份有限公司部分董事、监事、高
级管理人员及员工参与认购“和岛一号证券投资基金”是否为员工持股计划，发
表核查意见如下：
本次公司部分董事、监事、高级管理人员及员工设立有限合伙企业认购“和
岛一号证券投资基金”并非《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》
中规定的员工持股计划，但由于认购基金行为导致其间接持有上市公司股份，根
据《中小企业板信息披露业务备忘录第 7 号》五（一）规定，属于上市公司实
施员工持股计划类似方案，应参照该备忘录的规定执行，履行相应的审议程序及
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信息披露义务。
核 查 意 见 全 文 详 见 公 司 于 本 公 告 日 刊 登 在 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）上的《辽宁华夏律师事务所关于獐子岛集团股份有
限公司部分董事、监事、高级管理人员及员工参与认购“和岛一号证券投资基金”
是否为员工持股计划的核查意见》。
问题二、以列表方式补充说明参与认购“和岛一号证券投资基金”的董事、
监事和高级管理人员姓名、其各自认购数量、认购金额及其比例。
回复：
公司部分董事、监事、高管及员工拟参与认购“和岛一号证券投资基金”，
认购金额不超过 7500 万元，认购人数不超过 150 人。其中，拟参与本次认购的
公司董事、监事和高级管理人员合计 8 人，具体如下表：
拟认购金额 占拟认购总额上限
职务 姓名
（万元） 的比例
董事兼
梁峻 180 2.40%
高级管理人员
监事 杨育健 30 0.40%
孙福君 1143 15.24%
唐艳 300 4.00%
勾荣 60 0.80%
高级管理人员
曹秉才 90 1.20%
张戡 90 1.20%
孙颖士 90 1.20%
注：上述拟认购金额的比例将根据实际出资缴款金额确定。
问题三、你公司实际控制人、控股股东、持股 5%以上股东，以及董事、监
事和高级管理人员是否与北京吉融元通资产管理有限公司管理的“和岛一号证
券投资基金”存在关联关系。
回复：
一、北京吉融元通资产管理有限公司及其股东情况
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根据北京吉融元通资产管理有限公司（以下简称“吉融元通”）于 2016 年
6 月 16 日提供的《简式权益变动报告书》以及查阅“全国企业信用信息公示系
统”相关资料显示：吉融元通的主要股东为上海和襄投资管理有限公司（持股比
例 100%）；主要负责人为：朱源健、钱实。
根据上海和襄投资管理有限公司（以下简称“上海和襄”）前期提供资料以
及查阅“全国企业信用信息公示系统”相关资料显示：上海和襄股东为上海和君
投资咨询有限公司、钱胜红、李金良；上海和君投资咨询有限公司股东为许地长、
王明富。
二、公司实际控制人、控股股东、持股 5%以上股东，以及董事、监事和高
级管理人员是否与吉融元通管理的“和岛一号证券投资基金”存在关联关系的
自查情况
1、经自查，公司实际控制人、控股股东长海县獐子岛投资发展中心不存在
直接或间接控制吉融元通或其股东单位；未有人员在吉融元通或其股东单位担任
任何职务；除与吉融元通于 2016 年 6 月签订《股权转让补充协议》，约定由吉
融元通管理的“和岛一号证券投资基金”受让股权相关事宜（相关事项已在指定
信息披露媒体公告）外，长海县獐子岛投资发展中心与吉融元通及其管理的“和
岛一号证券投资基金”不存在其他协议安排或利益安排情形。反之亦然。因此，
长海县獐子岛投资发展中心与吉融元通及其管理的“和岛一号证券投资基金”不
存在关联关系。
2、经自查，公司持股 5%以上股东长海县獐子岛褡裢经济发展中心（持股
7.21%）、长海县獐子岛大耗经济发展中心（持股 6.85%）、吴厚刚（持股 5.49%）
不存在直接或间接控制吉融元通或其股东单位情形；未有人员在吉融元通或其股
东单位担任任何职务；未有其他协议安排或利益安排情形。反之亦然。因此，上
述股东与吉融元通及其管理的“和岛一号证券投资基金”不存在关联关系。
3、经自查，公司董事、监事和高级管理人员不存在直接或间接控制吉融元
通或其股东单位情形；未在吉融元通或其股东单位担任任何职务；因拟参与吉融
元通管理的“和岛一号证券投资基金”认购，梁峻、杨育健、孙福君、唐艳、勾
荣、曹秉才、张戡、孙颖士等 8 位董事、监事和高级管理人员与吉融元通及其管
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理的“和岛一号证券投资基金”构成关联关系；其他董事、监事和高级管理人员
与吉融元通及其管理的“和岛一号证券投资基金”不存在关联关系。反之亦然。
三、询证情况
公司于 2016 年 8 月 12 日分别向公司实际控制人、控股股东、持股 5%以上
股东，公司董事、监事和高级管理人员，发出询证函，询证其是否与北京吉融元
通资产管理有限公司管理的“和岛一号证券投资基金”存在关联关系。同日，公
司向北京吉融元通资产管理有限公司发出询证函，询证其是否与公司实际控制人、
控股股东、持股 5%以上股东，公司董事、监事和高级管理人员存在关联关系。
根据询证函反馈结果显示：
1、公司实际控制人、控股股东、持股 5%以上股东，与吉融元通及其管理的
“和岛一号证券投资基金”不存在关联关系。反之亦然。
2、因拟参与吉融元通管理的“和岛一号证券投资基金”认购，梁峻、杨育
健、孙福君、唐艳、勾荣、曹秉才、张戡、孙颖士等 8 位董事、监事和高级管理
人员与吉融元通及其管理的“和岛一号证券投资基金”构成关联关系；其他董事、
监事和高级管理人员与吉融元通及其管理的“和岛一号证券投资基金”不存在关
联关系。反之亦然。
问题四、你公司认为应予说明的其它重要事项。
回复：无
獐子岛集团股份有限公司董事会
2016 年 8 月 17 日
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