证券代码:002265 证券简称:西仪股份 公告编号:2016-039
云南西仪工业股份有限公司
2016年第一次临时股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。
一、特别提示
1、本次股东大会无新增、变更、否决提案的情况。
2、本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的表决方式。
二、会议召开情况
1、会议通知情况:公司董事会于2016年8月1日在《证券时报》、《中国证券
报》及巨潮资讯网(www.cnifo.com.cn)发布《关于召开2016年第一次临时股东
大会的通知》(2016-038)。
2、召集人:公司董事会
3、召开方式:现场投票与网络投票相结合的方式
4、召开时间:
现场会议时间为:2016 年 8 月 16 日下午 14:00
网络投票时间为:2016 年 8 月 15 日——2016 年 8 月 16 日。其中,通过
深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为:2016 年 8 月 16 日
上午 9:30 至 11:30,下午 13:00 至 15:00;通过深圳证券交易所互
联网投票系统进行网络投票的具体时间为 2016 年 8 月 15 日下午 15:00 至
2016 年 8 月 16 日下午 15:00 的任意时间。
5、现场会议召开地点:云南省昆明市西山区海口山冲公司董事办会议室
6、主持人:董事长高辛平先生。
7、会议的召集、召开与表决程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、
《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等法律、法规及规范性文件的
规定。
三、会议的出席情况
1
出席本次会议的股东及股东授权代表共 7 人,代表有表决权股份总数为
201,941,837 股,占公司有表决权股份总数的 69.3896%(其中,参加现场会议的
股东及股东授权代表共 3 人,代表有表决权股份总数为 201,845,337 股,占公司
有表决权股份总数的 69.3565%;参加网络投票的股东及股东授权代表共 4 人,
代表有表决权股份总数为 96,500 股,占公司有表决权股份总数的 0.0332%)。参
加本次股东大会现场会议和网络投票的中小股东及股东授权代表(中小股东是指
除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司 5%以上股份
的股东以外的其他股东)共 5 人,代表有表决权股份总数为 10,907,897 股,占公
司有表决权股份总数的 3.7481%。
公司部分董事、监事及见证律师出席了本次会议,公司部分高级管理人员列
席了本次会议。
四、议案的审议和表决情况
本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的表决方式,审议表决结果如
下:
1、审议通过了《关于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金事项符合
相关法律法规、规范性文件规定的议案》
总表决情况:
同意 201,881,937 股,占出席会议所有股东所持股份的 99.9703%;反对 59,900
股,占出席会议所有股东所持股份的 0.0297%;弃权 0 股,占出席会议所有股东
所持股份的 0.0000%。
中小股东总表决情况:
同意 10,847,997 股,占出席会议中小股东所持股份的 99.4509%;反对 59,900
股,占出席会议中小股东所持股份的 0.5491%;弃权 0 股,占出席会议中小股东
所持股份的 0.0000%。
2、逐项审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金方案的议
案》
2.1 整体方案
总表决情况:
同意 201,853,937 股,占出席会议所有股东所持股份的 99.9565%;反对 59,900
2
股,占出席会议所有股东所持股份的 0.0297%;弃权 28,000 股,占出席会议所
有股东所持股份的 0.0139%。
中小股东总表决情况:
同意10,819,997股,占出席会议中小股东所持股份的99.1942%;反对59,900
股,占出席会议中小股东所持股份的0.5491%;弃权28,000股,占出席会议中小
股东所持股份的0.2567%。
2.2 发行股份购买资产
(1)交易标的和交易对方
总表决情况:
同意 201,853,937 股,占出席会议所有股东所持股份的 99.9565%;反对 59,900
股,占出席会议所有股东所持股份的 0.0297%;弃权 28,000 股,占出席会议所
有股东所持股份的 0.0139%。
中小股东总表决情况:
同意 10,819,997 股,占出席会议中小股东所持股份的 99.1942%;反对 59,900
股,占出席会议中小股东所持股份的 0.5491%;弃权 28,000 股,占出席会议中
小股东所持股份的 0.2567%。
(2)交易价格及定价依据
总表决情况:
同意 201,853,937 股,占出席会议所有股东所持股份的 99.9565%;反对 59,900
股,占出席会议所有股东所持股份的 0.0297%;弃权 28,000 股,占出席会议所
有股东所持股份的 0.0139%。
中小股东总表决情况:
同意 10,819,997 股,占出席会议中小股东所持股份的 99.1942%;反对 59,900
股,占出席会议中小股东所持股份的 0.5491%;弃权 28,000 股,占出席会议中
小股东所持股份的 0.2567%。
(3)交易对价的支付方式、发行方式及发行对象
总表决情况:
同意 201,853,937 股,占出席会议所有股东所持股份的 99.9565%;反对 59,900
股,占出席会议所有股东所持股份的 0.0297%;弃权 28,000 股,占出席会议所
3
有股东所持股份的 0.0139%。
中小股东总表决情况:
同意 10,819,997 股,占出席会议中小股东所持股份的 99.1942%;反对 59,900
股,占出席会议中小股东所持股份的 0.5491%;弃权 28,000 股,占出席会议中
小股东所持股份的 0.2567%。
(4)发行股票种类和面值
总表决情况:
同意 201,853,937 股,占出席会议所有股东所持股份的 99.9565%;反对 59,900
股,占出席会议所有股东所持股份的 0.0297%;弃权 28,000 股,占出席会议所
有股东所持股份的 0.0139%。
中小股东总表决情况:
同意 10,819,997 股,占出席会议中小股东所持股份的 99.1942%;反对 59,900
股,占出席会议中小股东所持股份的 0.5491%;弃权 28,000 股,占出席会议中
小股东所持股份的 0.2567%。
(5)发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
总表决情况:
同意 201,853,937 股,占出席会议所有股东所持股份的 99.9565%;反对 59,900
股,占出席会议所有股东所持股份的 0.0297%;弃权 28,000 股,占出席会议所
有股东所持股份的 0.0139%。
中小股东总表决情况:
同意10,819,997股,占出席会议中小股东所持股份的99.1942%;反对59,900
股,占出席会议中小股东所持股份的0.5491%;弃权28,000股,占出席会议中小
股东所持股份的0.2567%。
(6)发行数量
总表决情况:
同意 201,853,937 股,占出席会议所有股东所持股份的 99.9565%;反对 59,900
股,占出席会议所有股东所持股份的 0.0297%;弃权 28,000 股,占出席会议所
有股东所持股份的 0.0139%。
中小股东总表决情况:
同意10,819,997股,占出席会议中小股东所持股份的99.1942%;反对59,900
4
股,占出席会议中小股东所持股份的0.5491%;弃权28,000股,占出席会议中小
股东所持股份的0.2567%。
(7)锁定期安排
总表决情况:
同意 201,853,937 股,占出席会议所有股东所持股份的 99.9565%;反对 59,900
股,占出席会议所有股东所持股份的 0.0297%;弃权 28,000 股,占出席会议所
有股东所持股份的 0.0139%。
中小股东总表决情况:
同意 10,819,997 股,占出席会议中小股东所持股份的 99.1942%;反对 59,900
股,占出席会议中小股东所持股份的 0.5491%;弃权 28,000 股,占出席会议中
小股东所持股份的 0.2567%。
(8)期间损益
总表决情况:
同意 201,853,937 股,占出席会议所有股东所持股份的 99.9565%;反对 59,900
股,占出席会议所有股东所持股份的 0.0297%;弃权 28,000 股,占出席会议所
有股东所持股份的 0.0139%。
中小股东总表决情况:
同意 10,819,997 股,占出席会议中小股东所持股份的 99.1942%;反对 59,900
股,占出席会议中小股东所持股份的 0.5491%;弃权 28,000 股,占出席会议中
小股东所持股份的 0.2567%。
(9)以前年度未分配利润
总表决情况:
同意 201,853,937 股,占出席会议所有股东所持股份的 99.9565%;反对 59,900
股,占出席会议所有股东所持股份的 0.0297%;弃权 28,000 股,占出席会议所
有股东所持股份的 0.0139%。
中小股东总表决情况:
同意 10,819,997 股,占出席会议中小股东所持股份的 99.1942%;反对 59,900
股,占出席会议中小股东所持股份的 0.5491%;弃权 28,000 股,占出席会议中
小股东所持股份的 0.2567%。
(10)业绩承诺及补偿
5
总表决情况:
同意 201,853,937 股,占出席会议所有股东所持股份的 99.9565%;反对 59,900
股,占出席会议所有股东所持股份的 0.0297%;弃权 28,000 股,占出席会议所
有股东所持股份的 0.0139%。
中小股东总表决情况:
同意 10,819,997 股,占出席会议中小股东所持股份的 99.1942%;反对 59,900
股,占出席会议中小股东所持股份的 0.5491%;弃权 28,000 股,占出席会议中
小股东所持股份的 0.2567%。
(11)期末减值补偿
总表决情况:
同意 201,853,937 股,占出席会议所有股东所持股份的 99.9565%;反对 59,900
股,占出席会议所有股东所持股份的 0.0297%;弃权 28,000 股,占出席会议所
有股东所持股份的 0.0139%。
中小股东总表决情况:
同意 10,819,997 股,占出席会议中小股东所持股份的 99.1942%;反对 59,900
股,占出席会议中小股东所持股份的 0.5491%;弃权 28,000 股,占出席会议中
小股东所持股份的 0.2567%。
(12)本次交易所涉及的奖励对价
总表决情况:
同意 201,853,937 股,占出席会议所有股东所持股份的 99.9565%;反对 59,900
股,占出席会议所有股东所持股份的 0.0297%;弃权 28,000 股,占出席会议所
有股东所持股份的 0.0139%。
中小股东总表决情况:
同意 10,819,997 股,占出席会议中小股东所持股份的 99.1942%;反对 59,900
股,占出席会议中小股东所持股份的 0.5491%;弃权 28,000 股,占出席会议中
小股东所持股份的 0.2567%。
(13)标的股权、标的股份权属转移和违约责任
总表决情况:
同意 201,853,937 股,占出席会议所有股东所持股份的 99.9565%;反对 59,900
股,占出席会议所有股东所持股份的 0.0297%;弃权 28,000 股,占出席会议所
6
有股东所持股份的 0.0139%。
中小股东总表决情况:
同意 10,819,997 股,占出席会议中小股东所持股份的 99.1942%;反对 59,900
股,占出席会议中小股东所持股份的 0.5491%;弃权 28,000 股,占出席会议中
小股东所持股份的 0.2567%。
2.3 非公开发行股份募集配套资金
(1)发行方式与发行对象
总表决情况:
同意 201,853,937 股,占出席会议所有股东所持股份的 99.9565%;反对 59,900
股,占出席会议所有股东所持股份的 0.0297%;弃权 28,000 股,占出席会议所
有股东所持股份的 0.0139%。
中小股东总表决情况:
同意 10,819,997 股,占出席会议中小股东所持股份的 99.1942%;反对 59,900
股,占出席会议中小股东所持股份的 0.5491%;弃权 28,000 股,占出席会议中
小股东所持股份的 0.2567%。
(2)发行种类和面值
总表决情况:
同意 201,853,937 股,占出席会议所有股东所持股份的 99.9565%;反对 59,900
股,占出席会议所有股东所持股份的 0.0297%;弃权 28,000 股,占出席会议所
有股东所持股份的 0.0139%。
中小股东总表决情况:
同意 10,819,997 股,占出席会议中小股东所持股份的 99.1942%;反对 59,900
股,占出席会议中小股东所持股份的 0.5491%;弃权 28,000 股,占出席会议中
小股东所持股份的 0.2567%。
(3)发行股份的定价基准日及发行价格
总表决情况:
同意 201,853,937 股,占出席会议所有股东所持股份的 99.9565%;反对 59,900
股,占出席会议所有股东所持股份的 0.0297%;弃权 28,000 股,占出席会议所
有股东所持股份的 0.0139%。
中小股东总表决情况:
7
同意 10,819,997 股,占出席会议中小股东所持股份的 99.1942%;反对 59,900
股,占出席会议中小股东所持股份的 0.5491%;弃权 28,000 股,占出席会议中
小股东所持股份的 0.2567%。
(4)发行资金金额
总表决情况:
同意 201,853,937 股,占出席会议所有股东所持股份的 99.9565%;反对 59,900
股,占出席会议所有股东所持股份的 0.0297%;弃权 28,000 股,占出席会议所
有股东所持股份的 0.0139%。
中小股东总表决情况:
同意 10,819,997 股,占出席会议中小股东所持股份的 99.1942%;反对 59,900
股,占出席会议中小股东所持股份的 0.5491%;弃权 28,000 股,占出席会议中
小股东所持股份的 0.2567%。
(5)发行数量
总表决情况:
同意 201,853,937 股,占出席会议所有股东所持股份的 99.9565%;反对 59,900
股,占出席会议所有股东所持股份的 0.0297%;弃权 28,000 股,占出席会议所
有股东所持股份的 0.0139%。
中小股东总表决情况:
同意 10,819,997 股,占出席会议中小股东所持股份的 99.1942%;反对 59,900
股,占出席会议中小股东所持股份的 0.5491%;弃权 28,000 股,占出席会议中
小股东所持股份的 0.2567%。
(6)募集配套资金用途
总表决情况:
同意 201,853,937 股,占出席会议所有股东所持股份的 99.9565%;反对 59,900
股,占出席会议所有股东所持股份的 0.0297%;弃权 28,000 股,占出席会议所
有股东所持股份的 0.0139%。
中小股东总表决情况:
同意 10,819,997 股,占出席会议中小股东所持股份的 99.1942%;反对 59,900
股,占出席会议中小股东所持股份的 0.5491%;弃权 28,000 股,占出席会议中
小股东所持股份的 0.2567%。
8
(7)锁定期
总表决情况:
同意 201,853,937 股,占出席会议所有股东所持股份的 99.9565%;反对 59,900
股,占出席会议所有股东所持股份的 0.0297%;弃权 28,000 股,占出席会议所
有股东所持股份的 0.0139%。
中小股东总表决情况:
同意 10,819,997 股,占出席会议中小股东所持股份的 99.1942%;反对 59,900
股,占出席会议中小股东所持股份的 0.5491%;弃权 28,000 股,占出席会议中
小股东所持股份的 0.2567%。
(8)滚存未分配利润的处置
总表决情况:
同意 201,853,937 股,占出席会议所有股东所持股份的 99.9565%;反对 59,900
股,占出席会议所有股东所持股份的 0.0297%;弃权 28,000 股,占出席会议所
有股东所持股份的 0.0139%。
中小股东总表决情况:
同意 10,819,997 股,占出席会议中小股东所持股份的 99.1942%;反对 59,900
股,占出席会议中小股东所持股份的 0.5491%;弃权 28,000 股,占出席会议中
小股东所持股份的 0.2567%。
2.4 拟上市地点
总表决情况:
同意 201,853,937 股,占出席会议所有股东所持股份的 99.9565%;反对 59,900
股,占出席会议所有股东所持股份的 0.0297%;弃权 28,000 股,占出席会议所
有股东所持股份的 0.0139%。
中小股东总表决情况:
同意 10,819,997 股,占出席会议中小股东所持股份的 99.1942%;反对 59,900
股,占出席会议中小股东所持股份的 0.5491%;弃权 28,000 股,占出席会议中
小股东所持股份的 0.2567%。
2.5 决议有效期
总表决情况:
同意 201,853,937 股,占出席会议所有股东所持股份的 99.9565%;反对 59,900
9
股,占出席会议所有股东所持股份的 0.0297%;弃权 28,000 股,占出席会议所
有股东所持股份的 0.0139%。
中小股东总表决情况:
同意 10,819,997 股,占出席会议中小股东所持股份的 99.1942%;反对 59,900
股,占出席会议中小股东所持股份的 0.5491%;弃权 28,000 股,占出席会议中
小股东所持股份的 0.2567%。
3、审议通过了《关于本次重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干
问题的规定>第四条规定的议案》
总表决情况:
同意 201,881,937 股,占出席会议所有股东所持股份的 99.9703%;反对 59,900
股,占出席会议所有股东所持股份的 0.0297%;弃权 0 股,占出席会议所有股东
所持股份的 0.0000%。
中小股东总表决情况:
同意 10,847,997 股,占出席会议中小股东所持股份的 99.4509%;反对 59,900
股,占出席会议中小股东所持股份的 0.5491%;弃权 0 股,占出席会议中小股东
所持股份的 0.0000%。
4、审议通过了《关于公司本次交易是否构成关联交易的议案》
总表决情况:
同意 201,881,937 股,占出席会议所有股东所持股份的 99.9703%;反对 59,900
股,占出席会议所有股东所持股份的 0.0297%;弃权 0 股,占出席会议所有股东
所持股份的 0.0000%。
中小股东总表决情况:
同意 10,847,997 股,占出席会议中小股东所持股份的 99.4509%;反对 59,900
股,占出席会议中小股东所持股份的 0.5491%;弃权 0 股,占出席会议中小股东
所持股份的 0.0000%。
5、审议通过了《关于公司与交易对方签署附条件生效的<云南西仪工业股
份有限公司与江苏省农垦集团有限公司、贵州长征天成控股股份有限公司、承
德友佳投资咨询中心(有限合伙)及周作安、范士义等27名自然人关于发行股
份购买资产的协议>的议案》
总表决情况:
10
同意 201,881,937 股,占出席会议所有股东所持股份的 99.9703%;反对 59,900
股,占出席会议所有股东所持股份的 0.0297%;弃权 0 股,占出席会议所有股东
所持股份的 0.0000%。
中小股东总表决情况:
同意10,847,997股,占出席会议中小股东所持股份的99.4509%;反对59,900
股,占出席会议中小股东所持股份的0.5491%;弃权0股,占出席会议中小股东
所持股份的0.0000%。
6、审议通过了《关于公司与交易对方签署〈云南西仪工业股份有限公司与
江苏省农垦集团有限公司、贵州长征天成控股股份有限公司、承德友佳投资咨
询中心(有限合伙)及周作安、范士义等27名自然人关于发行股份购买资产的
协议之补充协议〉的议案》
总表决情况:
同意 201,881,937 股,占出席会议所有股东所持股份的 99.9703%;反对 59,900
股,占出席会议所有股东所持股份的 0.0297%;弃权 0 股,占出席会议所有股东
所持股份的 0.0000%。
中小股东总表决情况:
同意 10,847,997 股,占出席会议中小股东所持股份的 99.4509%;反对 59,900
股,占出席会议中小股东所持股份的 0.5491%;弃权 0 股,占出席会议中小股东
所持股份的 0.0000%。
7、审议通过了《关于公司与交易对方签署〈云南西仪工业股份有限公司与
江苏省农垦集团有限公司、贵州长征天成控股股份有限公司、承德友佳投资咨
询中心(有限合伙)及周作安、范士义等27名自然人关于发行股份购买资产的
协议之补充协议〉(2016年7月31日签订)的议案》
总表决情况:
同意 201,881,937 股,占出席会议所有股东所持股份的 99.9703%;反对 59,900
股,占出席会议所有股东所持股份的 0.0297%;弃权 0 股,占出席会议所有股东
所持股份的 0.0000%。
中小股东总表决情况:
同意10,847,997股,占出席会议中小股东所持股份的99.4509%;反对59,900
股,占出席会议中小股东所持股份的0.5491%;弃权0股,占出席会议中小股东
11
所持股份的0.0000%。
8、审议通过了《关于批准本次交易相关审计报告、审阅报告、备考审阅报
告及评估报告的议案》
总表决情况:
同意 201,881,937 股,占出席会议所有股东所持股份的 99.9703%;反对 59,900
股,占出席会议所有股东所持股份的 0.0297%;弃权 0 股,占出席会议所有股东
所持股份的 0.0000%。
中小股东总表决情况:
同意 10,847,997 股,占出席会议中小股东所持股份的 99.4509%;反对 59,900
股,占出席会议中小股东所持股份的 0.5491%;弃权 0 股,占出席会议中小股东
所持股份的 0.0000%。
9、审议通过了《关于本次交易完成后公司将新增关联交易的议案》
总表决情况:
同意 201,881,937 股,占出席会议所有股东所持股份的 99.9703%;反对 59,900
股,占出席会议所有股东所持股份的 0.0297%;弃权 0 股,占出席会议所有股东
所持股份的 0.0000%。
中小股东总表决情况:
同意10,847,997股,占出席会议中小股东所持股份的99.4509%;反对59,900
股,占出席会议中小股东所持股份的0.5491%;弃权0股,占出席会议中小股东
所持股份的0.0000%。
10、审议通过了《关于<云南西仪工业股份有限公司发行股份购买资产并募
集配套资金报告书(草案)(补充2016年1-5月财务数据)>及其摘要的议案》
总表决情况:
同意 201,881,937 股,占出席会议所有股东所持股份的 99.9703%;反对 59,900
股,占出席会议所有股东所持股份的 0.0297%;弃权 0 股,占出席会议所有股东
所持股份的 0.0000%。
中小股东总表决情况:
同意 10,847,997 股,占出席会议中小股东所持股份的 99.4509%;反对 59,900
股,占出席会议中小股东所持股份的 0.5491%;弃权 0 股,占出席会议中小股东
所持股份的 0.0000%。
12
11、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理与本次发行股份购买
资产并募集配套资金相关事宜的议案》
总表决情况:
同意 201,881,937 股,占出席会议所有股东所持股份的 99.9703%;反对 59,900
股,占出席会议所有股东所持股份的 0.0297%;弃权 0 股,占出席会议所有股东
所持股份的 0.0000%。
中小股东总表决情况:
同意10,847,997股,占出席会议中小股东所持股份的99.4509%;反对59,900
股,占出席会议中小股东所持股份的0.5491%;弃权0股,占出席会议中小股东
所持股份的0.0000%。
12、审议通过了《关于公司未来三年(2016年-2018年)具体股东回报规划
的议案》
总表决情况:
同意 201,881,937 股,占出席会议所有股东所持股份的 99.9703%;反对 59,900
股,占出席会议所有股东所持股份的 0.0297%;弃权 0 股,占出席会议所有股东
所持股份的 0.0000%。
中小股东总表决情况:
同意 10,847,997 股,占出席会议中小股东所持股份的 99.4509%;反对 59,900
股,占出席会议中小股东所持股份的 0.5491%;弃权 0 股,占出席会议中小股东
所持股份的 0.0000%。
13、审议通过了《关于修订<云南西仪工业股份有限公司章程>的议案》
总表决情况:
同意 201,881,937 股,占出席会议所有股东所持股份的 99.9703%;反对 59,900
股,占出席会议所有股东所持股份的 0.0297%;弃权 0 股,占出席会议所有股东
所持股份的 0.0000%。该表决结果同意公司结合实际情况对《公司章程》部分条
款进行修订,修订后的《公司章程》详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。
中小股东总表决情况:
同意 10,847,997 股,占出席会议中小股东所持股份的 99.4509%;反对 59,900
股,占出席会议中小股东所持股份的 0.5491%;弃权 0 股,占出席会议中小股东
所持股份的 0.0000%。
13
14、审议通过了《关于本次交易摊薄即期回报及填补回报措施的议案》
总表决情况:
同意 201,881,937 股,占出席会议所有股东所持股份的 99.9703%;反对 59,900
股,占出席会议所有股东所持股份的 0.0297%;弃权 0 股,占出席会议所有股东
所持股份的 0.0000%。
中小股东总表决情况:
同意 10,847,997 股,占出席会议中小股东所持股份的 99.4509%;反对 59,900
股,占出席会议中小股东所持股份的 0.5491%;弃权 0 股,占出席会议中小股东
所持股份的 0.0000%。
五、律师出具的法律意见
北京德恒(昆明)律师事务所就本次股东大会出具了法律意见,认为:贵公
司本次股东大会的召集、召开、出席会议的股东资格、表决程序和表决结果均符
合法律、法规及贵公司章程的规定,所通过的各项决议合法、有效。
六、备查文件
1、云南西仪工业股份有限公司2016年第一次临时股东大会决议;
2、北京德恒(昆明)律师事务所出具的《关于云南西仪工业股份有限公司
2016年第一次临时股东大会的法律意见》。
特此公告。
云南西仪工业股份有限公司
董 事 会
二○一六年八月十六日
14