唐德影视：关于非公开发行股票申请文件补充反馈意见回复的公告_股票频道

证券代码：300426 证券简称：唐德影视公告编号：2016-097

浙江唐德影视股份有限公司

关于非公开发行股票申请文件补充反馈意见回复的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有

虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

浙江唐德影视股份有限公司（以下简称“公司”、“唐德影视”或“申请人”）

于 2016 年 4 月 5 日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）签

发的《浙江唐德影视股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见》（中国证

监会行政许可项目审查反馈意见通知书 160507 号，以下简称“反馈意见”），公

司会同本次非公开发行股票的保荐机构长江证券承销保荐有限公司、北京市竞天

公诚律师事务所、瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对反馈意见中提出的问题

进行了逐项落实，并出具了《<浙江唐德影视股份有限公司非公开发行股票申请

文件反馈意见>回复报告》。

现对贵会提出的补充反馈意见，保荐机构与申请人对反馈意见所列问题进行

了逐项落实，并出具了《<浙江唐德影视股份有限公司非公开发行股票申请文件

补充反馈意见>回复报告》。公司将于公告后两个工作日内向中国证监会报送补充

反馈意见书面回复材料。

本次非公开发行股票事宜尚需获得中国证监会核准，公司将根据进展情况及

时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

浙江唐德影视股份有限公司董事会

二〇一六年八月十六日

附件：《<浙江唐德影视股份有限公司非公开发行股票申请文件补充反馈意见>回

复报告》

《浙江唐德影视股份有限公司非公开发行股票申请文件补充反馈意

见》回复报告

中国证券监督管理委员会：

关于贵会于 2016 年 4 月 5 日签发的《浙江唐德影视股份有限公司非公开发

行股票申请文件反馈意见》（中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书

160507 号，以下简称“反馈意见”），长江证券承销保荐有限公司作为浙江唐德影

视股份有限公司（以下简称“公司”、“唐德影视”或“申请人”）创业板非公开

发行 A 股股票的保荐机构（以下简称“保荐机构”）与申请人及申请人律师、申

请人会计师等有关中介机构对反馈意见所列问题进行了逐项落实，并出具了《<

浙江唐德影视股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见>回复报告》。

现对贵会提出的补充反馈意见，保荐机构与申请人对反馈意见所列问题进行

了逐项落实，现回复如下，请予以审核。

问题 1：申请人本次募投拟用于补充影视剧业务营运资金，包括 12 部电视

剧制作、5 部电影制作，拟募集资金总额不超过 10 亿元。请申请人结合上述募

投项目最新进展更新拟投入的 12 部电视剧、5 部电影作品各项目的拟投资金额、

暂定集数、剧本情况、主创人员确定落实情况、合作对象及模式（如有）、目前

的实施进展情况。 ................................................................................................................ 5

问题 2：申请人曾于 2016 年 3 月 29 日披露《关于重大资产重组的停牌公告》，

筹划以现金方式收购无锡爱美神影视文化有限公司 51%股权事宜，但其后于 2016

年 6 月 24 日披露《关于终止重大资产重组事项暨公司股票复牌的公告》，终止该

重大资产重组事项，同时拟通过与无锡爱美神影视文化有限公司共同投资设立公

司的方式继续开展合作。请申请人补充说明：（1）重大资产重组事项的筹划过程、

终止原因；（2）与无锡爱美神影视文化有限公司的具体合作方式；（3）新公司的

业务定位、经营模式以及对公司财务状况和经营成果的影响；（4）新公司目前业

务开展情况。请保荐机构对上述事项逐一核查并发表意见。 .................................. 7

问题 3：申请人就上海灿星文化传播有限公司、世纪丽亮（北京）国际文化

传媒有限公司侵害商标权和不正当竞争纠纷一案向北京知识产权法院申请诉前

行为保全并提起民事诉讼。请申请人：（1）说明上述诉讼事项的进展情况及对公

司经营业绩的影响；（2）公司为筹备《中国好声音》作出的准备；（3）在预案中

补充披露相关风险提示。请保荐机构就以上事项逐一核查并发表意见。 .......... 10

问题 4：申请人本次非公开募集资金拟用于补充影视剧业务营运资金，包括

12 部电视剧制作、5 部电影制作，拟募集资金总额不超过 10 亿元，请申请人结

合最近三年电视剧、电影业务发展情况以及同行业可比上市公司融资情况，说明

本次拟募集资金规模的合理性。请保荐机构核查并发表意见。............................ 15

问题 5：请申请人说明 2013-2015 年公司主要电视剧、电影项目投入与招股

说明书、定期报告、前次募集资金使用情况报告披露数据的勾稽关系。请保荐机

构核查并发表意见。 .......................................................................................................... 25

问题 6：根据申请人会计师出具的《关于前次募集资金使用情况的鉴证报告》，

截至 2015 年 12 月 31 日，申请人已使用首发募集资金 34,792.59 万元，占首发募

集资金净额的 83.17%。请申请人：（1）说明截至 2015 年 12 月 31 日以及 2016 年

1-6 月期间使用首发募集资金投拍项目的具体情况；（2）说明尚未使用完毕的募

集资金的使用计划。请保荐机构核查申请人首发募集资金是否存在使用进度延迟

的情况。................................................................................................................................ 35

问题 7：申请人本次非公开发行募集资金投资项目拟投资总额超过 11 亿元，

而根据发行方案，本次非公开发行拟募集资金额不超过 10 亿元。请申请人说明

差额部分的资金来源和投资计划。 ................................................................................ 38

问题 1：申请人本次募投拟用于补充影视剧业务营运资金，包括 12 部电视

剧制作、5 部电影制作，拟募集资金总额不超过 10 亿元。请申请人结合上述募

投项目最新进展更新拟投入的 12 部电视剧、5 部电影作品各项目的拟投资金

额、暂定集数、剧本情况、主创人员确定落实情况、合作对象及模式（如有）、

目前的实施进展情况。

回复：

1、拟投入的 12 部电视剧作品各项目的拟投资金额、暂定集数、剧本情况、

主创人员确定落实情况、合作对象及模式（如有）、目前的实施进展情况

基于能在 2016 年内获得本次发行募集资金的预期，并根据影视剧市场需求

情况、广播电影电视监管政策变化情况以及公司自身情况，本次发行募集资金拟

投入的 12 部电视剧作品的拟投资金额、暂定集数、剧本情况、拟订核心主创人

员、合作对象及模式（如有）、目前的实施进展等情况如下表所示：

计划预计投公司拟剧本项目

项目预计投暂定拟订核心主创拟订模式-

开机资总额投资额进展拟合作方进展

名称资比例集数人员角色

时间（万元）（万元）情况情况

已和绍兴报

业传媒集团

有限公司签

奔跑联合摄制- 已备

2017 年创作导演：蒋家骏订联合摄制

吧， 14,400.00 50.00% 7,200.00 36 执行制片案公

2 季度中编剧：王丹合同，并正

哈尼方示

在与其他合

作方协商合

作方案

嗨，导演：丁黑联合摄制- 正在与相关已备

2017 年创作

出租 14,400.00 50.00% 7,200.00 36 编剧：升野英执行制片合作方协商案公

4 季度中

车知方合作方案示

已和绍兴报

联合摄制- 业传媒集团公司

2016 年创作导演：高翊浚

东宫 10,000.00 80.00% 8,000.00 40 执行制片有限公司签已立

4 季度中编剧：余飞

方订联合摄制项

合同

导演：丁黑联合摄制- 正在与相关

山东 2016 年创作提交

5,400.00 30.00% 1,620.00 30 编剧：聂欣执行制片合作方协商

大嫂 3 季度完成备案

主演：蒋雯丽方合作方案

计划预计投公司拟剧本项目

项目预计投暂定拟订核心主创拟订模式-

开机资总额投资额进展拟合作方进展

名称资比例集数人员角色

时间（万元）（万元）情况情况

联合摄制- 正在与相关已备

生铁 2016 年创作导演：齐星

6,000.00 50.00% 3,000.00 40 执行制片合作方协商案公

开花 4 季度完成编剧：齐星

方合作方案示

已和幸福蓝

海影视文化

联合摄制- 公司

2017 年创作导演：高翊浚集团股份有

尚宫 8,800.00 45.00% 3,960.00 40 执行制片已立

4 季度中编剧：郑仁湘限公司签订

方项

联合投资摄

制合同

已与 CJ

导演：苏万聪 E&M

万人联合摄制- 公司

2017 年创作编剧： Corporation

的恋 9,000.00 70.00% 6,300.00 30 执行制片已立

3 季度中 MINJEONG 签署联合投

人方项

CHOI 资摄制意向

书

公司

孩子 2017 年初稿导演：李木戈

4,500.00 100.00% 4,500.00 30 独立摄制不适用已立

来了 2 季度完成编剧：苏晓苑

项

宋氏联合摄制- 正在与相关公司

2017 年创作导演：高翊浚

三姐 17,600.00 90.00% 15,840.00 32 执行制片合作方协商已立

4 季度中编剧：刘彦武

妹方合作方案项

公司

妙计 2016 年创作导演：巍子

6,000.00 100.00% 6,000.00 30 独立摄制不适用已立

群英 3 季度完成编剧：林泉

项

新市联合摄制- 正在与相关公司

2017 年初稿

委书 4,000.00 70.00% 2,800.00 20 编剧：柳桦执行制片合作方协商已立

3 季度完成

记方合作方案项

公司

花好 2017 年创作

5,000.00 100.00% 5,000.00 30 编剧：余飞独立摄制不适用已立

月圆 4 季度中

项

2、拟投入的 5 部电影作品各项目的拟投资金额、剧本情况、主创人员确定

落实情况、合作对象及模式（如有）、目前的实施进展情况

基于能在 2016 年内获得本次发行募集资金的预期，并根据影视剧市场需求

情况、广播电影电视监管政策变化情况以及公司自身情况，本次发行募集资金拟

投入的 5 部电影作品的拟投资金额、剧本情况、拟订核心主创人员、合作对象及

模式（如有）、目前的实施进展等情况如下表所示：

计划预计投公司拟剧本项目

项目名预计投拟订核心主创

开机资总额投资额进展模式-角色拟合作方进展

称资比例人员

时间（万元）（万元）情况情况

正在与北京耀莱

2017 已备

创作导演：成龙联合摄制- 国际文化产业投

雁侠行年1季 10,000.00 70.00% 7,000.00 案公

完成编剧：黄彦樵执行制片方资有限公司协商

度示

合作方案

已与 Dasym

Entertainment,

2017 LLC、中国电影股公司

飞虎群创作编剧： David 联合摄制-

年4季 35,000.00 50.00% 17,500.00 份有限公司北京已立

英中 Klass 执行制片方

度电影制片分公司项

签署共同投资开

发筹备协议

2017 正在与 Lions Gate 公司

岛上书创作编剧：Gabrielle 联合摄制-

年3季 5,000.00 50.00% 2,500.00 Film Inc 协商合作已立

店中 Zevin 执行制片方

度方案项

2017 公司

1986 淘创作导演：许安联合摄制- 正在与相关合作

年3季 20,000.00 70.00% 14,000.00 已立

金惊魂中编剧：陈栋执行制片方方协商合作方案

度项

正在与花满山

（上海）影业有

2016 制片人：宁浩联合摄制- 已备

生命之创作限公司、东阳坏

年4季 4,000.00 50.00% 2,000.00 导演：文牧野非执行制片案公

路中猴子影视文化传

度编剧：韩家女方示

播有限公司协商

合作方案

问题 2：申请人曾于 2016 年 3 月 29 日披露《关于重大资产重组的停牌公

告》，筹划以现金方式收购无锡爱美神影视文化有限公司 51%股权事宜，但其后

于 2016 年 6 月 24 日披露《关于终止重大资产重组事项暨公司股票复牌的公告》，

终止该重大资产重组事项，同时拟通过与无锡爱美神影视文化有限公司共同投

资设立公司的方式继续开展合作。请申请人补充说明：（1）重大资产重组事项

的筹划过程、终止原因；（2）与无锡爱美神影视文化有限公司的具体合作方式；

（3）新公司的业务定位、经营模式以及对公司财务状况和经营成果的影响；（4）

新公司目前业务开展情况。请保荐机构对上述事项逐一核查并发表意见。

回复：

一、申请人说明

1、重大资产重组事项的筹划过程、终止原因

2016 年 3 月 28 日，公司因筹划以现金方式收购无锡爱美神影视文化有限公

司（以下简称“爱美神”）51%股权事宜向深圳证券交易所申请自 2016 年 3 月 28

日（星期一）开市起实施重大资产重组停牌，并于次日在中国证监会指定信息披

露网站上发布《关于重大资产重组的停牌公告》（公告编号：2016-033）。停牌期

间，公司严格按照中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，积极推进本次重大

资产重组涉及的各项准备工作，组织有关中介机构工作人员对爱美神开展尽职调

查、审计、评估等工作，并与该重组事项有关各方进行了多次沟通、协商和论证，

就关键合作事项进行了深入讨论。同时，公司按照《上市公司重大资产重组管理

办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等规定，在停牌期间每五个交易

日发布一次进展公告，公司已分别于 2016 年 4 月 5 日、2016 年 4 月 12 日、2016

年 4 月 19 日、2016 年 4 月 22 日、2016 年 4 月 29 日、2016 年 5 月 6 日、2016 年 5

月 13 日、2016 年 5 月 20 日、2016 年 5 月 25 日、2016 年 6 月 1 日、2016 年 6 月 7

日、2016 年 6 月 17 日在中国证监会指定的信息披露网站上发布了《关于重大资

产重组停牌进展公告》（公告编号：2016-035）、《关于重大资产重组停牌进展公告》

（公告编号：2016-047）、关于重大资产重组停牌进展公告》公告编号：2016-049）、

《关于重大资产重组进展暨延期复牌公告》（公告编号：2016-051）、《关于重大资

产重组停牌进展公告》（公告编号：2016-053）、《关于重大资产重组停牌进展公告》

（公告编号：2016-056）、关于重大资产重组停牌进展公告》公告编号：2016-057）、

《关于重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2016-058）、《关于重大资产重组

进展暨延期复牌公告》（公告编号：2016-059）、《关于重大资产重组停牌进展公告》

（公告编号：2016-060）、关于重大资产重组停牌进展公告》公告编号：2016-066）、

《关于重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2016-067）。

鉴于公司与交易对方就该重大资产重组事项未达成一致，交易双方经协商后

决定终止筹划本次重大资产重组，并拟通过共同投资设立一家有限责任公司（最

终名称以工商登记机关核准为准，以下简称“新公司”）的方式继续开展业务合

作，公司已于 2016 年 6 月 24 日发布了《关于终止重大资产重组事项暨公司股票

复牌的公告》（公告编号：2016-072），公司股票于 2016 年 6 月 27 日开市起复牌。

2、与无锡爱美神影视文化有限公司的具体合作方式

爱美神系知名艺人范冰冰及其母亲张传美共同出资设立的公司，主要从事影

视剧投资制作和艺人经纪业务。2016 年 4 月，爱美神与范冰冰签订《演艺经纪独

家代理合同》，将在未来 10 年内作为范冰冰演艺活动的全球独家全权代理人，独

家全权负责代理其在全球范围内的一切与演艺活动和业务相关的策划、联络、谈

判等工作，并独家全权代表其与第三方订立演艺合同和其他活动、业务合同。

为进一步加深与爱美神之间的战略合作关系，并基于合作共赢的目标，2016

年 6 月 24 日，公司与爱美神在北京签署了《浙江唐德影视股份有限公司和无锡

爱美神影视文化有限公司关于共同设立公司的股东协议》（以下简称“股东协

议”）。经双方友好协商，公司与爱美神拟共同投资设立一家新公司，从事影视剧

制作服务业务（具体经营范围以工商登记机关核定为准）。新公司注册资本 3,000

万元，其中公司认缴 1,470 万元，占注册资本的 49%，爱美神认缴 1,530 万元，占

注册资本的 51%。

投资新公司 49%股权的资金来源为公司自有资金。

3、新公司的业务定位、经营模式以及对公司财务状况和经营成果的影响

新公司定位于对接爱美神拥有的稀缺的知名艺人 IP、丰富的影视行业资源和

投资机会与公司拥有的精品影视剧甄别、遴选、制作经验和资金优势的平台，将

主要从事影视剧制作服务业务，包括但不限于为公司与/或爱美神参与投资、公

司与/或爱美神旗下艺人参与演出的影视剧提供承制服务等。新公司拟采用影视

剧制作企业通行的以剧组作为生产单位的经营模式，在影视剧拍摄阶段成立由制

片部门、导演部门、摄影部门、录音部门、美术部门、造型部门等组成的专业团

队，全面负责摄制管理相关工作。

本次交易短期内不会对公司财务状况和经营成果造成重大影响。长期来看，

新公司的设立将进一步深化公司与爱美神之间的战略合作关系，强化公司在影视

文化行业优质 IP 资源的挖掘与储备，完善产业链布局，进一步增强公司影视剧

投资制作能力和盈利能力。

4、新公司目前业务开展情况

新公司目前尚在筹备过程中，尚未完成设立登记，暂未正式开展业务。

二、保荐机构核查意见

保荐机构查阅了申请人与筹划收购爱美神 51%股权事宜相关的信息披露文

件以及就此事项向深圳证券交易所报送的相关文件、爱美神提供的工商登记资

料、有关业务、财务、人员情况的说明以及其与范冰冰签订的《演艺经纪独家代

理合同》等资料，就其业务发展情况、未来规划以及与唐德影视的合作意向、计

划等访谈了爱美神主要管理人员。同时，保荐机构查阅了唐德影视拟与爱美神共

同设立新公司相关的决议、公告等文件，并就新公司业务定位、拟采用的经营模

式、目前业务开展情况等访谈了唐德影视相关高级管理人员，取得了申请人关于

新公司设立出资来源的说明和承诺。

经核查，保荐机构认为：申请人筹划收购爱美神 51%股权的过程和所履行的

信息披露程序符合《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所创业板

股票上市规则》等相关法律法规的规定，最终双方未就重组事项达成一致转而通

过共同出资设立新公司的方式继续开展战略合作具有合理的商业背景，不存在侵

害公司或股东利益的情形。申请人就新公司设立事项披露的信息符合《上市公司

信息披露管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等文件的要求。

申请人承诺将以自有资金出资设立新公司，不会存在使用首发或本次非公开

发行募集资金出资设立新公司的情形。本保荐机构亦将认真履行持续督导义务，

敦促申请人切实履行该承诺并严格遵守募集资金使用相关法律法规。

问题 3：申请人就上海灿星文化传播有限公司、世纪丽亮（北京）国际文化

传媒有限公司侵害商标权和不正当竞争纠纷一案向北京知识产权法院申请诉前

行为保全并提起民事诉讼。请申请人：（1）说明上述诉讼事项的进展情况及对

公司经营业绩的影响；（2）公司为筹备《中国好声音》作出的准备；（3）在预

案中补充披露相关风险提示。请保荐机构就以上事项逐一核查并发表意见。

回复：

一、申请人说明

1、诉讼事项的进展情况及对公司经营业绩的影响

（1）诉讼事项的进展情况

2016 年 1 月 28 日，公司与 Talpa Media B.V.（以下简称“Talpa Media”）及其全

资子公司 Talpa Global B.V.（以下简称“Talpa Global”，以下“Talpa Media”和“Talpa

Global”合称“Talpa”）签署了《“……好声音”协议》，获得五年期限内在中国区

域（含港澳台地区）独家开发、制作、宣传和播出第 5-8 季《中国好声音》节目，

并行使与《中国好声音》节目相关知识产权的独占使用许可的授权，授权许可费

6,000 万美元。

上海灿星文化传播有限公司（以下简称“上海灿星”）、世纪丽亮（北京）国

际文化传媒有限公司（以下简称“世纪丽亮”）在没有授权的情况下，擅自宣传、

推广和制作未经授权的第 5 季《中国好声音》（后更名为“2016 中国好声音”）

节目。根据商标法第十三条和第五十七条以及反不正当竞争法第五条的规定，上

海灿星、世纪丽亮未经授权使用“中国好声音”节目名称和包含“中国好声音”

的商标标识的行为，已经造成相关公众的混淆误认，构成对公司享有的驰名商标

权和知名服务特有名称权的侵犯。

鉴于此，公司于 2016 年 6 月 7 日向北京知识产权法院提交《诉前行为保全

申请书》，请求责令上海灿星、世纪丽亮立即停止在歌唱比赛选秀节目的宣传、

推广、海选、广告招商、节目制作或播出时使用包含“中国好声音”、“The Voice

of China”的节目名称及相关商标标识，并已于 2016 年 6 月向北京知识产权法院

提交人民币 3,000 万元的现金担保以及保险公司的人民币 1 亿元责任担保函。2016

年 6 月 20 日，北京知识产权法院作出（2016）京 73 行保 1 号《民事裁定书》（以

下简称“原裁定”），裁定上海灿星立即停止在歌唱比赛选秀节目的宣传、推广、

海选、广告招商、节目制作过程中使用包含“中国好声音”、“The Voice of China”

字样的节目名称及第 G1098388 号、第 G1089326 号注册商标，裁定世纪丽亮立即

停止在歌唱比赛选秀节目的宣传、推广、海选、广告招商过程中使用包含“中国

好声音”字样的节目名称。上海灿星、世纪丽亮分别于 2016 年 6 月 22 日、2016

年 6 月 24 日向北京知识产权法院提出复议申请，请求法院撤销原裁定。北京知

识产权法院于 2016 年 7 月 4 日作出（2016）京 73 行保复 1 号《民事裁定书》，驳

回了上海灿星、世纪丽亮的复议请求。

2016 年 6 月 23 日，公司就上海灿星、世纪丽亮侵害商标权和不正当竞争纠

纷一案向北京知识产权法院提起民事诉讼。诉讼请求包括：

1）请求判决上海灿星、世纪丽亮立即停止在歌唱比赛选秀节目的宣传、推

广、海选、广告招商、节目制作或播出时使用包含“中国好声音”、“The Voice of

China”或“好声音”的节目名称；

2）请求判决上海灿星、世纪丽亮立即停止在歌唱比赛选秀节目的宣传、推

广、海选、广告招商、节目制作或播出时使用公司的商标标识（包括但不限于

未注册驰名商标）或相似的商标标识；

3）请求判决上海灿星、世纪丽亮在腾讯网和法制日报上发布声明，消除侵

权影响；

4）请求判决上海灿星、世纪丽亮向公司赔偿经济损失，暂计 5 亿元；

5）请求判决上海灿星、世纪丽亮承担公司为本案支出的全部律师费、公证

费、翻译费等费用，暂计 1,000 万元。

同日，公司收到北京知识产权法院下达的（2016）京 73 民初 472 号《民事案

件受理通知书》。

（2）对公司经营业绩的影响

截至本反馈意见回复出具之日，公司就上海灿星、世纪丽亮侵害商标权和不

正当竞争纠纷提起的民事诉讼案件尚待法院审理，其对公司 2016 年及后期经营

业绩的影响尚具有不确定性，最终实际影响需以法院判决为准。

2、公司为筹备《中国好声音》作出的准备

2016 年 1 月 28 日，公司与 Talpa 签署了许可协议，获得五年期限内在中国区

域（含港澳台地区）独家开发、制作、宣传和播出第 5-8 季《中国好声音》节目，

并行使与《中国好声音》节目相关知识产权的独占使用许可的独家授权，授权许

可费 6,000 万美元，目前已支付授权许可费 1,000 万美元。

根据许可协议，公司享有在 2016-2020 年期间独家开发、制作、宣传和播出

4 季《中国好声音》节目的权利。目前，公司正在积极筹备相关工作，并计划于

2017 年开始每年推出新一季《中国好声音》。

公司为《中国好声音》筹备和电视栏目运营做了多项准备工作，包括：向

Talpa 学习先进的电视栏目运营经验，并接受其指导；与具有丰富的运营经验和

优质媒体资源、先后运营中央电视台财经频道《味觉大战》、《舌尖上的中国》第

二季等电视栏目内容营销项目的北京雅迪传媒有限公司（以下简称“雅迪传媒”）

开展战略合作；积极筹备原创电视栏目《筑梦中国》（C 计划）等。

3、在预案中补充披露相关风险提示

公司在《非公开发行 A 股股票预案（修订稿）》之“第四节董事会关于本次

发行对公司影响的讨论与分析”之“六、本次股票发行的相关风险说明”部分补

充披露如下：

“（七）与《中国好声音》诉讼相关的风险

公司就上海灿星文化传播有限公司、世纪丽亮（北京）国际文化传媒有限

公司侵害商标权和不正当竞争纠纷一案向北京知识产权法院申请诉前行为保全

并提起民事诉讼,已于 2016 年 6 月向北京知识产权法院提交人民币 3,000 万元

的现金担保以及保险公司的人民币 1 亿元责任担保函。目前，该民事诉讼案件

尚待法院审理，鉴于客观情况的复杂性，最终判决结果存在不确定性。若公司

诉讼请求被法院驳回，则公司不能制止上海灿星文化传播有限公司、世纪丽亮

（北京）国际文化传媒有限公司使用“中国好声音”等节目名称和相关标识，

公司第 5-8 季《中国好声音》节目的开发、制作、宣传和播出可能受到不利影响，

同时公司可能面临上海灿星文化传播有限公司、世纪丽亮（北京）国际文化传

媒有限公司就其因公司提起的诉前保全而受到的损失向公司提出权利主张的风

险。

（八）制作、播出第 5-8 季《中国好声音》可能面临的主要风险

2016 年 1 月 28 日，公司与 Talpa 签署了许可协议，获得五年期限内在中国

区域（含港澳台地区）独家开发、制作、宣传和播出第 5-8 季《中国好声音》

节目，并行使与《中国好声音》节目相关知识产权的独占使用许可的独家授权，

授权许可费 6,000 万美元，目前已支付授权许可费 1,000 万美元。尽管公司将

全力做好《中国好声音》节目的开发、制作、宣传和播出工作并将接受 Talpa 全

面的创意和制作支持服务，但由于电视栏目业务与影视剧业务经营存在一定差

异，且目前电视栏目市场竞争日益激烈，公司仍面临一定的运营风险、市场竞

争风险和政策风险，具体如下：

1、运营风险

公司电视栏目制作和运营业务尚处于初期开拓阶段，运营具有较大社会影

响力的《中国好声音》节目对公司电视栏目运营、管理、开发创意、媒体宣传

等方面均提出了较高要求和挑战，若短期内业务拓展未达预期，公司可能面临

第 5-8 季《中国好声音》无法如期推出或播出效果不理想，无法收回全部或部分

授权许可费及其他投入进而对财务状况和经营业绩产生不利影响的风险。

2、市场竞争风险

近年来，受益于较高的收视播出比、巨大的广告价值和较强的话题性，电

视栏目市场特别是综艺节目市场快速发展，景气度较高。随着电视栏目制播分

离改革的推进，以北京光线传媒股份有限公司、广东蓝色火焰文化传媒有限公

司、上海灿星文化传播有限公司等为代表的一批民营制作公司顺势崛起，在电

视栏目市场积累了较为丰富的制作经验并率先抢占了一定的市场份额。同时，

近年来市场已出现一些与《中国好声音》同类的音乐选秀类节目，如《中国新

歌声》、《中国好歌曲》、《最美和声》、《中国正在听》等。因此，公司制作的第

5-8 季《中国好声音》将面临激烈的市场竞争，若无法准确把握观众偏好或无法

在开发创意、节目运营、媒体宣传等诸多方面脱颖而出，公司可能面临投资制

作的《中国好声音》节目播出效果不理想，无法收回全部或部分授权许可费及

其他投入进而对财务状况和经营业绩产生不利影响的风险。

3、政策风险

随着电视栏目受关注程度的快速上升，相关监管政策正处于不断完善的过

程中。2015 年 7 月 14 日，国家新闻出版广电总局发布《关于加强真人秀节目管

理的通知》，引导综艺节目从明星阵容比拼向内容创新、精良制作方向发展。2016

年 6 月 20 日，国家新闻出版广电总局发布《关于大力推动广播电视节目自主创

新工作的通知》，支持鼓励自主原创节目，加强引进境外版权模式节目备案工作，

进一步规范播出秩序。若无法积极响应、有效贯彻相关法规政策，公司将面临

电视栏目业务不能有效推进，进而可能对财务状况和经营业绩产生不利影响的

风险。”

二、保荐机构核查意见

保荐机构查阅了申请人与 Talpa 签署的许可协议等相关文件、就上海灿星文

化传播有限公司、世纪丽亮（北京）国际文化传媒有限公司侵害商标权和不正当

竞争纠纷一案向北京知识产权法院申请诉前行为保全并提起民事诉讼的相关文

件以及申请人就相关事项发布的信息披露文件。就公司为筹备《中国好声音》所

做的准备以及制作、播出第 5-8 季《中国好声音》和上述案件判决结果的不确定

性可能使公司面临的风险访谈了申请人相关高级管理人员。

经核查，保荐机构认为：申请人已充分披露了上述案件的产生原因、进展情

况以及判决结果的不确定性可能使公司面临的风险，相关事项不会对申请人生产

经营产生重大不利影响。此外，申请人正积极筹备《中国好声音》节目的前期准

备工作，并对制作、播出第 5-8 季《中国好声音》可能面临的风险进行了充分披

露和提示。保荐机构将持续关注上述相关事项的进展情况。

问题 4：申请人本次非公开募集资金拟用于补充影视剧业务营运资金，包

括 12 部电视剧制作、5 部电影制作，拟募集资金总额不超过 10 亿元，请申请人

结合最近三年电视剧、电影业务发展情况以及同行业可比上市公司融资情况，

说明本次拟募集资金规模的合理性。请保荐机构核查并发表意见。

回复：

一、申请人说明

公司拟使用本次非公开发行股票募集资金 100,000.00 万元扣除发行费用后用

于投资拍摄 12 部电视剧作品和 5 部电影作品。该等影视剧作品的预计投资总额、

预计投资比例、公司拟投资额、暂定集数（如涉及）、单集投资总额（如涉及）、

单集公司拟投资额（如涉及）等情况如下：

单位：万元

单集预单集公

预计投资预计投公司拟投暂定

序号项目名称计投资司拟投

总额资比例资额集数

总额资额

电视剧

1 奔跑吧，哈尼 14,400.00 50% 7,200.00 36 400.00 200.00

2 嗨，出租车 14,400.00 50% 7,200.00 36 400.00 200.00

3 东宫 10,000.00 80% 8,000.00 40 250.00 200.00

4 山东大嫂 5,400.00 30% 1,620.00 30 180.00 54.00

5 生铁开花 6,000.00 50% 3,000.00 40 150.00 75.00

6 尚宫 8,800.00 45% 3,960.00 40 220.00 99.00

7 万人的恋人 9,000.00 70% 6,300.00 30 300.00 210.00

8 孩子来了 4,500.00 100% 4,500.00 30 150.00 150.00

9 宋氏三姐妹 17,600.00 90% 15,840.00 32 550.00 495.00

10 妙计群英 6,000.00 100% 6,000.00 30 200.00 200.00

11 新市委书记 4,000.00 70% 2,800.00 20 200.00 140.00

12 花好月圆 5,000.00 100% 5,000.00 30 166.67 166.67

电视剧平均 8,758.33 5,951.67 33 263.89 182.47

电影

1 雁侠行 10,000.00 70% 7,000.00 - - -

2 飞虎群英 35,000.00 50% 17,500.00 - - -

3 岛上书店 5,000.00 50% 2,500.00 - - -

4 1986 淘金惊魂 20,000.00 70% 14,000.00 - - -

5 生命之路 4,000.00 50% 2,000.00 - - -

电影平均 14,800.00 8,600.00 - - -

注：上述影视剧名称均为暂定名，最终以取得国家新闻出版广电总局核准后的电视剧名称为准。公司在上

述项目投资计划具体执行中，可能会根据实际情况进行适度的调整，以达到计划预期成果。

(1) 单集预计投资总额=预计投资总额/暂定集数；

(2) 单集公司拟投资额=公司拟投资额/暂定集数。

（一）本次发行募集资金投资项目系综合考虑公司最近三年电视剧、电影

业务发展情况、行业发展趋势及公司未来战略发展规划后作出的，具备合理性

1、公司最近三年影视剧业务发展情况

（1）公司最近三年影视剧投资规模逐年快速增长，精品影视剧投资制作经

验和管理能力不断提升

1）影视剧投资规模逐年快速增长

虽然上市前受资金不足影响，影视剧投资规模受到一定限制，公司仍积极通

过银行借款等方式筹措资金，最近 3 年公司主要电视剧、电影项目 1投入超过

100,000 万元，且逐年快速增长，首次公开发行股票并在创业板上市的 2015 年当

年主要电视剧、电影投入近 50,000 万元。2013-2015 年，公司主要电视剧、电影

项目投入情况如下：

单位：万元

2015 年 2014 年 2013 年 2013-2015

项目

金额增长率金额增长率金额年累计

影视剧投入 47,397.18 47.10% 32,221.26 43.00% 22,531.62 102,150.06

其中：电视剧 33,715.70 52.63% 22,089.89 34.70% 16,398.86 72,204.45

电影 13,681.47 35.04% 10,131.37 65.20% 6,132.77 29,945.61

注 1：上表“影视剧投入”金额为公司投资支付的金额减去取得发票的进项税金额，并已扣除当期收到的

合作方的投资款。

注 2：上表未包括 2013-2015 年期间累计投入不足 500 万元的影视剧项目投入。

最近 3 年，公司电视剧、电影业务投资规模逐年增长，正处于快速发展的关

键时期。

2）精品影视剧投资制作经验和管理能力不断提升

公司自成立以来一直专注于精品剧投资制作业务，在国内电视剧行业具有较

强的竞争力。除以主要取得固定回报的形式参与投资外，2013 年至今共有 12 部

公司独立或参与投资制作的电视剧项目取得发行许可证，其中 2013-2015 年期间

累计投入超过 500 万元、已取得发行许可证且公司作为联合摄制执行制片方或独

立摄制方的电视剧 5 部，分别为《武媚娘传奇》、《左手劈刀》、《拥抱星星的月亮》、

《天伦》和《结婚为什么》，该等电视剧平均单集成本 152.20 万元，平均单集公

司投入成本 139.28 万元。公司重点投资制作的大型古装历史剧《武媚娘传奇》单

集成本 333.78 万元，单集公司投入成本 298.10 万元。

电影方面，考虑到公司资金实力有限以及电影策划、制作和发行经验有待积

累，首发上市前公司在开展电影业务方面采取了较为审慎的态度，主要以投资参

1 “主要电视剧、电影项目”指 2013-2015 年期间累计投资额达到或超过 500 万元的项目。

股、作为非执行制片方、协助推广等形式与行业内专业制作团队合作，学习策划、

发行等相关经验并分享投资回报，2013-2015 年期间公司作为联合摄制之非执行

制片方投资了电影《天台爱情》、《心花路放》等，并受托协助推广电影《饥饿游

戏 2：星火燎原》、《饥饿游戏 3：嘲笑鸟（上）》、《饥饿游戏 4：嘲笑鸟（下）》

等。经过数年的不断学习和经验积累，公司电影业务已经具备一定的竞争能力。

2013-2015 年期间，公司首次作为执行制片方投资拍摄了高投入、精制作的中美

合作摄制电影《绝地逃亡》，持有 45%的投资份额并对应投入 12,422.45 万元。

（2）公司最近三年影视剧收益情况良好，收入、利润规模持续快速增长

1）投资制作的影视剧收视、票房情况良好

公司最近 3 年投资制作的影视剧收视、票房情况良好。电视剧业务方面，在

浙江卫视播出的《裸婚之后》位居同时段收视排名第一；在湖南卫视播出的《武

媚娘传奇》位居同时段收视排名第一，获 2015 年年度收视冠军，创多项记录；

在北京卫视播出的《左手劈刀》位居同时段收视排名第二；小成本电视剧作品《拥

抱星星的月亮》、《天伦》亦获得良好的收视率和口碑。电影业务方面，公司参与

投资制作的《心花路放》取得 11.69 亿元的票房收入，在 2014 年国产电影票房收

入排名中位居第一；公司首次作为执行制片方拍摄的电影《绝地逃亡》于 2016

年 7 月在中国大陆地区上映，截至目前上映 11 天票房收入超过 7 亿元。

2）收入、利润规模持续快速增长

受益于丰富的精品影视剧投资、制作经验以及影视剧市场的蓬勃发展，公司

业务取得了良好的投资回报，2013 年、2014 年和 2015 年，公司分别实现营业收

入 31,932.77 万元、40,778.86 万元和 53,746.72 万元，其中电视剧、电影业务收入

占比均超过 90%，分别实现归属于母公司的净利润 6,389.86 万元、8,577.77 万元和

11,235.01 万元，业务规模快速增长。

2、影视剧行业发展趋势

（1）影视剧市场前景广阔

1）电视剧市场有望持续扩容，未来发展前景乐观

近年来我国电视剧交易额实现较快增长，2013 年我国电视剧市场规模达到

108 亿元，2009-2013 年年均复合增长率 20.05%2；2014 年行业整体规模约 130 亿3，

预计未来几年仍将保持较高增长速度，市场容量巨大。2015 年以来，“一剧两星”

政策落地。“一剧两星”政策在一定程度上增加了首轮播出容量的同时也进一步

凸显了精品电视剧的稀缺性，随着精品剧带来的广告收入倍增效应不断显现，优

质电视剧价格仍有较大提升空间，对高成本制作的精品剧市场规模增长起到支撑

作用。

同时，在国家不断加大网络版权保护力度、移动端用户快速增长以及乐视网

信息技术（北京）股份有限公司、优酷网有限公司、土豆控股有限公司、酷 6 传

媒有限公司、上海众源网络有限公司（PPS）、广州市千钧网络科技有限公司（56

网）、PPLive 有限公司等国内网络视频服务企业纷纷上市或者被上市公司收购，

腾讯控股有限公司、搜狐有限公司等具有雄厚资本实力的已上市互联网企业大力

发展视频业务等因素的共同推动下，网络视频服务行业迅猛发展，开拓了电视剧

的增量需求，交易金额呈高速增长趋势。此外，2015 年提出的“海外限剧令”使

得引入国内的海外剧被延期播放，国内视频网站争夺热门美剧、韩剧的现象降温，

优质国产电视剧获得更大的发展空间。视频网站等新媒体作为电视剧播出平台正

扮演愈来愈重要的角色，与传统电视台形成抗衡态势，进一步提升了优质电视剧

播映权的销售价格，精品电视剧信息网络播映权价格增长迅速，且近期精品电视

剧信息网络传播权销售收入超过首轮卫星电视播映权收入的案例时有发生。

下表列示了近年来部分优质电视剧版权销（预）售价格情况。

单位：万元/集

时间电视剧名称价格出售形式

2011 年《甄嬛传》 30 信息网络播映权

2014 年《武媚娘传奇》 100 信息网络播映权

中国大陆境内独家首轮

2014 年《武媚娘传奇》 250

卫星电视播映权等

2015 年《芈月传》 200-300 信息网络播映权

- 《琅琊榜 2》 700-800 信息网络播映权

2 2009-2013 年我国电视剧市场规模数据来源于艺恩国际信息咨询有限公司《2013-2014 中国电视剧市场研究

报告》。

3 2014 年我国电视剧市场规模数据来源于中商情报网《2014 年中国电视剧市场报告》。

单位：万元/集

时间电视剧名称价格出售形式

- 《如懿传》 900 信息网络播映权

- 《如懿传》 600 两家卫视首轮播映权

数据来源：除《武媚娘传奇》相关数据来源于公司外，《如懿传》两家卫视首轮播映权预售价格来源于《<

如懿传>每集售价 1,500 万元，单集售价远超<芈月传>》，载于人民网娱乐频道；其他数据均来源于《“卖肾

买剧”频发原因何在，优质资源太少引发疯抢》，载于人民网媒体联播栏目。

2）电影产业持续繁荣，未来有望保持快速增长趋势

作为文化娱乐产业的重要组成部分，我国电影产业整体发展势头向好，处于

高速成长期。继 2010 年我国电影市场国内票房收入首次突破百亿元之后，2013

年又迅速突破了两百亿元，2014 年增长到 296.39 亿元，2015 年又进一步增长到

440.69 亿元，较 2014 年增长 48.7%。并且，国产电影票房收入及占比也实现了较

快提升，2012-2015 年国产影片票房收入分别为 82.73 亿元、127.67 亿元、161.55

亿元和 271.36 亿元，分别占国内票房总收入的 48.46%、58.65%、54.51%和 61.58%，

国产影片的比例和影响力正在不断上升。

此外，政策红利持续推动电影产业健康、快速发展。2015 年 11 月，全国人

民代表大会常务委员会第十七次会议初次审议了《中华人民共和国电影产业促进

法（草案）》，并向社会公开征求意见，标志着其距离正式出台又迈近一大步，电

影产业促进法对于电影产业发展具有里程碑式的意义，待该法律通过并实施后，

将对电影产业乃至整个文化产业发展产生深远影响。随着中国观影次数的提升以

及院线建设的发展，未来电影市场有望保持持续繁荣。

（2）近年来优质影视剧制作成本显著上升

随着影视剧市场的蓬勃发展和作品销售价格的不断上涨，近年来优质影视剧

制作成本显著上升，具体推动因素包括：国家对文化产业的支持以及影视剧行业

的快速发展吸引了大量行业外资金的涌入；视频网站等新媒体播放平台开拓了影

视剧的增量需求，交易金额呈高速增长趋势，进一步推动影视剧播映权价格上涨；

优秀演职人员数量与市场需求不相匹配，优秀演职人员作为行业稀缺资源受到各

制作机构的争抢，片酬不断上涨；精品影视剧仍为稀缺资源，制作机构对于作品

拍摄质量、后期制作的要求精益求精，使得制作成本上升等。

上述因素共同使得影视剧剧本费用、演职人员劳务报酬、场景、道具租赁、

后期制作等制作成本不断攀升，近年来市场上单集成本超过 200 万元的作品屡见

不鲜。根据《星美联合股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交

易报告书（草案）》，欢瑞世纪影视传媒股份有限公司 2014-2015 年期间投资拍摄

的《盗墓笔记》单集成本 548.75 万元、《诛仙.青云志》单集成本 240 万元。

3、公司未来战略发展规划

（1）持续把握影视剧行业繁荣发展的市场机会

公司近年来营业收入快速增长，正处于扩大产能的关键阶段，同时公司扩充

影视剧投资制作产能的关键在于补充营运资金。然而，截至 2015 年 12 月 31 日

公司首次公开发行股票募集资金使用率 83.17%，已基本使用完毕，公司迫切需要

通过本次非公开发行股票募集资金，进一步补充影视剧相关营运资金用于投资拍

摄目前已储备的优质影视剧项目，持续把握影视剧行业繁荣发展的市场机会。

（2）巩固公司在国内电视剧行业中的领先优势，加大电影业务投入，争取

早日成为电影行业内系统性、重要性力量

电视剧业务方面，公司将继续秉承精品剧的定位，以销售为导向，着力围绕

优质 IP，不断提升制作品质，以巩固公司在国内电视剧行业中的领先优势。

电影业务方面，鉴于经过数年的不断学习和经验积累，公司电影业务已经具

备一定的竞争能力，同时近年来特别是 2015 年以来，电影市场保持高增长态势。

为把握市场机遇，公司欲积极发展壮大电影业务，强化电影业务的人员和资源配

置，并向执行制片方方向发展，增加高投入、精制作的电影大片项目，构建自身

电影业务品牌和票房号召力，争取早日成为行业内系统性、重要性力量。

4、结论

综合以上分析，公司最近 3 年影视剧投资规模超过未来 3 年募集资金投资计

划，且影视剧投资成本和收入规模均呈逐年快速增长趋势，精品影视剧投资制作

经验和管理能力不断提升，具有在 2016-2018 年期间（基于能在 2016 年获得本次

发行募集资金的预期）以本次发行募集资金 100,000 万元独立或参与投资制作 12

部电视剧和 5 部电影作品的能力。基于公司经验积累和未来发展战略的考虑，与

前三年影视剧投资相比，本次募集资金投资项目增加了电影业务投资占比，特别

是作为执行制片方的电影业务投资占比，该计划具有可行性。

此外，主要受近年来优质影视剧制作成本显著上升的影响，募集资金投资计

划中拟投资电视剧项目平均单集预计投资总额 263.89 万元、平均单集公司拟投资

额 182.47 万元，高于公司最近 3 年投资项目平均单集成本 152.20 万元、平均单集

公司投入 139.28 万元，具有合理性。

（二）本次发行拟募集资金规模与公司净资产、影视剧业务收入规模相匹

配

公司本次非公开发行股票拟募集资金不超过 100,000 万元，将全部用于补充

影视剧业务营运资金。公司本次非公开发行拟募集资金额与预案公告前一年度公

司影视剧业务收入、预案公告前一期末公司净资产规模之间的匹配关系以及 2013

年以来公告预案且已完成发行或正在进行的募集资金用于补充影视剧相关营运

资金的非公开发行项目之间的对比情况如下：

公营业收入净资产

（拟）募集资金总额上市/借

司进展

及各项目拟投入募集比值比值壳上市

简情况金额金额

资金额 (1) (2) 时间

称

1 、 2015 年末

唐 2016 年 1 拟募集资金总额不超 2015 年营业收入

88,876.51 万元

德月 29 日过 100,000 万元，全部 53,746.72 万元，其

1.88 2、2016 年 3 月 1.13 2015.2

影公告预用于补充影视剧业务中影视剧业务收

末 89,693.71 万

视案营运资金入 53,064.78 万元

元

1 、 2015 年末

慈 2016 年 2 拟募集资金总额不超 2015 年营业收入

107,011.44 万元

文月 27 日过 150,000 万元，全部 85,599.90 万元，其

2.00 2、2016 年 3 月 1.40 2016.1

传公告预用于电视剧及网络剧中影视剧业务收

末 109,008.25 万

媒案制作入 74,844.19 万元

元

2015 年 11 拟募集资金总额 1、2014 年营业收 1、2015 年 9 月

月 4 日公 219,900 万元，其中：入 75,957.46 万元，末 382,873.89 万

华告预案， 1、影视剧内容制作项其中文化内容制元

录 2016 年 7 目 60,000 万元，其中作运营 54,954.62 2 、 2015 年末

-(3) 0.57 2012.2

百月 20 日电视剧 50,000 万元、万元 389,919.00 万元

纳获得中电影 10,000 万元 2、2015 年营业收 3、2016 年 3 月

国证监 2、综艺节目制作项目入 188,488.72 万末 394,994.60 万

会核准 80,000 万元元，其中影视业务元

公营业收入净资产

（拟）募集资金总额上市/借

司进展

及各项目拟投入募集比值比值壳上市

简情况金额金额

资金额 (1) (2) 时间

称

批复 3、体育赛事运营项目收入 37,876.09 万

50,000 万元元

4、媒介资源集中采购

项目 29,900 万元

募集资金总额 200,000

2014 年 10 万元，其中：

1、2013 年营业收

月 9 日公 1、内容制作业务升级

入 92,046.57 万元， 1、2014 年 9 月

告预案，项目 130,000 万元，其

其中影视剧业务末 340,917.66 万

2015 年 9 中网络剧 45,000 万

华收入 84,371.24 万元

月 21 日元、电影 50,000 万元、

策元 2 、 2014 年末

获得中综艺节目 35,000 万元 1.54 0.59 2010.10

影 2、2014 年营业收 338,031.06 万元

国证监 2、内容版权和模式采

视入 191,607.32 万 3、2015 年 6 月

会核准购 10,000 万元

元，其中影视剧业末 372,592.85 万

批复， 3、资源培植与整合项

务收入 176,589.00 元

2015 年 11 目 45,000 万元

万元

月发行 4、互联网应用开发项

目 15,000 万元

1、2013 年营业收

2014 年 6 入 201,396.38 万

月 25 日元，其中影视剧业

1、2014 年 3 月

公告预务收入 159,919.11

募集资金总额 360,000 末 418,284.95 万

案，2015 万元（未考虑内部

华万元，其中：元

年 7 月 27 抵消因素）

谊 1、影视剧项目 310,000 2 、 2014 年末

日获得 2、2014 年营业收 1.94 0.86 2009.10

兄万元 568,012.05 万元

中国证入 238,902.28 万

弟 2、偿还银行贷款 3、2015 年 6 月

监会核元，其中影视娱乐

50,000 万元末 654,912.25 万

准批复，业务收入

元

2015 年 8 120,118.11 万元（未

月发行考虑内部抵消因

素）

2014 年 6 1、2013 年营业收

月 25 日入 90,417.18 万元，

公告预其中影视剧业务

募集资金总额 280,000 1、2014 年 3 月

光案，2015 收入 57,149.53 万

万元，其中：电影末 224,715.90 万

线年 2 月 17 元

228,200 万元、电视剧 4.90 元 1.25 2011.8

传日获得 2、2014 年营业收

19,800 万元、电视栏 2 、 2014 年末

媒中国证入 121,807.16 万

目制作 32,000 万元 324,685.58 万元

监会核元，其中影视剧业

准批复，务收入 68,143.24

2015 年 3 万元

公营业收入净资产

（拟）募集资金总额上市/借

司进展

及各项目拟投入募集比值比值壳上市

简情况金额金额

资金额 (1) (2) 时间

称

月发行

同行业平均值 2.60 0.93

数据来源：wind 资讯以及相关公司公告文件。

(1) 指（拟）投入影视剧业务募集资金额/最近一个会计年度影视剧业务收入，为保证可比，最近一个会计年度均指

预案公告前一个会计年度；

(2) 指（拟）募集资金总额/最近一期末净资产，最近一期可能为年度、半年度或季度末，为保证可比，最近一期末

均指预案公告前一期末；

(3) 2014 年华录百纳未单独披露影视剧业务收入。

公司（拟）投入影视剧业务募集资金额/最近一个会计年度影视剧业务收入

低于同行业可比案例平均值；（拟）募集资金总额/最近一期末净资产略高于同行

业可比案例平均值，低于慈文传媒、光线传媒，高于华录百纳、华策影视和华谊

兄弟，主要是由于华录百纳、华策影视和华谊兄弟均曾通过资本市场融资收购其

他资产，资产规模较大，并且除从事影视剧相关业务外，华录百纳还主要从事营

销、综艺、体育等业务，华谊兄弟还主要从事影院投资管理运营、电影票在线业

务及数字放映设备销售、互联网娱乐等业务，该等业务与影视剧行业资产结构不

尽相同，使得相应的净资产规模较大。

二、保荐机构核查意见

保荐机构查阅了唐德影视定期报告、本次非公开发行资料、同行业上市公司

可比案例，对唐德影视提供的关于本次拟募集资金规模合理性的说明文件以及与

同行业上市公司可比案例的对比分析进行了复核。

经核查，保荐机构认为：本次发行拟募集资金规模合理，申请人具备实施募

集资金投资项目的能力。

问题 5：请申请人说明 2013-2015 年公司主要电视剧、电影项目投入与招股

说明书、定期报告、前次募集资金使用情况报告披露数据的勾稽关系。请保荐

机构核查并发表意见。

回复：

一、申请人说明

1、2013-2015 年，公司主要电视剧、电影项目投入明细

2013-2015 年，公司主要电视剧、电影项目总体投入情况如下表所示：

单位：万元

2015 年 2014 年 2013 年 2013-2015

项目

金额增长率金额增长率金额年累计

影视剧投入 47,397.18 47.10% 32,221.26 43.00% 22,531.62 102,150.06

其中：电视剧 33,715.70 52.63% 22,089.89 34.70% 16,398.86 72,204.45

电影 13,681.47 35.04% 10,131.37 65.20% 6,132.77 29,945.61

注 1：上表“影视剧投入”金额为公司投资支付的金额减去取得发票的进项税金额，并已扣除当期收到的

合作方的投资款。

注 2：上表未包括 2013-2015 年期间累计投入不足 500 万元的影视剧项目投入。

2013-2015 年，公司主要电视剧、电影项目投入明细情况如下：

（1）电视剧

单位：万元

截至 2012 2013 年 2014 年 2015 年

2013-2015

公司投资年 12 月截至 2013 年截至 2014 年截至 2015 年

影视剧名称角色年累计投

比例 31 日累计增加投入 12 月 31 日累增加投入 12 月 31 日累增加投入 12 月 31 日

入

投入计投入计投入累计投入

原投资

联合摄制 — 非 33.4%，现持

势不两立 1,080.00 637.35 1,717.35 - 1,717.35 - 1,717.35 637.35

执行制片方有 100% 权

益

联合摄制—非

男媒婆 80% - 2,898.11 2,898.11 - 2,898.11 - 2,898.11 2,898.11

执行制片方

联合摄制—非

匹夫英雄 35% - 840.00 840.00 - 840.00 - 840.00 840.00

执行制片方

联合摄制—非

恋恋不忘 40% - 1,720.80 1,720.80 -14.38 1,706.42 - 1,706.42 1,706.42

执行制片方

单位：万元

截至 2012 2013 年 2014 年 2015 年

2013-2015

公司投资年 12 月截至 2013 年截至 2014 年截至 2015 年

影视剧名称角色年累计投

比例 31 日累计增加投入 12 月 31 日累增加投入 12 月 31 日累增加投入 12 月 31 日

入

投入计投入计投入累计投入

联合摄制—执

武媚娘传奇 90% 891.87 7,509.86 8,401.73 16,042.44 24,444.17 - 24,444.17 23,552.30

行制片方

联合摄制—执

左手劈刀 68% - 806.00 806.00 1,916.26 2,722.26 1,485.19 4,207.45 4,207.45

行制片方

拥抱星星的月亮独立摄制 100% - 10.18 10.18 2,405.43 2,415.61 1,057.25 3,472.86 3,472.86

原投资

联合摄制 — 执 60%；现持

天伦 499.04 1,657.74 2,156.78 10.86 2,167.65 1,520.36 3,688.00 3,188.96

行制片方有 100% 权

益

结婚为什么独立摄制 100% 19.17 18.03 37.19 10.61 47.81 3,324.41 3,372.22 3,353.05

好家伙外购 100% - - - - - 2,358.49 2,358.49 2,358.49

政委独立摄制 100% - - - 164.78 164.78 2,994.56 3,159.33 3,159.33

联合摄制—执

冯子材 50% - - - 28.50 28.50 2,073.99 2,102.49 2,102.49

行制片方

朱雀独立摄制 100% - 0.79 0.79 125.39 126.18 11,835.80 11,961.98 11,961.98

联合摄制—非

我是爷 40% - - - - - 1,800.00 1,800.00 1,800.00

执行制片方

联合摄制—执

东宫 80% - - - - - 2,113.21 2,113.21 2,113.21

行制片方

联合摄制—非

J-TEAM 70% - - - - - 512.46 512.46 512.46

执行制片方

联合摄制—非

好久不见 30.77% - - - - - 1,200.00 1,200.00 1,200.00

执行制片方

火柴小姐的美味联合摄制 — 非

40% - - - - - 1,440.00 1,440.00 1,440.00

先生执行制片方

联合摄制—执

水晶 50% 56.29 - 56.29 500.00 556.29 - 556.29 500.00

行制片方

联合摄制—非

中国刑警 803 固定回报 - 300.00 300.00 300.00 600.00 - 600.00 600.00

执行制片方

联合摄制—非

幸福深处固定回报 - - - 600.00 600.00 - 600.00 600.00

执行制片方

合计 - - 2,546.36 16,398.86 18,945.22 22,089.89 41,035.10 33,715.70 74,750.81 72,204.45

注 1：上表“投入”金额为公司投资支付的金额减去取得发票的进项税金额，并已扣除当期收到的合作方的投资款。

注 2：上表未包括 2013-2015 年期间累计投入不足 500 万元的电视剧项目投入。

（2）电影

单位：万元

2013 年 2014 年 2015 年

截至 2012

截至 2015

公司投资年 12 月截至 2013 年截至 2014 年 2013-2015 年

影视剧名称角色年 12 月 31

比例 31 日累计增加投入 12 月 31 日累增加投入 12 月 31 日累增加投入累计投入

日累计投

投入计投入计投入

入

联合摄制—执

绝地逃亡 45% 48.44 353.76 402.21 7,073.14 7,475.35 4,947.10 12,422.45 12,374.01

行制片方

联合摄制—非

天台爱情 26.24% 816.45 2,073.33 2,889.78 - 2,889.78 - 2,889.78 2,073.33

执行制片方

联合摄制—非

心花路放 13% - 780.00 780.00 - 780.00 - 780.00 780.00

执行制片方

联合摄制—非

DNADAN 60% - 600.00 600.00 - 600.00 - 600.00 600.00

执行制片方

联合摄制—非

毕业旅行 35% - - - - - 896.00 896.00 896.00

执行制片方

联合摄制—执

非常同伙 90% - - - - - 1,544.85 1,544.85 1,544.85

行制片方

联合摄制—非

爵迹 5% - - - - - 650.00 650.00 650.00

执行制片方

饥饿游戏 2 协助发行不适用 - 2,325.67 2,325.67 - 2,325.67 - 2,325.67 2,325.67

饥饿游戏 3：嘲

协助发行不适用 - - - 2,103.05 2,103.05 1,550.59 3,653.64 3,653.64

笑鸟（上）

饥饿游戏 4：嘲

协助发行不适用 - - - - - 3,542.92 3,542.92 3,542.92

笑鸟（下）

恶魔呼唤协助发行不适用 - - - 955.19 955.19 - 955.19 955.19

披着人皮的大象剧本不适用 - - - - - 550.00 550.00 550.00

合计 - - 864.89 6,132.77 6,997.66 10,131.37 17,129.04 13,681.47 30,810.51 29,945.61

注 1：上表“投入”金额为公司投资支付的金额减去取得发票的进项税金额，并已扣除当期收到的合作方的投资款。

注 2：上表未包括 2013-2015 年期间累计投入不足 500 万元的电影项目投入。

2、2013-2015 年，公司主要电视剧、电影项目投入明细与招股说明书、定期

报告、前次募集资金使用情况报告的勾稽关系

（1）2013-2014 年公司主要电视剧、电影项目投入明细与招股说明书披露数

据的勾稽情况

公司首发上市前的 2013-2014 年主要电视剧、电影项目投入明细与招股说明

书（报告期 2012-2014 年）披露数据的勾稽情况如下表所示：

单位：万元

招股说明书（报告期 2012-2014 年）披露信息投资情况表(2)相应数据勾稽

影视剧金额

是否

名称差异

内容金额索引表头信息金额一致

招股说明书“第九节财务会

计信息与管理层分析”之

“十、盈利能力分析”之

“（三）经营成果的变化及

原因分析”之“2、营业成截至 2013 年 12

电视剧《势不

总成本 1,717.35(1) 本分析”之“（5）报告期内月 31 日累计投 1,717.35 - 一致

两立》

每部电视剧各期累计实现入

收入、已实现收入占预测总

收入的比例，对应的各期末

成本结转金额和比例情况”

部分，第 363 页

招股说明书“第九节财务会

计信息与管理层分析”之

截至 2012 年 12 “十一、财务状况分析”之

月 31 日，预付 700.00(1) “（一）资产构成及变化”

该项目款余额之“2、流动资产构成及变

化”之“（3）预付款项”部

分，第 431 页截至 2012 年 12

电视剧《势不 1,080.00 -

招股说明书“第九节财务会月 31 日累计投一致

两立》

计信息与管理层分析”之入

截至 2012 年 12 “十一、财务状况分析”之

月 31 日，该项 380.00(1) “（一）资产构成及变化”

目在产品余额之“2、流动资产构成及变

化”之“（5）存货”部分，

第 436 页

小计 1,080.00(1) - 1,080.00 -

招股说明书“第九节财务会

计信息与管理层分析”之

“十、盈利能力分析”之

“（三）经营成果的变化及

原因分析”之“2、营业成截至 2013 年 12

电视剧《男媒

总成本 2,898.11(1) 本分析”之“（5）报告期内月 31 日累计投 2,898.11 - 一致

婆》

每部电视剧各期累计实现入

收入、已实现收入占预测总

收入的比例，对应的各期末

成本结转金额和比例情况”

部分，第 363 页

单位：万元

招股说明书（报告期 2012-2014 年）披露信息投资情况表(2)相应数据勾稽

影视剧金额

是否

名称差异

内容金额索引表头信息金额一致

招股说明书“第九节财务会

计信息与管理层分析”之

“十、盈利能力分析”之

“（三）经营成果的变化及

原因分析”之“2、营业成截至 2014 年 12

电视剧《恋恋

总成本 1,706.42(1) 本分析” 之“（5）报告期月 31 日累计投 1,706.42 - 一致

不忘》

内每部电视剧各期累计实入

现收入、已实现收入占预测

总收入的比例，对应的各期

末成本结转金额和比例情

况”部分，第 364 页

招股说明书“第九节财务会

计信息与管理层分析”之

“十一、财务状况分析”之截至 2013 年 12

电视剧《恋恋 2013 年 12 月 31

1,720.80 “（一）资产构成及变化” 月 31 日累计投 1,720.80 - 一致

不忘》日金额

之“2、流动资产构成及变入

化”之“（5）存货”部分，

第 436 页

招股说明书之“第九节财务

会计信息与管理层分析”之

“十、盈利能力分析”之

“（三）经营成果的变化及

原因分析”之“2、营业成截至 2014 年 12

电视剧《武媚

总成本 24,444.17(1) 本分析” 之“（5）报告期月 31 日累计投 24,444.17 - 一致

娘传奇》

内每部电视剧各期累计实入

现收入、已实现收入占预测

总收入的比例，对应的各期

末成本结转金额和比例情

况”部分，第 365 页

招股说明书“第九节财务会截至 2012 年 12

2012 年 12 月 31

1,971.87 计信息与管理层分析”之月 31 日累计投 891.87 1,080.00(3) 一致

日金额

“十一、财务状况分析”之入

电视剧《武媚

“（一）资产构成及变化”

娘传奇》截至 2013 年 12

2013 年 12 月 31 之“2、流动资产构成及变

9,481.73 月 31 日累计投 8,401.73 1,080.00(3) 一致

日金额化”之“（5）存货”部分，

入

第 436 页

单位：万元

招股说明书（报告期 2012-2014 年）披露信息投资情况表(2)相应数据勾稽

影视剧金额

是否

名称差异

内容金额索引表头信息金额一致

招股说明书“第九节财务会

计信息与管理层分析”之

截至 2013 年 12 “十一、财务状况分析”之截至 2013 年 12

电视剧《左手

月 31 日，预付 806.00(1) “（一）资产构成及变化” 月 31 日累计投 806.00 - 一致

劈刀》

该项目款余额之“2、流动资产构成及变入

化”之“（3）预付款项”部

分，第 423 页

招股说明书“第九节财务会

计信息与管理层分析”之

“十一、财务状况分析”之截至 2014 年 12

电视剧《左手 2014 年 12 月 31

4,110.13 “（一）资产构成及变化” 月 31 日累计投 2,722.26 1,387.87(4) 一致

劈刀》日金额

之“2、流动资产构成及变入

化”之“（5）存货”部分，

第 437 页

招股说明书“第九节财务会

计信息与管理层分析”之

截至 2013 年 12 “十一、财务状况分析”之截至 2013 年 12

电视剧《拥抱

月 31 日，预付 10.18(1) “（一）资产构成及变化” 月 31 日累计投 10.18 - 一致

星星的月亮》

该项目款余额之“2、流动资产构成及变入

化”之“（3）预付款项”部

分，第 427 页

招股说明书“第九节财务会

计信息与管理层分析”之

“十一、财务状况分析”之截至 2014 年 12

电视剧《拥抱 2014 年 12 月 31

2,415.61 “（一）资产构成及变化” 月 31 日累计投 2,415.61 - 一致

星星的月亮》日金额

之“2、流动资产构成及变入

化”之“（5）存货”部分，

第 437 页

截至 2012 年 12

2012 年 12 月 31

1,867.04 招股说明书“第九节财务会月 31 日累计投 499.04 1,368.00(5) 一致

日金额

计信息与管理层分析”之入

“十一、财务状况分析”之截至 2013 年 12

2013 年 12 月 31

电视剧《天伦》 3,676.78 “（一）资产构成及变化” 月 31 日累计投 2,156.78 1,520.00(5) 一致

日金额

之“2、流动资产构成及变入

化”之“（5）存货”部分，截至 2014 年 12

2014 年 12 月 31

3,687.65 第 436 页月 31 日累计投 2,167.65 1,520.00(5) 一致

日金额

入

单位：万元

招股说明书（报告期 2012-2014 年）披露信息投资情况表(2)相应数据勾稽

影视剧金额

是否

名称差异

内容金额索引表头信息金额一致

招股说明书“第九节财务会

计信息与管理层分析”之

截至 2014 年 12 “十一、财务状况分析”之截至 2014 年 12

电视剧《冯子

月 31 日，预付 28.50(1) “（一）资产构成及变化” 月 31 日累计投 28.50 - 一致

材》

该项目款余额之“2、流动资产构成及变入

化”之“（3）预付款项”部

分，第 419 页

招股说明书“第九节财务会

计信息与管理层分析”之

截至 2014 年 12 “十一、财务状况分析”之

2014 年度增加

电视剧《水晶》月 31 日，预付 500.00(1) “（一）资产构成及变化” 500.00 - 一致

投入

该项目款余额之“2、流动资产构成及变

化”之“（3）预付款项”部

分，第 416 页

招股说明书“第九节财务会

计信息与管理层分析”之

截至 2014 年 12 “十一、财务状况分析”之截至 2014 年 12

电视剧《中国

月 31 日，预付 600.00(1) “（一）资产构成及变化” 月 31 日累计投 600.00 - 一致

刑警 803》

该项目款余额之“2、流动资产构成及变入

化”之“（3）预付款项”部

分，第 416 页

招股说明书“第九节财务会

计信息与管理层分析”之

截至 2013 年 12 “十一、财务状况分析”之截至 2013 年 12

电视剧《中国

月 31 日，预付 300.00(1) “（一）资产构成及变化” 月 31 日累计投 300.00 - 一致

刑警 803》

该项目款余额之“2、流动资产构成及变入

化”之“（3）预付款项”部

分，第 425 页

招股说明书“第九节财务会

计信息与管理层分析”之

截至 2014 年 12 “十一、财务状况分析”之截至 2014 年 12

电视剧《幸福

月 31 日，预付 600.00(1) “（一）资产构成及变化” 月 31 日累计投 600.00 - 一致

深处》

该项目款余额之“2、流动资产构成及变入

化”之“（3）预付款项”部

分，第 416 页

单位：万元

招股说明书（报告期 2012-2014 年）披露信息投资情况表(2)相应数据勾稽

影视剧金额

是否

名称差异

内容金额索引表头信息金额一致

招股说明书“第九节财务会

计信息与管理层分析”之

“十一、财务状况分析”之截至 2014 年 12

电影《绝地逃 2014 年 12 月 31

12,087.85 “（一）资产构成及变化” 月 31 日累计投 7,475.35 4,612.50(6) 一致

亡》日金额

之“2、流动资产构成及变入

化”之“（5）存货”部分，

第 436 页

招股说明书“第九节财务会

计信息与管理层分析”之

“十一、财务状况分析”之截至 2012 年 12

电影《天台爱 2012 年 12 月 31

816.45 “（一）资产构成及变化” 月 31 日累计投 816.45 - 一致

情》日金额

之“2、流动资产构成及变入

化”之“（5）存货”部分，

第 437 页

招股说明书“第九节财务会

计信息与管理层分析”之

截至 2013 年 12 “十一、财务状况分析”之截至 2013 年 12

电影《心花路

月 31 日，预付 780.00(1) “（一）资产构成及变化” 月 31 日累计投 780.00 - 一致

放》

该项目款余额之“2、流动资产构成及变入

化”之“（3）预付款项”部

分，第 423 页

招股说明书“第九节财务会

计信息与管理层分析”之

截至 2014 年 12 “十一、财务状况分析”之截至 2014 年 12

电影

月 31 日，预付 600.00(1) “（一）资产构成及变化” 月 31 日累计投 600.00 - 一致

《DNADAN》

该项目款余额之“2、流动资产构成及变入

化”之“（3）预付款项”部

分，第 416 页

招股说明书“第九节财务会

计信息与管理层分析”之

截至 2013 年 12 “十一、财务状况分析”之截至 2013 年 12

电影

月 31 日，预付 600.00(1) “（一）资产构成及变化” 月 31 日累计投 600.00 - 一致

《DNADAN》

该项目款余额之“2、流动资产构成及变入

化”之“（3）预付款项”部

分，第 425 页

单位：万元

招股说明书（报告期 2012-2014 年）披露信息投资情况表(2)相应数据勾稽

影视剧金额

是否

名称差异

内容金额索引表头信息金额一致

截至 2014 年 12

月 31 日，预付

北京光芒映像 2,088.05(1) 招股说明书“第九节财务会

文化传媒有限计信息与管理层分析”之

电影《饥饿游公司余额 “十一、财务状况分析”之截至 2014 年 12 2,103.05 -

戏 3：嘲笑截至 2014 年 12 “（一）资产构成及变化” 月 31 日累计投一致

鸟（上）》月 31 日，预付之“2、流动资产构成及变入

15.00(1)

RENESMOND 余化”之“（3）预付款项”部

额分，第 415 页

小计 2,103.05(1) 2,103.05 -

招股说明书“第九节财务会

计信息与管理层分析”之

截至 2014 年 12 “十一、财务状况分析”之截至 2014 年 12

电影《恶魔呼

月 31 日，预付 1,012.50(1) “（一）资产构成及变化” 月 31 日累计投 955.19 -57.31(7) 一致

唤》

该项目款余额之“2、流动资产构成及变入

化”之“（3）预付款项”部

分，第 416 页

(1) 招股说明书中所披露的该数据单位为元；

(2) 指本题披露的 2013-2015 年公司主要电视剧、电影项目投入明细；

(3) 截至 2012 年 12 月 31 日差异部分为截至 2012 年 12 月 31 日公司累计收到的《武媚娘传奇》联合摄制合作方投资款金额 1,080.00 万元；

2013 年，公司无新收《武媚娘传奇》联合摄制合作方投资款，故截至 2013 年 12 月 31 日差额仍为 1,080.00 万元；

(4) 差异部分为截至 2014 年 12 月 31 日公司累计收到《左手劈刀》联合摄制合作方投资款金额 1,387.87 万元；

(5) 截至 2012 年 12 月 31 日差异部分 1,368.00 万元为截至 2012 年 12 月 31 日公司累计收到的《天伦》联合摄制合作方投资款金额；2013 年，

公司新收到《天伦》联合摄制合作方投资款 152.00 万元，截至 2013 年 12 月 31 日公司累计收到《天伦》联合摄制合作方投资款 1,520.00 万

元，故截至 2013 年 12 月 31 日差额为 1,520.00 万元；2014 年，公司无新收《天伦》联合摄制合作方投资款，故截至 2014 年 12 月 31 日差额

仍为 1,520.00 万元；

(6) 差异部分为截至 2014 年 12 月 31 日公司累计收到《绝地逃亡》联合摄制合作方投资款金额 4,612.50 万元；

(7) 该金额差异系发票进项税额；

(8) 2013-2015 年公司主要电视剧、电影投入明细中，电视剧：匹夫英雄、结婚为什么、好家伙、政委、朱雀、我是爷、东宫、J-TEAM、

好久不见、火柴小姐的美味先生和电影：毕业旅行、非常同伙、爵迹、饥饿游戏 2、饥饿游戏 4、披着人皮的大象，因招股说明书未披露

其投入明细而无法在本表中逐一比对。其中，除因公司作为匹夫英雄非执行制片方且不参与发行故未在招股说明书“第九节财务会计信息

与管理层分析”之“十、盈利能力分析”之“（三）经营成果的变化及原因分析”之“2、营业成本分析” 之“（5）报告期内每部电视剧

各期累计实现收入、已实现收入占预测总收入的比例，对应的各期末成本结转金额和比例情况”部分列示总投入成本；饥饿游戏 2 不涉及

期末预付款项余额而未在招股说明书中列示明细外，其他影视剧均因主要投入发生在 2015 年及以后期间而无法与招股说明书逐一比对。

（2）2015 年公司主要电视剧、电影项目投入明细与截至 2015 年 12 月 31 日

前次募集资金使用情况报告披露数据的勾稽情况

公司首发上市后的 2015 年，涉及募集资金投入的主要电视剧、电影项目投

入明细与截至 2015 年 12 月 31 日前次募集资金使用情况报告披露数据的勾稽情

况如下表所示：

单位：万元

截至 2015 年差异原因

截至 2015 年考虑差异原

12 月 31 日募金额差异

影视剧名称 12 月 31 日累收到合作因后是否勾

集资金投入（B-A) 自有资金投入

计投入（B）方投资款小计稽一致

金额（A）（扣进项税）

（负）

电视剧《左手劈刀》 3,053.48 4,207.45 1,153.97 2,541.83 -1,387.87 1,153.97 是

电视剧《拥抱星星的

2,415.61 3,472.86 1,057.25 1,057.25 - 1,057.25 是

月亮》

电视剧《结婚为什么》 3,294.07 3,372.22 78.15 78.15 - 78.15 是

电视剧《政委》 2,942.05 3,159.33 217.29 217.29 - 217.29 是

电视剧《冯子材》 3,000.29 2,102.49 -897.80 1,602.20 -2,500.00 -897.80 是

电视剧《朱雀》 10,545.56 11,961.98 1,416.42 1,416.42 - 1,416.42 是

电视剧《水晶》 556.29 556.29 - 是

电影《绝地逃亡》 7,355.35 12,422.45 5,067.10 8,179.60 -3,112.50 5,067.10 是

注：上表列示了 2015 年期间使用募集资金投入且投入金额大于 500 万元的影视剧项目。

2013-2015 年，公司主要电视剧、电影项目投入明细与招股说明书、定期报

告、截至 2015 年 12 月 31 日前次募集资金使用情况报告等前期披露文件不存在

冲突之处。

二、保荐机构核查意见

保荐机构查阅了申请人 2013-2015 年期间主要电视剧和电影项目投入明细

表、主要电视剧和电影项目投入成本明细表、招股说明书、定期报告、截至 2015

年 12 月 31 日前次募集资金使用情况报告，申请人关于 2013-2015 年期间主要电

视剧、电影项目投入明细与前期公告文件披露数据勾稽关系的说明。

经核查，保荐机构认为：申请人 2013-2014 年期间主要电视剧、电影项目投

入明细与招股说明书相关数据逐一勾稽，2015 年涉及募集资金投入的主要电视

剧、电影项目投入明细与前次募集资金使用情况报告相关数据逐一勾稽。申请人

2013-2015 年期间主要电视剧、电影项目投入明细与招股说明书、定期报告、前

次募集资金使用情况报告等前期披露文件不存在矛盾之处。

问题 6：根据申请人会计师出具的《关于前次募集资金使用情况的鉴证报

告》，截至 2015 年 12 月 31 日，申请人已使用首发募集资金 34,792.59 万元，占

首发募集资金净额的 83.17%。请申请人：（1）说明截至 2015 年 12 月 31 日以及

2016 年 1-6 月期间使用首发募集资金投拍项目的具体情况；（2）说明尚未使用

完毕的募集资金的使用计划。请保荐机构核查申请人首发募集资金是否存在使

用进度延迟的情况。

回复：

1.1 申请人说明截至 2015 年 12 月 31 日以及 2016 年 1-6 月期间使用首发募集

资金投拍项目的具体情况

经中国证监会《关于核准浙江唐德影视股份有限公司首次公开发行股票的批

复》（证监许可[2015]182 号）核准，公司向社会公众公开发行人民币普通股 2,000

万股，实际募集资金净额 41,831.91 万元。

公司首次公开发行股票募集资金用途为补充影视剧业务营运资金。根据会计

师出具的瑞华核字[2016]33050014 号《关于前次募集资金使用情况的鉴证报告》，

截至 2015 年 12 月 31 日止，公司累计使用募集资金 34,792.59 万元，占募集资金

净额的 83.17%；2016 年 1-6 月，公司使用募集资金 2,386.30 万元，截至 2016 年 6

月 30 日止，公司累计使用募集资金 37,178.89 万元，占募集资金净额的 88.88%4。

公司截至 2015 年 12 月 31 日募集资金使用情况明细以及 2016 年 1-6 月募集

资金使用情况如下表所示：

单位：万元

截至 2015 截至 2016

2016 年 1-6

（暂定）模式- 年 12 月 31 年 6 月 30 日

影视剧名称（拟）合作方月募集资金项目进展

角色日募集资金募集资金投

投入金额(2)

投入金额(1) 入金额(2)

电视剧

左手劈刀联合摄制-执行上海儒意影视制作有 3,053.48 - 3,053.48 已发行

4 公司 2016 年 1-6 月募集资金使用情况尚未经会计师鉴证。

单位：万元

截至 2015 截至 2016

2016 年 1-6

（暂定）模式- 年 12 月 31 年 6 月 30 日

影视剧名称（拟）合作方月募集资金项目进展

角色日募集资金募集资金投

投入金额(2)

投入金额(1) 入金额(2)

制片方限公司、北京起点影视

文化有限公司

花好月圆独立摄制不适用 167.65 - 167.65 公司已立项

已与北京光芒映像文

联合摄制-执行

水晶化传媒有限公司签署 556.29 - 556.29 公司已立项

制片方

联合投资摄制合同

拥抱星星的

独立摄制不适用 2,415.61 - 2,415.61 已发行

月亮

妙计群英独立摄制不适用 192.02 - 192.02 公司已立项

已取得发行

政委独立摄制不适用 2,942.05 14.80 2,956.85

许可证

朱雀独立摄制不适用 10,545.56 - 10,545.56 已开机

结婚为什么独立摄制不适用 3,294.07 1,699.40 4,993.47 已发行

联合摄制-执行正在与相关合作方协

庄园依旧 39.00 - 39.00 公司已立项

制片方商合作方案

周庄周庄我联合摄制-执行正在与相关合作方协

56.67 - 56.67 公司已立项

爱你制片方商合作方案

已和广州市广播电视

台、读者出版传媒股份

联合摄制-执行有限公司签订联合投

广州十三行 262.05 - 262.05 公司已立项

制片方资摄制合同，并正在与

其他合作方协商合作

方案

已和北京太和影视投已备案公示

联合摄制-执行

孔雀公主资有限公司签署联合 296.41 - 296.41 并组建剧组，

制片方

投资摄制合同准备开机

联合摄制-执行正在与相关合作方协

制裁令 112.76 - 112.76 已备案公示

制片方商合作方案

联合摄制-执行正在与相关合作方协

新市委书记 212.26 - 212.26 公司已立项

制片方商合作方案

联合摄制-执行正在与相关合作方协

我是方连长 16.77 - 16.77 公司已立项

制片方商合作方案

联合摄制-执行已和广西电视台签订已杀青并已

冯子材 3,000.29 672.10 3,672.39

制片方联合摄制合同送审

电影

联合摄制-执行正在与相关合作方协

刀风 63.46 - 63.46 已备案公示

制片方商合作方案

单位：万元

截至 2015 截至 2016

2016 年 1-6

（暂定）模式- 年 12 月 31 年 6 月 30 日

影视剧名称（拟）合作方月募集资金项目进展

角色日募集资金募集资金投

投入金额(2)

投入金额(1) 入金额(2)

已与 Dasym

Entertainment, LLC、广西

电视台、中国文化产业

联合摄制-执行

绝地逃亡投资基金（有限合伙） 7,355.35 - 7,355.35 已发行

制片方

及北京天华君泽资本

管理有限公司签署联

合投资摄制协议

披着人皮的联合摄制-执行正在与相关合作方协

16.61 - 16.61 公司已立项

大象制片方商合作方案

联合摄制-执行正在与相关合作方协

禁书 32.43 - 32.43 公司已立项

制片方商合作方案

已与 Dasym

Entertainment, LLC、中国

联合摄制-执行电影股份有限公司北

飞虎群英 150.00 - 150.00 公司已立项

制片方京电影制片分公司签

署共同投资开发筹备

协议

联合摄制-非执正在与相关合作方协

紫禁城 11.81 - 11.81 公司已立项

行制片方商合作方案

合计 34,792.59 2,386.30 37,178.89

注：除已完成发行的《左手劈刀》、《拥抱星星的月亮》、《结婚为什么》、《绝地逃亡》外，上述影视

剧名称均为暂定名，最终以取得国家新闻出版广电总局核准后的影视剧名称为准。公司在上述项目投资计

划具体执行中，可能会根据实际情况进行适度的调整，以达到计划预期成果

1.2 申请人说明尚未使用完毕的募集资金的使用计划

截至 2016 年 6 月 30 日止，公司对募集资金投资项目累计投入募集资金

37,178.89 万元，募集资金专用账户余额为 4,729.83 万元，其中本金为 4,653.02 万

元，银行利息收入扣除手续费后净额为 76.81 万元，尚未使用完毕的募集资金将

继续用于补充影视剧业务营运资金。

1.3 请保荐机构核查申请人首发募集资金是否存在使用进度延迟的情况

保荐机构查阅了申请人上市招股书、定期报告、与首次公开发行股票募集资

金使用相关的会议文件和公告文件、申请人董事会编制的截至 2015 年 12 月 31

日的《浙江唐德影视股份有限公司关于前次募集资金使用情况的报告》及申请人

会计师就该报告出具的瑞华核字[2016]33050014 号鉴证报告，取得了申请人募集

资金使用明细表，就首次公开发行股票募集资金使用进度访谈了申请人管理层，

就募集资金投入情况访谈了申请人会计师。

申请人首次公开发行股票募集资金用途为补充影视剧业务营运资金。为计算

资金缺口，申请人根据当时的影视剧市场需求情况、广播电影电视监管政策变化

情况以及自身情况，制订了上市后未来三年影视剧投资计划。2015 年 2 月，申请

人收到首次公开发行股票募集资金净额 41,831.91 万元，全部用于补充影视剧业

务营运资金，截至 2016 年 6 月 30 日止，申请人累计使用募集资金 37,178.89 万元，

占募集资金净额的 88.88%，募集资金已基本使用完毕。尚未使用完毕的募集资金

将继续用于补充影视剧业务营运资金。

经核查，保荐机构认为：申请人首次公开发行股票募集资金已基本使用完毕，

全部用于补充影视剧业务营运资金，不存在首发募集资金使用进度迟延的情况。

问题 7：申请人本次非公开发行募集资金投资项目拟投资总额超过 11 亿

元，而根据发行方案，本次非公开发行拟募集资金额不超过 10 亿元。请申请人

说明差额部分的资金来源和投资计划。

回复：

公司本次非公开发行拟募集资金不超过 10 亿元，扣除发行费用后全部用于

补充影视剧业务营运资金。为测算资金缺口，公司根据目前的市场情况拟订了包

括 12 部电视剧和 5 部电影的影视剧投资制作计划，拟投资总额超过 11 亿元。鉴

于募集资金额不能完全满足上述影视剧项目的投资需求，公司将通过自有资金、

银行贷款等方式自行筹集拟投资项目中电视剧《花好月圆》和电影《飞虎群英》

的部分投资额，具体投资计划如下表所示：

单位：万元

预计投资预计投资公司拟拟使用募集

项目名称计划开机时间

总额比例投资额资金投资额

奔跑吧，哈尼 2017 年 2 季度 14,400.00 50.00% 7,200.00 7,200.00

嗨，出租车 2017 年 4 季度 14,400.00 50.00% 7,200.00 7,200.00

东宫 2016 年 4 季度 10,000.00 80.00% 8,000.00 8,000.00

山东大嫂 2016 年 3 季度 5,400.00 30.00% 1,620.00 1,620.00

生铁开花 2016 年 4 季度 6,000.00 50.00% 3,000.00 3,000.00

单位：万元

预计投资预计投资公司拟拟使用募集

项目名称计划开机时间

总额比例投资额资金投资额

尚宫 2017 年 4 季度 8,800.00 45.00% 3,960.00 3,960.00

万人的恋人 2017 年 3 季度 9,000.00 70.00% 6,300.00 6,300.00

孩子来了 2017 年 2 季度 4,500.00 100.00% 4,500.00 4,500.00

宋氏三姐妹 2017 年 4 季度 17,600.00 90.00% 15,840.00 15,840.00

妙计群英 2016 年 3 季度 6,000.00 100.00% 6,000.00 6,000.00

新市委书记 2017 年 3 季度 4,000.00 70.00% 2,800.00 2,800.00

花好月圆 2017 年 4 季度 5,000.00 100.00% 5,000.00 2,000.00

雁侠行 2017 年 1 季度 10,000.00 70.00% 7,000.00 7,000.00

飞虎群英 2017 年 4 季度 35,000.00 50.00% 17,500.00 6,080.00

岛上书店 2017 年 3 季度 5,000.00 50.00% 2,500.00 2,500.00

1986 淘金惊魂 2017 年 3 季度 20,000.00 70.00% 14,000.00 14,000.00

生命之路 2016 年 4 季度 4,000.00 50.00% 2,000.00 2,000.00

合计 - 179,100.00 - 114,420.00 100,000.00

（本页无正文，为浙江唐德影视股份有限公司关于《<浙江唐德影视股份有限公

司非公开发行股票申请文件补充反馈意见>回复报告》之签章页）

浙江唐德影视股份有限公司（盖章）

年月日

（本页无正文，为长江证券承销保荐有限公司关于《<浙江唐德影视股份有限公

司非公开发行股票申请文件补充反馈意见>回复报告》之签章页）

保荐代表人：

古元峰王承军

长江证券承销保荐有限公司（盖章）

年月日

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