TonHe 石家庄通合电子科技股份有限公司
石家庄通合电子科技股份有限公司独立董事
关于第二届董事会第七次会议相关事项的独立意见
作为石家庄通合电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）的
独立董事，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证
券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等相关法律
法规和规章制度的规定和要求，本着认真、负责的态度，我们对公司
第二届董事会第七次会议审议的相关议案进行了认真审阅，并经讨论
后发表如下意见：
一、关于公司《2016年限制性股票激励计划（草案）》的独立意
见
公司拟实施《石家庄通合电子科技股份有限公司2016年限制性股
票激励计划（草案）》（以下简称“《限制性股票激励计划》”），
我们认为：
1、未发现公司存在《上市公司股权激励管理办法》（以下简称
“《管理办法》”）等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权
激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
2、公司本次限制性股票激励计划所确定的激励对象具备《中华
人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和
国证券法》（以下简称“《证券法》”）等法律、法规和规范性文件
及《公司章程》规定的任职资格；不存在最近12个月内被证券交易所
认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内被中国证监会及其派
出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内因重大违法违
规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施
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的情形；不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理
人员情形的情形；不存在具有法律法规规定不得参与上市公司股权激
励的情形，该名单人员均符合《管理办法》规定的激励对象条件，符
合公司《限制性股票激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司限
制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
3、公司《限制性股票激励计划》的内容符合《公司法》、《证
券法》、《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定；对各
激励对象限制性股票的授予安排、解锁安排（包括授予额度、授予日
期、授予条件、授予价格、锁定期、解锁期、解锁条件等事项）未违
反有关法律、法规和规范性文件的规定，未侵犯公司及全体股东的利
益。
4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务
资助的计划或安排。
5、公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健
全公司激励机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健
康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及
全体股东的利益。
综上所述，我们一致同意公司实行本次股权激励计划。
二、关于本次限制性股票激励计划设定指标的科学性和合理性的
独立意见
公司限制性股票考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考
核、个人层面绩效考核。
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公司层面业绩指标体系为主营业务收入增长率，主营业务收入增
长率指标是公司发展能力及企业成长性的真实体现，能够树立较好的
资本市场形象；经过合理预测并兼顾本激励计划的激励作用，公司为
本次限制性股票激励计划设定了以2015年主营业务收入为基数，
2016-2018年主营业务收入增长率分别不低于15%、30%、45%的业绩
考核目标。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核
体系，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。
公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否
达到解除限售的条件。
综上，我们一致认为公司本次激励计划的考核体系具有全面性、
综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时
对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。
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（本页无正文，为独立董事独立意见签署页）
独立董事签字：
（赵争鸣） （陈爱珍） （张 维）
2016年08月15日
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