海通证券股份有限公司关于大连壹桥海参股份有限公司
重大资产重组相关事项的专项核查意见
大连壹桥海参股份有限公司（以下简称“壹桥海参”或“上市公司”）自 2016
年 3 月 9 日开市起停牌，于 2016 年 3 月 16 日发布了《关于重大资产重组停牌公
告》，经上市公司进一步确认，此次正在筹划的重大事项构成重大资产重组，上
市公司聘请海通证券股份有限公司担任此次重大资产重组的财务顾问。根据深圳
证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录 14 号：上市公司停复牌业务》的
相关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责
的态度，经过审慎核查，对壹桥海参筹划重大资产重组事项股票停牌期间上市公
司所披露进展信息的真实性、方案调整的合理性发表专项核查意见。
一、 本次重大资产重组的基本情况
1、本次重大资产重组停牌期间披露的进展信息
2016 年 3 月 9 日，上市公司因重大事项申请股票停牌；2016 年 3 月 16 日，
上市公司发布了《关于重大资产重组停牌公告》（编号：2016-004），确认此次正
在筹划的重大事项构成重大资产重组，涉及标的所属互联网泛娱乐行业。
2016 年 6 月 1 日，上市公司发布《关于重大资产重组停牌公告》（编号：
2016-029），确认此次重组的标的资产为壕鑫互联（北京）网络科技有限公司和
北京融信优贝网络技术有限公司，上市公司及有关各方正积极推进此次重大资产
重组工作。
2016 年 6 月 3 日上市公司召开 2016 年第一次临时股东大会，审议通过了《关
于重大资产重组延期复牌的议案》，同意上市公司向深交所申请股票继续停牌。
2016 年 6 月 22 日，上市公司发布《关于重大资产重组停牌公告》（编号：
2016-034），经过重组各方多次探讨商议，本次重大资产重组涉及资产置换及关
联交易。
2016 年 7 月 20 日，上市公司发布《关于重大资产重组停牌公告》（编号：
2016-044），鉴于此次重大资产重组将置入互联网泛娱乐行业相关资产，为了使
相关业务健康持续的发展，充分保障全体股东的利益，公司拟引入互联网泛娱乐
行业的战略投资者，目前正在对相关人员和机构进行考察筛选。
停牌期间，壹桥海参根据重大资产重组的进展情况，及时履行信息披露义务，
每五个交易日公布一次重大资产重组进展公告。
2、壹桥海参重大资产重组停牌期间开展的相关工作
在上市公司股票停牌期间，上市公司严格按照中国证监会和深圳证券交易所
的有关规定，积极推进重大资产重组的各项工作，并与本次重组有关各方进行了
多次的沟通、协商和论证。严格按照《上市公司重大资产重组管理办法》及其他
有关规定，认真履行保密义务，严格控制内幕知情人范围，及时履行信息义务，
每五个交易日发布一次重大资产重组进展公告。
二、 本次重大资产重组方案调整概述
方案调整前，本次重大资产重组涉及资产置换，此次重组的标的资产为壕鑫
互联（北京）网络科技有限公司和北京融信优贝网络技术有限公司（以下简称“置
入资产”），置入资产所属互联网泛娱乐行业，拥有较强的核心竞争力，市场前景
广阔，但行业仍具有一定的不确定性，会对置入公司业绩波动造成影响。上市公
司与交易对方就重组方案进行了深入商讨，然而由于近期市场环境发生变化，并
且与部分交易对方最终无法就重要交易条款达成一致，为顺利推动本次重大资产
重组和保证上市公司盈利能力的稳定性，上市公司决定对重大资产重组方案进行
调整，海通证券不担任独立财务顾问。
三、 核查意见
经核查，海通证券认为：
1、壹桥海参在重大资产重组停牌期间重组进展信息披露内容符合实际情况；
2、壹桥海参调整此次重大资产重组方案的原因具有合理性；
3、壹桥海参此次重大资产重组相关事项符合《上市公司重大资产重组管理
办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 14 号：上市公司停复牌业务》等有
关法律、法规及规范性文件的规定。
（本页以下无正文）
（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于大连壹桥海参股份有限公司
重大资产重组相关事项的专项核查意见》之盖章页）
海通证券股份有限公司
2016 年 08 月 15 日
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