大连壹桥海参股份有限公司拟收购
壕鑫互联（北京）网络科技有限公司股权所涉及的
股东全部权益价值评估报告
沪众评报字〔2016〕第 092 号
上海众华资产评估有限公司
2016 年 8 月 5 日
大连壹桥海参股份有限公司拟收购壕鑫互联（北京）网络科技有限公司股权
所涉及的股东全部权益价值评估报告值评估报告
目 录
注册资产评估师声明 ....................................................................................................................... 1
摘 要 ...................................................................................................................................... 3
正 文........................................................................................................................................ 9
一、绪 言 ...................................................................................................................................... 9
二、委托方、被评估单位和业务约定书约定的其他评估报告使用者概况 ....................................... 9
三、评估目的 ................................................................................................................................ 24
四、评估范围和对象 ..................................................................................................................... 24
五、价值类型及定义 ..................................................................................................................... 26
六、评估基准日 ............................................................................................................................ 27
七、评估依据 ................................................................................................................................ 27
八、评估方法 ................................................................................................................................ 29
九、评估程序实施过程和情况....................................................................................................... 36
十、评估假设 ................................................................................................................................ 36
十一、评估结论 ............................................................................................................................ 38
十二、特别事项说明 ..................................................................................................................... 40
十三、评估报告使用限制说明....................................................................................................... 44
十四、评估报告提出日期 .............................................................................................................. 44
十五、评估机构 ............................................................................................................................ 44
备查文件 ...........................................................................................................错误！未定义书签。
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所涉及的股东全部权益价值评估报告值评估报告
注册资产评估师声明
本声明系资产评估报告书不可分割的部分。
1、我们在执行本资产评估业务中，遵循相关法律法规和资产评估准则，
恪守独立、客观和公正的原则；根据我们在执业过程中收集的资料，评估
报告陈述的内容是客观的，并对评估结论合理性承担相应的法律责任。
2、评估对象涉及的资产、负债清单由委托方、被评估单位（或者产权持
有单位）申报并经其签章确认；所提供资产的真实性、合法性、完整性，
恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的责任。
3、我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；与相关
当事方没有现存或者预期的利益关系，对相关当事方不存在偏见。
4、我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及的资产进行现场调查；我
们已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估
对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，并对已经发现的问题进
行了如实披露，且已提请委托方及相关当事方完善产权以满足出具评估报
告的要求。但是我们仅对委估资产的价值发表意见，我们无权对它们的法
律权属作出任何形式的保证。本报告不得作为任何形式的产权证明文件使
用。
5、我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定
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条件的限制，评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定
条件、特别事项说明及其评估结论的影响。
6、注册资产评估师执行资产评估业务的目的是对评估对象价值进行估算
并发表专业意见，并不承担相关当事人决策的责任。资产评估结论不应该
被认为是对评估对象可实现价格的保证。
7、我们及所在的评估机构具备本评估业务所需的执业资质和相关专业评
估经验。除已在评估报告中披露的运用其他评估机构或专家的工作外，评
估过程中没有运用其他评估机构或专家的工作成果。
8、我们对电子设备等实物资产的勘察按常规仅限于其表观的质量、使用
状况、保养状况，未触及内部被遮盖、隐蔽及难于接触到的部位，我们没
有能力也未接受委托对上述资产的内部质量进行专业技术检测和鉴定，我
们的评估以委托方提供的资料为基础，如果这些评估对象的内在质量有瑕
疵，评估结论可能会受到不同程度的影响。
9、本报告仅供委托方为本报告所列明的评估目的服务和送交财产评估主
管部门审查使用，本评估报告的使用权归委托方所有。除按规定报送有关
政府管理部门或依据法律需公开的情形外，未经本评估公司许可，报告的
全部或部分内容不得发表于任何公开的媒体上。
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股东全部权益价值评估报告
沪众评报字〔2016〕第 092 号
摘 要
以下内容摘自资产评估报告正文，欲了解本评估项目的详细情况
和合理理解评估结论，应当阅读评估报告正文。
上海众华资产评估有限公司接受大连壹桥海参股份有限公司的委托，根据国家有
关资产评估的规定，本着客观、独立、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，
对壕鑫互联（北京）网络科技有限公司在 2016 年 4 月 30 日股东全部权益价值进行了
评估。现将资产评估情况及评估结果摘要如下：
一、 委托方、被评估单位和业务约定书约定的其他评估报告使用者
本次评估的委托方为大连壹桥海参股份有限公司，被评估单位为壕鑫互联（北京）
网络科技有限公司，报告使用方为大连壹桥海参股份有限公司、经委托方许可的其他
评估报告使用者及其他国家法律法规规定的评估报告使用者。
二、 评估目的
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三、 评估范围、对象
本次评估对象为壕鑫互联（北京）网络科技有限公司的股东全部权益，评估范围
为壕鑫互联（北京）网络科技有限公司在 2016 年 4 月 30 日的全部资产和负债。另将
被评估单位账面未反映的 6 项计算机软件著作权及 2 个域名纳入评估范围。
四、 价值类型
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市场价值类型。
五、 评估基准日
2016 年 4 月 30 日。
六、 评估方法
采用资产基础法、收益法。
七、 评估结论
评估前壕鑫互联（北京）网络科技有限公司在评估基准日的总资产账面值为
28,323,551.47 元 ， 负 债 账 面 值 为 12,022,346.29 元 ， 股 东 全 部 权 益 账 面 值 为
16,301,205.18 元。
经资产基础法评估，壕鑫互联（北京）网络科技有限公司在评估基准日的总资产
评估值为 25,886,392.02 元，负债评估值 16,301,205.18 元，股东全部权益评估值为
13,864,045.73 元，大写人民币：壹仟叁佰捌拾陆万肆仟零肆拾伍元柒角叁分。评估减
值 2,437,159.45 元，减值率 14.95％。
经收益法评估，以 2016 年 4 月 30 日为评估基准日，在假设条件成立的前提下，
壕鑫互联（北京）网络科技有限公司股东全部权益评估值为 1,800,000,000.00 元，大
写人民币壹拾捌亿元整。评估增值 1,783,698,794.82 元，增值率 10,942.13％。
经采用两种方法评估，收益法评估结果高于资产基础法评估结果，主要原因是收
益法评估是从资产的未来盈利能力的角度对企业价值的评价，是委估企业的品牌效应、
客户资源、内控管理、核心技术、管理团队、管理经验和实体资产共同作用下的结果，
是从资产的未来盈利能力的角度对企业价值的评价；委估企业预计经营前景较好，具
有较强的盈利能力，资产组合能够发挥相应效用。考虑到本次评估目的及相应的评估
假设，取收益法评估结果作为本次评估结果。
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评估报告使用有效期为一年，即在 2016 年 4 月 30 日到 2017 年 4 月 29 日期间内
有效，可以作为实现本次评估目的的作价参考依据。
八、 重大特别事项
1、本报告不对有关经济行为批文、营业执照、权证、会计凭证及其他中介机构出
具的文件等证据资料本身的合法性、完整性、真实性负责。
2、一般来说，由于评估目的不同、价值类型不同、评估基准日不同，同样的资产
会表现出不同的价值，我们对因评估报告使用不当而造成的后果不承担责任。
3、委托方和相关当事方应当对所提供估价对象法律权属资料的真实性、合法性和
完整性承担责任。评估师执行评估业务的目的是对评估对象价值进行估算并发表专业
意见，对评估对象法律权属确认或发表意见超出评估师执业范围。本估价报告不对评
估对象的法律权属提供任何保证。
4、本报告所称“评估价值”，是指所评估的资产在现有用途不变并继续使用以及在
评估基准日的外部经济环境前提下，根据公开市场原则确定的市场价值，没有考虑将
来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方式可能追加付出的价格等对评估价
值的影响；同时，本报告也未考虑国家宏观经济政策发生重大变化以及遇有自然力和
其它不可抗力对资产价值的影响。
5、在评估基准日后、评估结果有效期内若资产数量发生变化，应根据原评估方法
对资产额进行相应调整，若资产价格标准发生变化，委托方在资产实际作价时应进行
相应调整，但若已对资产评估价格产生明显影响时，委托方应及时聘请评估机构重新
确定评估价值。
6、本次委评的资产中无其他抵押、担保、涉讼、或有资产、或有负债等可能影响
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评估结果的重大事项。但评估机构提请评估报告使用者仍需不依赖本报告而对委估资
产的抵押、担保等情况作出独立的判断。
7、截止评估基准日，壕鑫互联（北京）网络科技有限公司的互联网经营许可证第
二类增值电信业务经营许可证尚未取得，仍在受理进程中；第二类增值电信业务经营
许可证已在评估基准日后 2016 年 5 月 23 日取得；其子公司壕鑫数娱（天津）网络科
技有限公司的网络文化经营许可证、互联网经营许可证、第二类增值电信业务经营许
可证均未取得，现在办理中。
8、本报告评估结果未考虑各类资产评估调整及评估增、减值可能涉及的税费影响；
及各类资产交易过程中可能涉及的税费影响。
9、对企业存在的可能影响资产评估结果的有关瑕疵事项，在企业委托时未做特殊
说明，而评估人员根据从业经验一般不能获悉的情况下，评估机构和评估人员不承担
相应责任。
10、在评估股东权益价值时，评估结论是股东全部权益的客观市场价值。我们未
考虑股权发生实际交易时交易双方所应承担的费用和税项等因素对评估结论的影响。
11、本报告对评估资产和相关负债所做的调整和评估，是为客观反映壕鑫互联（北
京）网络科技有限公司委评资产在评估基准日的价值，仅为实现评估目的而做，我公
司无意要求被评估单位按本报告评估结果进行相关的帐务处理。如需进行帐务处理应
由被评估单位的上级财税、主管部门批准决定。
12、本次评估未考虑流动性对评估对象价值的影响。
13、设备的评估价值不含增值税。
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14、2016 年 5 月，壕鑫互联（北京）网络科技有限公司通过股东会决议，同意
壕鑫网络、乐体创新、中凌兴盛、未名创新将其持有的壕鑫互联（北京）网络科技有
限公司 100%股权分别转让给南昌融鑫互联网科技中心（有限合伙）及冯文杰，其中，
向南昌融鑫互联网科技中心（有限合伙）转让 99.99%股权，转让对价为 1,249.875 万
元；向冯文杰转让 0.001%股权，转让对价为 0.125 万元。
本次变更后，壕鑫互联（北京）网络科技有限公司股权结构如下：
序号 股东名称 认缴额 实缴额（万元） 出资方式 持股比例
南昌融鑫互联网科技中心
1 1,249.875 1,249.875 货币 99.99%
（有限合伙）
2 冯文杰 0.125 0.125 货币 0.01%
合 计 1,250.00 1,250.00 100.00%
2016 年 7 月，壕鑫互联（北京）网络科技有限公司通过股东会决议，同意南昌融
鑫互联网科技中心（有限合伙）将其持有的壕鑫互联（北京）网络科技有限公司 99.99%
股权转让给南昌京鑫优贝网络科技中心（有限合伙），转让对价为 1,249.875 万元。
本次变更后，壕鑫互联（北京）网络科技有限公司股权结构如下：
序号 股东名称 认缴额 实缴额（万元） 出资方式 持股比例
南昌京鑫优贝网络科
1 1,249.875 1,249.875 货币 99.99%
技中心（有限合伙）
2 冯文杰 0.125 0.125 货币 0.01%
合 计 1,250.00 1,250.00 -- 100.00%
2016 年 6 月，壕鑫互联（北京）网络科技有限公司变更法定代表人为冯文杰，变
更经营范围为：技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让、技术推广；应用软件服
务；软件开发；市场调查；企业策划、设计；设计、制作、代理、发布广告；销售计
算机、软件及辅助设备、电子产品、通讯设备、五金交电。从事互联网文化活动。（企
业依法自主选择经营项目，开展经营活动；从事互联网文化活动以及依法须经批准的
项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动，不得从事本市产业政策禁止和
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限制类项目的经营活动。）
特别事项可能会对评估结论产生影响，评估报告使用者应当予以关注。
为了正确使用评估结论，评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、
限定条件、特别事项说明及其评估结论的影响。
本评估报告提出日期为 2016 年 8 月 5 日。
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正 文
沪众评报字〔2016〕第 092 号
一、绪 言
大连壹桥海参股份有限公司：
上海众华资产评估有限公司接受贵公司的委托，根据有关法律、法规
和资产评估准则、资产评估原则，采用资产基础法及收益法，按照必要的
评估程序，对贵公司拟收购部分股权所涉及的壕鑫互联（北京）网络科技
有限公司股权所涉及的股东全部权益价值在 2016 年 4 月 30 日的市场价值
进行了评估。现将资产评估情况报告如下：
二、委托方、被评估单位和业务约定书约定的其他评估报告使用者概
况
（一）委托方名称：
委托方：大连壹桥海参股份有限公司（股票代码：002447）
类型：股份有限公司（上市、自然人投资或控股）
住所：辽宁省瓦房店市谢屯镇沙山村
法定代表人：刘德群
注册资本：人民币95245.20万元
成立日期：2001年08月22日
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经营期限：自2001年08月22日至 长期
经营范围：鱼、虾、蟹、海参、贝类、藻类育苗、养殖、销售；海产
品冷藏、销售；水产品收购、加工；其他水产品加工。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
统一社会信用代码/注册号：210200000001948
企业简介：大连壹桥海参股份有限公司成立于 2001 年 8 月，2010 年
在深圳证券交易所挂牌上市。大连壹桥海参股份有限公司始终秉承“致力海
洋苗业发展，打造中国海参珍品摇篮”的经营宗旨，勇于开拓，不断创新。
现已发展成为集海参珍品育苗、海参养殖、加工、科研、销售为一体的大
型现代化水产企业集团，形成了独具特色的全产业链运营体系。公司建立
落成的大连打连岛生态产业园区，育苗水体达 14.8 万立方米，生态海参采
捕基地 35 万亩，该园区已经成为目前国内很有规模的海参珍品苗种繁育
及大连海参底播增殖基地。多年来，大连壹桥海参苗业股份有限公司坚持
走与科研院校合作研发求发展的道路，与中国水产科学院黄海研究所、辽
宁省海洋水产科学研究院等有关科研院所合作，建立了高水平的水产研究
所和水质监测中心，并与有关标准的制定，成为辽宁省虾夷贝、海湾扇贝、
刺参的良种和黄海水产研究中试基地。同时，积累并掌握了一套海珍品育
苗、养殖的成熟核心技术，如多层次水质自然净化处理技术、虾夷贝苗杂
交繁育技术、海湾贝苗杂交繁育技术、海湾扇贝良种提纯技术、刺参苗远
缘杂交繁育技术、刺参健康养殖综合技术等。这些技术优势均居全国领先
水平。
大连壹桥海参股份有限公司先后被授予“中国市场信誉企业，农业部水
产健康养殖示范场，农业产业化国家重点龙头企业”等荣誉称号。
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（二）被评估单位名称：
1、至评估基准日被评估单位介绍
被评估单位名称：壕鑫互联（北京）网络科技有限公司
住所：北京市海淀区东北旺南路29号院3号楼3层3569室
法定代表人：苏玮（评估基准日后变更为冯文杰）
注册资本：人民币1250.00万元
公司类型：其他有限责任公司
经营范围：从事互联网文化活动。技术开发、技术服务、技术咨询、
技术转让、技术推广；应用软件服务；软件开发；市场调查；企业策划、
设计；设计、制作、代理、发布广告；销售计算机、软件及辅助设备、电
子产品、通讯设备、五金交电。从事互联网文化活动以及依法须经批准的
项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。〔评估基准日后变
更技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让、技术推广；应用软件服务；
软件开发；市场调查；企业策划、设计；设计、制作、代理、发布广告；
销售计算机、软件及辅助设备、电子产品、通讯设备、五金交电。从事互
联网文化活动。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；从事互联
网文化活动以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开
展经营活动，不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）〕
社会统一信用代码：911101083271684461
经营期限：2014年11月23日至2034年12月22日
2、企业历史沿革
壕鑫互联（北京）网络科技有限公司（以下简称“壕鑫互联”）成立于
2014年12月23日，注册资本1250.00万元人民币，由壕鑫互联（上海）网
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络科技有限公司（以下简称“壕鑫互联（上海）”）出资设立。壕鑫互联（上
海）网络科技有限公司认缴1000.00万元（股权比例100%）。（上述出资
经北京兴华会计师事务所出具的“[2016]京会兴验字第04010060号”验资报
告确认）
股东名称 出资方式 认缴出资额（万元） 认缴比例
壕鑫互联（上海） 货币 1000.00 100.00%
合计 1000.00 100．00%
2016年4月20日，根据公司股东会决议，同意由壕鑫互联（上海）网
络科技有限公司、乐体创新（天津）股权投资合伙企业（有限合伙）、北
京中凌兴盛投资中心（有限合伙）、北京未名创新股权投资基金管理有新
公司组成新的股东会。变更后公司注册资本为1250.00万元。其中，壕鑫
互联（上海）网络科技有限公司货币出资1000万元；乐体创新（天津）股
权投资合伙企业（有限合伙）货币出资187.5万元；北京中凌兴盛投资中
心（有限合伙）货币出资11.6667万元；北京未名创新股权投资基金管理
有限公司货币出资20.833万元。变更后，公司的股权结构如下：
股东名称 认缴及实缴出资额（万元） 所占比例
壕鑫互联（上海） 1000.00 80.00%
乐体创新（天津） 187.50 15.00%
北京中凌兴盛 41.6667 3.33%
北京未名创新 20.8333 1.67%
合计 1250.00 100.00%
截止评估基准日2016年4月30日，壕鑫互联（北京）网络科技有限公
司的股权结构如下：
股东名称 认缴及实缴出资额（万元） 所占比例
壕鑫互联（上海） 1000.00 80.00%
乐体创新（天津） 187.50 15.00%
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北京中凌兴盛 41.6667 3.33%
北京未名创新 20.8333 1.67%
合计 1250.00 100.00%
3、公司简介
壕鑫互联（北京）网络科技有限公司成立于2014年，是一家从事手机
游戏发行与运营一体化的公司，公司同时具有手游研发和发行能力。游戏
发行方面，公司一直致力于选择精品游戏，布局细分市场。通过与娱乐、
体育多维度的细分领域的结合打造传统游戏发行行业与奇特泛娱乐产业
的跨界合作，达到游戏内容的全方位联动。运营方面，采用独到线上游戏
+线上直播的方式带给游戏玩家多维度的游戏体验。
4、公司业务介绍
壕鑫互联公司成立初期立足于打造国内专业的线上线下综合娱乐服
务平台。以市场潜力巨大的竞技体育平台为切入点，布局细分市场。通过
寻求与娱乐平台，体育平台，传统媒体及与其他泛娱乐产业跨界合作的方
式打造竞技体育娱乐平台。
（1）竞技平台运营策略
壕鑫互联拥有强大的自有流量来源，月活跃用户超 3000 万。同时，
通过与股东乐视体育进行的战略层面的合作为其沉淀了大量用户。因此，
在未来壕鑫互联将极大发挥自有流量渠道的优势，公司将通过战略合作所
获得的用户流量以及自有流量渠道 1862 游戏平台庞大的用户量，实现流
量的自主导入。
线上内容方面以定制开发+独家代理为主要来源。通过对重点游戏内
容进行定制开发和独家代理，创造有别于市场的差异化游戏模式吸引用
户。平台内容的筛选将严格遵循公司所强调的竞技体育生态，以强竞技性
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和跨界合作为主导，刷新用户体验、极大提高利润，并结合自有流量渠道
实现闭环生态。
（2）竞技平台金三角
通过与乐视体育进行深度战略合作，实现多方面的资源互换和共享。
结合平台自身游戏内容资源强竞技的特点与乐视体育及旗下视频内容平
台、直播平台等流量入口实现强指向性产品推广以及创新型的用户交互模
式。通过此类结合新型媒体及线下资源整合的方式实现“线上游戏—线下赛
事竞技—媒体直播”的“竞技平台金三角”概念。旨在带给游戏用户新颖的全
方位竞技游戏体验。
将线上游戏，媒体直播及线下赛事竞技结合的平台运营方式在市场中
尚未出现与其切实对应的竞品。因此，通过布局优秀产品和扩大推广范围
迅速抢占市场亦属于未来发展经营的工作重点。
（3）战略合作布局
公司未来将通过投资布局和战略合作的方式与业务发展生态体系内
的其他公司进行资源整合。主要将在流量入口，平台内容以及视频媒体等
方面进行布局和合作。使其符合“竞技平台金三角”发展需要。
（4）核心竞争力及主要竞争对手
核心竞争力
A、渠道流量优势
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壕鑫互联拥有 DAU160 万，MAU3000 万的自有渠道，可通过游戏大
厅、H5 游戏平台。专题网站等多种形式为自身代理发行的游戏进行导流，
由于壕鑫互联同时参与移动网络游戏产业链中附加值最高的渠道及发行
两块业务，其单位流水转换为利润的能力相较单纯的渠道商或发行商有所
提升。
乐视体育等时下热门 APP 的游戏大厅均系壕鑫互联所搭建，壕鑫互
联通过协议与该等新媒体就导入流量所获得收益进行分成。壕鑫互联的发
行业务在与传统渠道保持良好关系之外，还通过自有渠道以及乐视体育等
新兴渠道进行导量，在渠道流量领域具有较强的竞争优势。
B、发行模式优势
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壕鑫互联在发行中采用线上游戏、线下比赛、媒体直播相结合的三角
模式，在游戏推广过程中，借助于当下风头正劲的视频主播模式对壕鑫互
联发行的游戏过程进行直播，同时辅以线下比赛加以推动。进而实现游戏，
直播，线下三者之间跨平台的立体式推广。壕鑫互联跨越平台加以互动的
发行模式有别于传统的发行模式，有助于其提升主要在运营游戏的留存率
以及 ARPPU 值，进而通过提升 ARPU 值的方式提高其自身盈利能力。
C、游戏储备优势
游戏名称 游戏类型 取得方式 运营模式
猎魔人 ARPG 定制开发+独家代理 自主运营和第三方平台联合运营
全民弹弹 重度休闲 代理 自主运营和第三方平台联合运营
英雄荣耀 策略卡牌 代理 自主运营和第三方平台联合运营
梦幻足球经理 体育游戏 代理 自主运营和第三方平台联合运营
复联纪元 策略卡牌 定制开发+独家代理 自主运营和第三方平台联合运营
乐体梦幻德扑 棋牌类游戏 代理 自主运营和第三方平台联合运营
行尸走肉 ARPG 定制开发+独家代理 自主运营和第三方平台联合运营
梦幻猎鱼手 重度休闲 代理 自主运营和第三方平台联合运营
主要游戏简介如下：
I 《猎魔人》
《猎魔人》是由公司委托上海盈仁软件科技有限公司研发的一款西方
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魔幻题材的动作角色扮演手机移动游戏，游戏以流畅动作+绚丽特效+顶级
ACT 操作体验为吸引点，以创新的连招体验为根本，加入了机关陷阱、冒
险元素、BOSS 团战、多种挑战副本等丰富元素。
《猎魔人》荣获了游戏狗第一届金狗奖‘年度最受期待手机游戏奖’，
受到了广大动作类手游用户的一致好评，也符合产品本身对用户的定位。
产品在代理之初，经过了细致的用户定位分析，发现喜欢手机游戏动作类
角色扮演的用户，最追求的是对动作连贯性，技能衔接流畅度的体验，公
司着重力度调整了产品的核心玩法丰富玩家用户体验，优化产品打击感和
流畅度。然后增加产品周围活动，丰富游戏内容，增加玩家之间互动；
II 《全民弹弹》
《全民弹弹》是由天津掌金互动科技有限公司研发的一款弹射类手机
网络游戏，百种 Q 萌英雄，任意搭配组队，创建个性化最强战队。类似怒
鸟的弹射攻击方式，适合手机触控屏幕操作习惯，按键简洁操作简单。全
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平台安卓&苹果的单人 1v1 及组队 3v3 PK 即时对战模式，丰富了玩家之
间的竞技体验。
经过缜密的市场分析类似弹弹这样的竞技休闲类手游的规模很大，新
品少；据统计 2015Q4 休闲手游占比达到 58%，休闲射击游戏热度处于中
等水平，同时休闲射击游戏新品偏少。而用户的核心诉求是喜欢弹射游戏
的玩法，与 Q 萌可爱风格画面，同时具有策略和竞技性。20-39 岁用户占
到了大部分，年龄层次中等偏高。相比其他类型游戏女性玩家比例很高，
这些用户集中分布在浙江、广东、北京、江苏等大省。市场计划也将围绕
着这批用户展开；
III 《英雄荣耀》
《英雄荣耀》是由是非同凡想网络科技有限公司研发的一款以奎里斯
塔大陆的起源和变迁为线索的西方魔幻题材。“最终幻想”式的高精度画面
风格的 CCG 策略游戏。一步到位的策略战斗操作体验，兵种载具相组合
的战斗单位组成酣畅淋漓的战斗过程。
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IV 《梦幻足球经理》
《梦幻足球经理》（Top Football Manager）是由 Google play 金牌
制作商北京万游网络科技有限公司倾力出品，可以说是国内首款真正意义
上的经理人足球游戏！产品 3D、2D 比赛画面随意切换，球员可以在交易
转会市场进行自由竞拍；比赛现场可以对球队队员进行三次换人并可以随
意调整战术。更为重要的是任何玩家都可以和全世界玩家一起切磋，匹配
模 式 下 实 时 PVP 体 验 ， 开 创 了 足 球 产 品 实 时 PVP 竞 技 模 式 。
游戏引擎是国内手机端最近接 FM 比赛引擎；真实的比赛晋升模式，
从低级联赛向更高级联赛挑战。3D 比赛画面、实时模拟比赛进程，全球
同服，像全世界证明你是真正的足球经理人。
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V 《复联纪元》
《复联纪元》是专门为懒人游戏量身打造的全球首款放置类组队策略
卡牌游戏，组队玩法已经成为当下一种十分热门的游戏玩法，但随着生活
的节奏越来越快，已经很少有玩家能够腾出大量的时间进行组队游戏，而
这款《复联纪元》强势来袭，将满足所有游戏玩家的需求，让他们随时随
地都能体验到最畅快最轻松的组队战斗。在《复联纪元》中，你什么都不
用做就能秒杀全场，成为美漫英雄，称霸宇宙。
复联纪元是上海盈仁软件技术有限公司的依托于 Cocos2D 开发的一
款 无 线 终 端 的策略 卡 牌 手 机 网络游 戏 ， 该 产 品适用 于 市 面 上 所有 的
Android 操作系统的手机和 PAD 系列。其中战斗、技能、卡牌、神器等模
块力求为游戏玩家提供完整优质的游戏体验。
复联纪元具有实时 RPG 离线系统，经典的训练系统，让你能边上班
边练兵，轻松摆脱无限刷战斗的坑货命运，经典重现的副本，耳熟能详的
BOSS，惊艳全场的装备，便捷高效，还是那个味儿，寻找游戏的娱乐本
质。
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VI 《乐体梦幻德扑》
有别于其它千篇一律的横版德州扑克（大多模仿自 Zynga Poker），
乐体德州采用的是竖版布局，适合单手握
持，更适应手机使用的特点； 加注、弃
牌不再是千篇一律的按钮操作，而是采用
滑动操作，充分模拟牌桌真实体验，非常
有畅快感； iPhone、iPad、Android、
Web 全部覆盖，账号和数据可以打通。
与乐视体育进行资源深度合作，打造
明星加盟由体育总局授权的“中巡赛乐体
杯”德州扑克锦标赛，将线下赛事与线上
直播紧密结合。
VII 《行尸走肉》
对定制开发 ARPG 手游《猎魔人》进行二次开发，在原有产品基础上
融入更加新颖丰富的故事情节，加大产品吸量能力，打造次时代真人实时
竞技游戏《行尸走肉》。游戏将保留《猎魔人》原作的打击快感并通过更
加新颖的故事情节进行全方位改造。力求在原作基础上再次实现明星产品
发行。
VIII 《梦幻猎捕鱼手》
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《梦幻猎捕鱼手》是一款以深海狩猎为题材的休闲竞技游戏。自2010
年第一版捕鱼类游戏上市之后，捕鱼休闲竞技游戏便火速风靡全球。2015
年的《乐体梦幻捕鱼》真正还原了街机厅多人联机捕鱼的欢乐场景，华丽
炫酷的游戏画面，以及打中大鱼时震撼人心的特效音乐，不断冲击着玩家
的肾上腺素。
5、公司经营状况介绍
企业近几年资产及财务状况：
金额单位：万元
项目 \ 年份 2014 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2016 年 4 月 30 日
资产总额 1,235.12 2,832.35
负债总额 53.34 1,202.23
所有者权益 1,182.78 1,630.12
项目 \ 年份 2014 年 2015 年 2016 年 1-4 月
营业收入
15.33 87.89
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项目 \ 年份 2014 年 2015 年 2016 年 1-4 月
利润总额
-514.96 -914.53
净利润
-382.22 -687.65
上述数据摘自于致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的无保留意
见审计报告。
6、主要会计政策及税收政策
壕鑫互联（北京）网络科技有限公司按照财政部颁布的企业会计准则
及其应用指南、解释及其他有关规定（统称“企业会计准则”）编制以及按
照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号—财务报
告的一般规定》（2014 年修订）披露有关财务信息。会计年度自公历 1
月 1 日起至 12 月 31 日止；以权责发生制为记帐基础，以人民币为记帐本
位币。公司增值税税率为 6%，城建税税率为 7%，按应缴流转税额计缴；
教育费附加为 3%，按应缴流转税额计缴；地方教育费附加为 2%，按应缴
流转税额计缴；企业所得税税率为 25%。
7、公司对外投资情况
序号 长期投资单位名称 出资金额（元） 投资比例（%）
1 壕鑫数娱（天津）网络科技有限公司 1,700,000.00 100%
（三）业务约定书约定的其他评估报告使用者：
本报告使用方为大连壹桥海参股份有限公司、经委托方许可的其他评
估报告使用者及其他国家法律法规规定的评估报告使用者。
（四）委托方与被评估单位的关系
委托方大连壹桥海参股份有限公司是壕鑫互联（北京）网络科技有限
公司拟收购方。
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三、评估目的
大连壹桥海参股份有限公司拟收购壕鑫互联（北京）网络科技有限公
司股份，大连壹桥海参股份有限公司委托上海众华资产评估有限公司对该
经济行为涉及的壕鑫互联（北京）网络科技有限公司股东全部权益价值进
行评估，为实现本评估项目的提供价值参考依据。
四、评估范围和对象
本次评估的对象为壕鑫互联（北京）网络科技有限公司的股东全部权
益，评估范围为壕鑫互联（北京）网络科技有限公司在 2016 年 4 月 30 日
的全部资产和负债，具体类型和账面金额如下：
资产类总账科目 账面金额
货币资金 11,929,350.69
应收账款净额 575,239.76
预付账款净额 2,309,009.71
其他应收款净额 2,228,885.42
其他流动资产 434,405.87
长期股权投资净额 1,700,000.00
固定资产净额 190,361.94
无形资产净额 3,806,667.35
长期待摊费用 1,553,398.07
递延所得税资产 3,596,232.66
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资产类总计 28,323,551.47
负债及权益类总账科目 账面金额
应付职工薪酬 536,654.61
其他应付款 11,485,691.68
负债合计 12,022,346.29
所有者权益合计 16,301,205.18
负债及所有者权益总额 28,323,551.47
上述资产及负债经致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具审计，并
出具致同审字（2016）第 351ZA0057 号无保留意见审计报告。
本次评估涉及的主要实物资产有电子设备 53 台，均处于正常使用状
态。
另将企业账面未反映的 6 项计算机软件著作权及 2 个域名纳入评估范
围。具体情况如下：
计算机软件著作权：
序号 权利人 软件名称 证书号 登记号 完成日期 首次发表日期 取得方式
Android扔弹
软著登字第 2015/1/2
1 壕鑫互联 球游戏软件 2015SR259044 2015/1/20 原始取得
1146130号 0
V1.0
Android机场
软著登字第 2015/4/1
2 壕鑫互联 引航员游戏软 2015SR251975 2015/4/17 原始取得
1139061号 7
件V1.0
Android爆破
软著登字第 2015/6/1
3 壕鑫互联 者游戏软件 2015SR251997 2015/6/17 原始取得
1139083号 7
V1.0
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Android冲啊
软著登字第 2015/8/1
4 壕鑫互联 忍者游戏软件 2015SR251989 2015/8/18 原始取得
1139075号 8
V1.0
Android激动
软著登字第
5 壕鑫互联 摩托游戏软件 2015SR251993 2015/9/6 2015/9/6 原始取得
1139079号
V1.0
Android发射
软著登字第 2015/10/
6 壕鑫互联 怪物游戏软件 2015SR251984 2015/10/7 原始取得
1139070号 7
V1.0
域名：
序号 注册人 域名 注册日 到期日
1 壕鑫互联 1862.cn 2009/2/3 2020/2/3
2 壕鑫互联 halcyongame.cn 2016/2/20 2019/2/20
壕鑫互联的经营场所位于北京市海淀区（县）紫金数码园 3 号楼 7 层
0706 室，面积：470 平方米，出租方：北京乐迪通科技有限公司，租赁期：
2016 年 6 月 1 日起至 2017 年 5 月 31 日。
除上述资产负债外，壕鑫互联（北京）网络科技有限公司承诺无其他
账外资产及负债。
上述评估范围与委托评估时的范围一致。
五、价值类型及定义
价值类型及定义：根据本次评估目的，评估采用市场价值类型。所
谓市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的
情况下，评估对象在基准日进行正常、公平交易的估计数额。
本次评估选择该价值类型，主要是基于本次评估目的、市场条件、
评估假设及评估对象自身条件等因素。需要说明的是，同一资产在不同市
场的价值可能存在差异。
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六、评估基准日
根据公司的具体情况，为确切地反映委估对象的公允价值，有利于本
项目评估目的顺利实现，并尽可能与评估目的的实现日接近，经评估机构
与委托方、公司一致商定，本项目资产评估基准日为 2016 年 4 月 30 日。
确定评估基准日的理由是为了使评估目的所对应的经济行为发生日
尽量接近评估基准日。
公司已对相应的经济业务按权责发生制原则核算到评估基准日止。所
选定的评估基准日邻近期间,国际和国内市场未发生重大波动,各类商品、
生产资料和劳务价格基本稳定，人民币对外币的市场汇率在正常波动范围
之内，因而，评估基准日的选取不会使评估结果因各类市场价格时点的不
同而受到实质性的影响。
本次评估的一切取价标准和利率、汇率、税率均为评估基准日有效的
价格标准和利率、汇率、税率。
七、评估依据
（一）法律、法规依据
1、《中华人民共和国公司法》；
2、《中华人民共和国证券法》；
3、《中华人民共和国企业所得税法》；
4、《上市公司重大资产重组管理办法》（2014 年 10 月 23 日证监会
令第 109 号）；
5、 财政部《企业会计准则》、《企业财务通则》、《企业会计制度》；
6、其他有关法规和规定。
（二）评估准则依据
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1、《资产评估准则—基本准则》财企（2004）20 号；
2、《资产评估职业道德准则—基本准则》财企（2004）20 号；
3、《资产评估准则—企业价值》中评协（2011）227 号；
4、《资产评估准则—评估报告》中评协（2011）230 号；
5、《资产评估准则—评估程序》中评协（2007）189 号；
6、《资产评估准则—业务约定书》中评协（2011）230 号；
7、《资产评估价值类型指导意见》中评协（2007）189 号；
8、《资产评估准则—机器设备》中评协（2007）189 号；
9、《资产评估准则—无形资产》中评协（2008）217 号；
10、《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》会协（2003）
18 号；
11、《资产评估职业道德准则—独立性》中评协（2012）248 号；
12、 财政部、中评协发布的其他相关资产评估准则、资产评估指南和
资产评估指导意见。
（三）经济行为依据
1、资产评估业务约定书；
2、委托方及被评估单位承诺函。
（四）权属依据
1、壕鑫互联（北京）网络科技有限公司营业执照、验资报告及章程；
2、网络文化经营许可证；
3、商标、计算机软件著作权证书、域名证书；
4、其他产权证明资料。
（五）取价依据
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1、当地有关计价取费标准的法规、规章；
2、国家有关部门发布的统计资料；
3、近期机电产品报价手册；
4、评估基准日有效的利率、汇率、税率；
5、国内证券市场的历史收益统计分析数据；
6、通过同花顺查询的相关行业的资本市场的 β 系数指标值；
7、公司管理层未来经营计划及盈利预测；
8、评估人员现场勘察记录；
9、评估人员收集的各类与评估相关的佐证资料。
八、评估方法
评估方法适应性分析
资产评估方法一般可分为市场法、收益法和资产基础法三种。
市场法是指利用市场上同样或类似资产的近期交易价格，经过直接比
较或类比分析以估测资产价值的一种评估方法。能够采用市场法评估的基
本前提条件是需要存在一个该类资产交易十分活跃的公开市场。
收益法是指通过估测被评估资产未来预期收益的现值来判断资产价
值的一种评估方法。收益法的基本原理是任何一个理智的购买者在购买一
项资产时所愿意支付的货币额不会高于所购置资产在未来能给其带来的
回报。运用收益法评估资产价值的前提条件是预期收益可以量化、预期收
益年限可以预测、与折现密切相关的预期收益所承担的风险可以预测。
资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定
评估对象价值的评估思路。资产基础法的思路是任何一个投资者在决定投
资某项资产时所愿意支付的价格不会超过组建该项资产的现行成本。
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三种基本方法是从不同的角度去衡量资产的价值，从理论上说，在
完全市场条件下，三种基本方法得出的结果会趋于一致，但受市场条件、
评估目的、评估对象、掌握的信息情况等诸多因素，以及人们的价值观不
同，三种基本方法得出的结果会存在着差异。
本次评估为企业整体价值评估，由于我国目前资本市场处于初级阶
段，企业整体交易案例极少，交易背景信息极难收集、可比因素信息极难
收集，可比因素对于企业价值的影响难于量化，因此本项评估不适用市场
法评估。
本次被评估单位是一个具有获利能力的企业或未来经济效益可持续
增长的企业，预期收益可以量化、预期收益年限可以预测、与折现密切相
关的预期收益所承担的风险可以预测，因此本次评估适用收益法评估。
企业价值又是由各项有形资产和无形资产共同参与经营运作所形成
的综合价值的反映，因此本次评估适用资产基础法评估。
根据上述适应性分析以及资产评估准则的规定，结合委估资产的具体
情况，采用资产基础法和收益法分别对委估资产的价值进行评估。评估人
员对形成的各种初步价值结论进行分析，在综合考虑不同评估方法和初步
价值结论的合理性及所使用数据的质量和数量的基础上，形成合理评估结
论。
评估方法介绍
（一）资产基础法
企业价值评估中资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负
债的基础上确定评估对象价值的评估思路。其中各项资产的价值应当根据
其具体情况选用适当的具体评估方法得出，主要资产评估方法简述如下：
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1、流动资产的评估
本次委估的流动资产为货币资金、应收账款、预付账款、其他应付款
及其他流动资产。
（1）货币资金的评估
对于货币资金的评估，我们根据企业提供的各科目的明细表，对现金
于清查日进行了盘点，根据评估基准日至盘点日的现金进出数倒推评估基
准日现金数，以经核实后的账面价值确认评估值；对银行存款余额调节表
进行试算平衡，核对无误后，以经核实后的账面价值确认评估值。
（2）应收账款的评估
对于应收款项，主要包括应收账款和其他应收款。各种应收款项在核
实无误的基础上，根据每笔款项可能收回的数额确定评估值。对于有充分
理由相信全都能收回的，按全部应收款额计算评估值；对于很可能收不回
部分款项的，在难以确定收不回账款的数额时，借助于历史资料和现场调
查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人
资金、信用、经营管理现状等，按照账龄分析法，估计出这部分可能收不
回的款项，作为风险损失扣除后计算评估值；账面上的“坏账准备”科目按
零值计算。
（3）预付账款的评估
根据所能收回的相应资产或权利的价值确定评估值。对于能够收回的
相应资产或权利的，按核实后的账面值作为评估值。
（4）其他流动资产的评估
经采用查阅原始凭证等替代性程序核查其他流动资产余额真实，本次
按核实后账面值作为评估值。
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2、长期股权投资的评估
根据所能收回的相应资产或权利的价值确定评估值。对于能够收回的
相应资产或权利的，按核实后的账面值作为评估值。
3、固定资产的评估
固定资产主要为电子设备，采用成本法进行评估。
评估值=重置全价×成新率
设备评估时首先根据被评估单位提供的机器设备清查评估明细表所
列示的内容，通过对有关合同、法律权属证明及会计凭证、设备台帐的审
查来核实其产权。
重置全价是指在现时条件下，重新购置、建造或形成与评估对象完全
相同或基本类似的全新状态下的资产所需花费的全部费用。
重置全价由评估基准日时点的现行市场价格和运杂、安装调试费及其
它合理费用组成，机器设备的重置全价除自制设备外，均为更新重置价，
即：
重置全价=重置现价＋运杂、安装调试费＋其它合理费用
=重置现价×（1＋运杂安装费费率）＋其它合理费用
设备重置全价的选取通过在市场上进行询价，以现行市场价值加上合
理的运输安装费之和作为重置全价。对于一些价值较小且难以询价的设备
采用价格指数法（价格指数从统计年鉴中获取）。
被评估单位为增值税一般纳税人，根据《财政部 国家税务总局关于全
国实施增值税转型改革若干问题的通知》财税[2008]170 号文件规定，自
2009 年 1 月 1 日后购置的固定资产，增值税一般纳税人购进固定资产发
生的进项税额凭开具的增值税扣税凭证可以从销项税额中抵扣，故应以扣
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除增值税后价值作为评估的重置全价。
运杂、安装费通常根据机械工业部[机械计（1995）1041 号文]1995
年 12 月 29 日发布的《机械工业建设项目概算编制办法及各项概算指标》
中，有关设备运杂费、设备基础费、安装调试费概算指标，并按设备类别
予以确定。
其它合理费用主要是指资金成本。对建设周期长、价值量大的设备，按
建设周期及付款方法计算其资金成本；对建设周期较短，价值量小的设备，
其资金成本一般不计。
成新率反映评估对象的现行价值与其全新状态重置全价的比率。成新
率采用使用年限法时，计算公式为：
年限法成新率＝尚可使用年限/（已使用年限+尚可使用年限）×100%；
尚可使用年限依据专业人员对设备的利用率、负荷、维护保养、原始
制造质量、故障频率、大中修及技术改造情况、环境条件诸因素确定。对
价值、技术含量低的简单设备的成新率采用年限法评估。
将重置全价与成新率相乘，得出设备重置净价的评估值。
4、无形资产的评估
无形资产系自营游戏平台“1862.cn 域名及游戏平台”，2016 年 4 月 18
日被评估单位与实际控制人冯文杰先生、北京长乐坊软件技术有限公司签
订《网站域名转让协议》，根据协议约定，“1862.cn 游戏平台”前期由北京
长乐坊软件技术有限公司负责开发维护运营，累计支出 3,838,656.15 元。
被评估单位以 3,838,656.15 元受让实际控制人冯文杰先生持有的网站域
名“1862.cn”（网站名称为壕鑫网，网址为 www.1862.cn），包括域名所指
向的网站使用权、网站上的内容以及与域名和网址上的内容相关的所有知
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识产权。本次评估按审计后的账面值确定评估值。
5、长期待摊费用的评估
评估人员通过查验公司原始凭证等途径，了解其原始价值的形成过程、
摊销情况及权益状况。
6、递延所得税资产的评估
主要系计提坏账准备造成的公允价值变动损益调整导致的递延所得税
借方金额，按核实后账面值确定为评估值。
7、负债类的评估
以核实后的账面值或根据其实际应承担的负债确定评估值。
（二）收益法
企业价值评估中的收益法，是指通过将被评估企业预期收益资本化或
折现以确定评估对象价值的评估思路。
根据本次评估调查情况以及评估对象资产构成和主营业务的特点，本
次评估的基本思路是以评估对象经审计的报表口径为基础，即首先按收益
途径采用现金流折现方法（DCF），估算企业的经营性资产的价值，再加
上基准日的其他非经营性及溢余性资产的价值，来得到评估对象的企业价
值，并由企业价值经扣减付息债务价值后，来得出评估对象的股东全部权
益价值。
评估公式为：
E=B-D （1）
式中：
E：被评估企业的股东全部权益价值
B：被评估企业的企业价值
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D：被评估企业的付息债务价值
B = P + ∑ Ci
（2）
P：被评估企业的经营性资产价值；
ΣCi：被评估企业基准日存在的非经营性及溢余性资产的价值；
（3）
式中：
Ri：评估对象未来第 i 年的预期收益（自由现金流量）；
r：折现率；
n：评估对象的未来预测期。
其中，评估对象的未来预测期的确定：本次评估根据被评估企业的具
体经营情况及特点，假设收益年限为无限期。并将预测期分二个阶段，第
一阶段为 2016 年至 2020 年；第二阶段为 2021 年直至永续。其中，假设
2021 年及以后的预期收益额按照 2020 年的收益水平保持稳定不变。
评估结论确定的方法
经采用两种方法评估，收益法评估结果高于成本法评估结果，主要原
因是收益法评估是从资产的未来盈利能力的角度对企业价值的评价，是委
估企业的品牌效应、客户资源、内控管理、核心技术、管理团队、管理经
验和实体资产共同作用下的结果，是从资产的未来盈利能力的角度对企业
价值的评价；委估企业预计经营前景较好，具有较强的盈利能力，资产组
合能够发挥相应效用。考虑到本次评估目的及相应的评估假设，取收益法
评估结果作为本次评估最终结果。
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九、评估程序实施过程和情况
1、了解委评对象概况、评估目的和评估项目情况，进行初步风险评价。
2、接受评估委托、商定与评估目的相关的评估范围和对象，商定评估
基准日，评估机构与委托方订立资产评估业务约定书，并按规定作出承诺。
3、组成评估项目组，拟订评估方案。
4、指导壕鑫互联（北京）网络科技有限公司对委评对象进行清查，填
写资产清查明细表，准备并提供评估所需的各种资料。
5、到壕鑫互联（北京）网络科技有限公司现场，听取壕鑫互联（北京）
网络科技有限公司有关人员对企业情况及委评对象历史和现状的介绍，查
证主要委评资产的权属资料和成本资料，对壕鑫互联（北京）网络科技有
限公司填写的各种资产评估申报明细表的内容和数额进行了实物核对、勘
查，并与壕鑫互联（北京）网络科技有限公司的帐表内容、数据和财会原
始凭证进行抽查核对，根据需要进行必要的取证。
6、根据评估目的、评估现场作业了解的情况、搜集的资料以及壕鑫互
联（北京）网络科技有限公司的具体情况选择适当的评估方法，搜集市场
价格信息和相关参数资料，评定估算委评对象的评估值。
7、根据评估人员对委评对象的初步评估结果，评估项目组进行汇总分
析，防止发生重复和遗漏，对评估初步结果进行调整、修改和完善。
8、根据评估工作情况和分析调整后的评估结果，起草资产评估报告
书，经内部三级审核，并征询委托方反馈意见后，向委托方出具正式资产
评估报告书。
十、 评估假设
（一）基本假设
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1、国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，
本次交易各方所处的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他不可预测
和不可抗力因素造成的重大不利影响。
2、针对评估基准日资产的实际状况，假设企业持续经营。
3、假设公司的经营者是负责的，且公司管理层有能力担当其职务。
4、除非另有说明，假设公司完全遵守所有有关的法律法规。
5、假设公司未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计
政策在重要方面基本一致。
6、假设公司在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方
式与目前方向保持一致。
7、假设公司能如期取得相关运营资质。
8、有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重
大变化。
9、无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影
响。
（二）特殊假设
1、被评估单位提供的业务合同以及公司的营业执照、章程，签署的
协议，审计报告、财务资料等所有证据资料是真实的、有效的；
2、公司现有的股东、高层管理人员和核心团队应持续为公司服务，
不在和公司业务有直接竞争的企业担任职务，公司经营层损害公司运营的
个人行为在预测企业未来情况时不作考虑；
3、公司股东不损害公司的利益，经营按照章程和合资合同的规定正
常进行；
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4、企业的成本费用水平的变化符合历史发展趋势，无重大异常变化；
5、企业以前年度及当年签订的合同有效，并能得到有效执行；
6、企业在存续期间内能平稳发展，即企业资产所产生的未来收益是
企业现有管理水平的继续，假定企业为保持其目前的竞争力进行追加投
资，并在计划确定的时间内完成；
7、委估无形资产能够得到正常的保护，无假冒、侵权、滥用等损害
其价值的情况发生；
8、经营管理者的某些个人的行为未在预测企业未来情况时考虑；
9、壕鑫互联公司主要从事移动游戏的渠道和发行，由于移动生命周
期较短，壕鑫互联公司计划每年都需要推出多款产品。目前壕鑫互联公司
通过委托研发、合作代理等方式储备多款游戏相关资源，本次评估中假设
壕鑫互联公司未来经营中能按其经营发展规划如期推出新游戏上线。
10、净现金流量的计算以会计年度为准，假定收支均匀发生；
11、本次评估仅对企业未来五年（2016 年－2020 年）的营业收入、
各类成本、费用等进行预测，自第五年后各年的净现金流量水平假定保持
在第五年（即 2020 年）的水平上。
十一、评估结论
评估前壕鑫互联（北京）网络科技有限公司在评估基准日的总资产账
面值为 28,323,551.47 元，负债账面值为 12,022,346.29 元，股东全部权
益账面值为 16,301,205.18 元。
经资产基础法评估，壕鑫互联（北京）网络科技有限公司在评估基准
日的总资产评估值为 25,886,392.02 元，负债评估值 16,301,205.18 元，
股东全部权益评估值为 13,864,045.73 元，大写人民币：壹仟叁佰捌拾陆
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万肆仟零肆拾伍元柒角叁分。评估减值 2,437,159.45 元，减值率 14.95％。
委评资产在评估基准日 2016 年 4 月 30 日的评估结果如下表：
资产评估结果汇总表 单位：人民币 元
账面价值 评估值 增值额 增值率%
项 目 A B C＝B－A D=C/|A|
一、流动资产合计 17,476,891.45 17,476,891.45
货币资金 11,929,350.69 11,929,350.69
应收账款净额 575,239.76 575,239.76
预付账款净额 2,309,009.71 2,309,009.71
其他应收款净额 2,228,885.42 2,228,885.42
其他流动资产 434,405.87 434,405.87
二、非流动资产合计 10,846,660.02 8,409,500.57 -2,437,159.45 -22.47
长期股权投资净额 1,700,000.00 -723,387.51 -2,423,387.51 -142.55
固定资产净额 190,361.94 176,590.00 -13,771.94 -7.23
无形资产净额 3,806,667.35 3,806,667.35
长期待摊费用 1,553,398.07 1,553,398.07
递延所得税资产 3,596,232.66 3,596,232.66
三、资产总计 28,323,551.47 25,886,392.02 -2,437,159.45 -8.60
四、流动负债合计 12,022,346.29 12,022,346.29
应付职工薪酬 536,654.61 536,654.61
其他应付款 11,485,691.68 11,485,691.68
五、负债总计 12,022,346.29 12,022,346.29
六、净资产 16,301,205.18 13,864,045.73 -2,437,159.45 -14.95
经收益法评估，以 2016 年 4 月 30 日为评估基准日，在假设条件成立
的前提下，壕鑫互联（北京）网络科技有限公司股东全部权益评估值为
1,800,000,000.00 元，大写人民壹拾捌亿元整。评估增值 1,783,698,794.82
元，增值率 10,942.13％。委评对象在评估基准日 2016 年 4 月 30 日的评
估结果如下表：单位万元
项目 2016 全年 2017 2018 2019 2020 2021 年及以后
一、营业收入 18,133.96 36,354.87 52,312.41 53,358.66 53,892.24 53,892.24
二、营业总成本 6,790.77 10,760.64 13,374.89 14,180.24 14,946.78 14,946.78
其中：营业成本 740.11 814.12 895.54 985.09 1,083.60 1,083.60
营业税金及附加 145.07 290.84 418.50 426.87 431.14 431.14
营业费用 4,473.45 7,774.09 9,996.60 10,550.54 11,088.39 11,088.39
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管理费用 1,432.48 1,881.59 2,064.26 2,217.74 2,343.66 2,343.66
财务费用 -0.35
三、营业利润 11,343.20 25,594.23 38,937.52 39,178.42 38,945.46 38,945.46
加：营业外收支净额
四：利润总额 11,343.20 25,594.23 38,937.52 39,178.42 38,945.46 38,945.46
减：所得税率 0.25 0.25 0.25 0.25 0.25 0.25
所得税 2,742.49 6,400.81 9,736.88 9,797.10 9,739.12 9,739.12
五：净利润 8,600.71 19,193.42 29,200.64 29,381.32 29,206.34 29,206.34
减：基准日已实现的净利润 -689.61
加：折旧与摊销 35.11 52.68 52.68 52.68 52.68 52.68
减：营运资本增加额 8,784.69 2,268.78 4,492.58 363.69 223.66
资本性支出 35.11 52.68 52.68 52.68 52.68 52.68
加：新增负债
减：偿还负债
六、股权自由净现金流 505.63 16,924.64 24,708.06 29,017.63 28,982.68 29,206.34
七、折现率（％） 14.8% 14.8% 14.8% 14.8% 14.8% 14.8%
折现系数 0.9550 0.8513 0.7415 0.6459 0.5627 3.8017
八、现值 482.88 14,407.95 18,321.03 18,742.49 16,308.55 111,033.74
九、现值合计(取整) 179,296.64
加：溢余资产 804.00
非经营性资产 -72.34
十、股东全部权益评估值 180,000.00（取整）
经采用两种方法评估，收益法评估结果高于成本法，主要原因是收益
法评估是从资产的未来盈利能力的角度对企业价值的评价，是委估企业的
品牌效应、客户资源、内控管理、核心技术、管理团队、管理经验和实体
资产共同作用下的结果，是从资产的未来盈利能力的角度对企业价值的评
价；委估企业预计经营前景较好，具有较强的盈利能力，资产组合能够发
挥相应效用，因而使得收益法结果高于成本法评估值。考虑到本次评估目
的及相应的评估假设，取收益法评估结果作为本次评估结果。
评估结论详细情况见资产评估明细表。
十二、特别事项说明
1、本报告不对有关经济行为批文、营业执照、权证、会计凭证及其
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他中介机构出具的文件等证据资料本身的合法性、完整性、真实性负责。
2、一般来说，由于评估目的不同、价值类型不同、评估基准日不同，
同样的资产会表现出不同的价值，我们对因评估报告使用不当而造成的后
果不承担责任。
3、委托方和相关当事方应当对所提供估价对象法律权属资料的真实
性、合法性和完整性承担责任。评估师执行评估业务的目的是对评估对象
价值进行估算并发表专业意见，对评估对象法律权属确认或发表意见超出
评估师执业范围。本估价报告不对评估对象的法律权属提供任何保证。
4、本报告所称“评估价值”，是指所评估的资产在现有用途不变并继续
使用以及在评估基准日的外部经济环境前提下，根据公开市场原则确定的
市场价值，没有考虑将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方
式可能追加付出的价格等对评估价值的影响；同时，本报告也未考虑国家
宏观经济政策发生重大变化以及遇有自然力和其它不可抗力对资产价值
的影响。
5、在评估基准日后、评估结果有效期内若资产数量发生变化，应根
据原评估方法对资产额进行相应调整，若资产价格标准发生变化，委托方
在资产实际作价时应进行相应调整，但若已对资产评估价格产生明显影响
时，委托方应及时聘请评估机构重新确定评估价值。
6、本次委评的资产中无其他抵押、担保、涉讼、或有资产、或有负
债等可能影响评估结果的重大事项。但评估机构提请评估报告使用者仍需
不依赖本报告而对委估资产的抵押、担保等情况作出独立的判断。
7、截止评估基准日，壕鑫互联（北京）网络科技有限公司的互联网
经营许可证第二类增值电信业务经营许可证尚未取得，仍在受理进程中，
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所涉及的股东全部权益价值评估报告值评估报告
第二类增值电信业务经营许可证已在评估基准日后 2016 年 5 月 23 日取
得；其子公司壕鑫数娱（天津）网络科技有限公司的网络文化经营许可证、
互联网经营许可证、第二类增值电信业务经营许可证均未取得，现在办理
中。
8、本报告评估结果未考虑各类资产评估调整及评估增、减值可能涉
及的税费影响；及各类资产交易过程中可能涉及的税费影响。
9、对企业存在的可能影响资产评估结果的有关瑕疵事项，在企业委
托时未做特殊说明，而评估人员根据从业经验一般不能获悉的情况下，评
估机构和评估人员不承担相应责任。
10、在评估股东权益价值时，评估结论是股东全部权益的客观市场价
值。我们未考虑股权发生实际交易时交易双方所应承担的费用和税项等因
素对评估结论的影响。
11、本报告对评估资产和相关负债所做的调整和评估，是为客观反映
壕鑫互联（北京）网络科技有限公司委评资产在评估基准日的价值，仅为
实现评估目的而做，我公司无意要求被评估单位按本报告评估结果进行相
关的帐务处理。如需进行帐务处理应由被评估单位的上级财税、主管部门
批准决定。
12、本次评估未考虑流动性对评估对象价值的影响。
13、设备的评估价值不含增值税。特别事项可能会对评估结论产生影
响，评估报告使用者应当予以关注。
14、2016 年 5 月，壕鑫互联（北京）网络科技有限公司通过股东会
决议，同意壕鑫网络、乐体创新、中凌兴盛、未名创新将其持有的壕鑫互
联（北京）网络科技有限公司 100%股权分别转让给南昌融鑫互联网科技
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所涉及的股东全部权益价值评估报告值评估报告
中心（有限合伙）及冯文杰，其中，向南昌融鑫互联网科技中心（有限合
伙）转让 99.99%股权，转让对价为 1,249.875 万元；向冯文杰转让 0.001%
股权，转让对价为 0.125 万元。
本次变更后，壕鑫互联（北京）网络科技有限公司股权结构如下：
序号 股东名称 认缴额 实缴额（万元） 出资方式 持股比例
南昌融鑫互联网科技中心
1 1,249.875 1,249.875 货币 99.99%
（有限合伙）
2 冯文杰 0.125 0.125 货币 0.01%
合 计 1,250.00 1,250.00 100.00%
2016 年 7 月，壕鑫互联（北京）网络科技有限公司通过股东会决议，
同意南昌融鑫互联网科技中心（有限合伙）将其持有的壕鑫互联（北京）
网络科技有限公司 99.99%股权转让给南昌京鑫优贝网络科技中心（有限
合伙），转让对价为 1,249.875 万元。
本次变更后，壕鑫互联（北京）网络科技有限公司股权结构如下：
序号 股东名称 认缴额 实缴额（万元） 出资方式 持股比例
南昌京鑫优贝网络科
1 1,249.875 1,249.875 货币 99.99%
技中心（有限合伙）
2 冯文杰 0.125 0.125 货币 0.01%
合 计 1,250.00 1,250.00 -- 100.00%
2016 年 6 月，壕鑫互联（北京）网络科技有限公司变更法定代表人为
冯文杰，变更经营范围为：技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让、
技术推广；应用软件服务；软件开发；市场调查；企业策划、设计；设计、
制作、代理、发布广告；销售计算机、软件及辅助设备、电子产品、通讯
设备、五金交电。从事互联网文化活动。（企业依法自主选择经营项目，
开展经营活动；从事互联网文化活动以及依法须经批准的项目，经相关部
门批准后依批准的内容开展经营活动，不得从事本市产业政策禁止和限制
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所涉及的股东全部权益价值评估报告值评估报告
类项目的经营活动。）
十三、评估报告使用限制说明
1、本报告仅供委托方和本报告载明的使用者为本报告所列明的评估
目的服务和送交财产评估主管部门审查使用，本评估报告的使用权归委托
方所有。除按规定报送有关政府管理部门或依据法律需公开的情形外，在
未征得对方的许可前，本评估公司和委托方均不得将本评估报告的内容摘
抄、引用或披露于公开媒体。
2、本评估报告使用有效期为一年（自评估基准日算起至 2017 年 4 月
29 日止）。
3、本评估报告意思表达解释权为出具报告的评估机构，除国家法律、
法规有明确的特殊规定外，其他任何单位和部门均无权解释。
十四、评估报告提出日期
本评估报告的提出日期为 2016 年 8 月 5 日。
十五、评估机构
本项目评估机构为上海众华资产评估有限公司
办公地址：上海市宛平南路 381 号 605 室
电话：021-64386209
传真：021-34250055
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