内蒙古煤炭股份有限公司第六届董事会第十九次会议
关于修改《内蒙古煤炭股份有限公司股东大会议事规则》的说明
条款 修订前内容 修订后内容
第一条 为规范内蒙古伊泰煤炭股份有 为规范内蒙古伊泰煤炭股份有限公
限公司（以下简称公司）股东 司（以下简称公司）股东大会议事
大会议事行为，提高股东大会 行为，提高股东大会议事效率，保
议事效率，保证股东大会依法 证股东大会依法进行，根据《中华
进行，根据《中华人民共和国 人民共和国公司法》（以下简称《公
公司法》（以下简称《公司 司法》）、《中华人民共和国证券法》
法》）、《中华人民共和国证 （以下简称《证券法》）、《上市公司
券 法 》（ 以 下 简 称《 证 券 法 》）、 治理准则》、《上市公司股东大会规
《上市公司治理准则》、《上 则》、公司股票上市地证券交易所上
市公司股东大会规则》、《上 市规则以及《内蒙古伊泰煤炭股份
海 证 券 交 易 所 股 票 上 市 规 则 》、 有限公司章程》（以下简称《公司章
《香港联合交易所有限公司证 程》）的规定，结合公司实际情况，
券上市规则》以及《内蒙古伊 制定本规则。
泰 煤 炭 股 份 有 限 公 司 章 程 》（ 以
下 简 称《 公 司 章 程 》）的 规 定 ，
结合公司实际情况，制定本规
则。
第二十五条 股权登记日登记在册的持有有表 股权登记日登记在册的持有有表决
决权股份的股东或其代理人，均有 权股份的股东或其代理人，均有权
权出席股东大会，并依照有关法 出席股东大会，并依照有关法律、
律、法规及公司章程行使表决权。 法规及公司章程行使表决权，公司
股权登记日登记在册的所有股东 和召集人不得以任何理由拒绝。
或其代理人，均有权出席股东大
会，公司和召集人不得以任何理由
拒绝。
第二十八条 股东应当以书面形式委托代理人， 股东应当以书面形式委托代理人，
由委托人签署或者由其以书面形 由委托人签署或者由其以书面形式
式委托的代理人签署；委托人为法 委托的代理人签署；委托人为法人
人的，应当加盖法人印章或者由其 的，应当加盖法人印章或者由其董
董事或者正式委任的代理人签署。 事或者正式委任的代理人签署。
股东出具的委托他人出席股东大 股东出具的委托他人出席股东大会
会的授权委托书应当载明下列内 的授权委托书应当载明下列内容：
容： （一）代理人的姓名；
（一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权；
（二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的
（三）分别对列入股东大会议程的 每一审议事项投赞成、反对或弃权
每一审议事项投赞成、反对或弃权 票的指示；
票的指示； （四）委托书签发日期和有效期限；
（四）委托书签发日期和有效期 （五）委托人签名（或盖章）。如该
限； 股东为公司股票上市地的有关法律
（五）委托人签名（或盖章）。如 法例所定义的认可结算所或其他代
该股东为公司股票上市地的有关 理人，该股东可以授权其认为合适
法律法例所定义的认可结算所或 的一名或以上人士在任何股东大会
其他代理人，该股东可以授权其认 或任何类别股东会议上担任其代
为合适的一名或以上人士在任何 表；但是，如果一名以上的人士获
股东大会或任何类别股东会议上 得授权，则授权书应载明每名该等
担任其代表；但是，如果一名以上 人士经此授权所涉及的股份数目和
的人士获得授权，则授权书应载明 种类，授权书由认可结算所授权人
每名该等人士经此授权所涉及的 员签署。经此授权的人士可以代表
股份数目和种类，授权书由认可结 认可结算所（或其代理人）出席会
算所授权人员签署。经此授权的人 议（不用出示本人身份证明及持股
士可以代表认可结算所（或其代理 凭证），行使权利，犹如该人士是公
人）出席会议（不用出示本人身份 司的个人股东一样。
证明及持股凭证），行使权利，犹 表决代理委托书至少应当在该委托
如该人士是公司的个人股东一样。 书委托表决的有关会议召开前 24 小
表决代理委托书至少应当在该委 时，或者在指定表决时间前 24 小时，
托书委托表决的有关会议召开前 备置于公司住所或召集会议的通知
24 小时，或者在指定表决时间前 中指定的其他地方。委托书由委托
24 小时，备置于公司住所或召集 人授权他人签署的，授权签署的授
会议的通知中指定的其他地方。委 权书或者其他授权档应当经过公
托书由委托人授权他人签署的，授 证。经公证的授权书或者其他授权
权签署的授权书或者其他授权档 档，应当和表决代理委托书同时备
应当经过公证。经公证的授权书或 置于公司住所或者召集会议的通知
者其他授权档，应当和表决代理委 中指定的其他地方。
托书同时备置于公司住所或者召 股东大会以网络形式召开的，股权
集会议的通知中指定的其他地方。 登记日登记在册的有表决权的所有
股东大会以网络形式召开的，股权 股东，均有权通过股东大会网络投
登记日登记在册的有表决权的所 票系统行使表决权，但同一股份只
有股东，均有权通过股东大会网络 能选择现场投票、网络投票或符合
投票系统行使表决权，但同一股份 规定的其它投票方式中的一种。股
只能选择现场投票、网络投票或符 东大会进行网络投票的，投票人无
合规定的其它投票方式中的一种。 论亲自投票或委托代理人代为投
股东大会进行网络投票的，投票人 票，均视为股东亲自投票行使表决
无论亲自投票或委托代理人代为 权。
投票，均视为股东亲自投票行使表
决权。
公司就发行优先股事项召开股东
大会的，应当提供网络投票，并可
以通过中国证监会认可的其他方
式为股东参加股东大会提供便利。
第三十六条 （一）合计持有在该拟举行的会议 （一）单独或合计持有在该拟举行
上有表决权的股份 10%以上（含 的会议上有表决权的股份 10%以上
10%）的两个或者两个以上的股东， （含 10%）的股东，可以签署一份或
可以签署一份或者数份同样格式 者数份同样格式内容的书面要求，
内容的书面要求，提请董事会召集 提请董事会召集临时股东大会或者
临时股东大会或者类别股东会议， 类别股东会议，并阐明会议的议题。
— 2 —
并阐明会议的议题。董事会在收到 董事会在收到前述书面要求后应当
前述书面要求后应当尽快召集临 尽快召集临时股东大会或者类别股
时股东大会或者类别股东会议。前 东会议。前述持股数按股东提出书
述持股数按股东提出书面要求日 面要求日计算。
计算。
第三十九条 股东（包括股东代理人）在股东大 股东（包括股东代理人）在股东大
会表决时，以其所代表的有表决权 会表决时，以其所代表的有表决权
的股份数额行使表决权，普通股股 的股份数额行使表决权，普通股股
东所持每一股份有一票表决权。 东所持每一股份有一票表决权。
出现以下情况之一的，公司召开股 股东大会审议影响中小投资者
东大会会议应通知优先股股东，并 利益的重大事项时，对中小投资者
遵循《公司法》及公司章程通知普 表决应当单独计票。单独计票结果
通股股东的规定程序。优先股股东 应当及时公开披露。
有权出席股东大会会议，就以下事 公司持有的公司股份没有表决
项与普通股股东分类表决，其所持 权 ,且 该 部 分 股 份 不 计 入 出 席 股 东
每一优先股有一表决权，但本公司 大会有表决权的股份总数。
持有的本公司优先股没有表决权： 根据适用的法律法规及公司股
1、修订公司章程中与优先股相关 票上市的交易所的上市规则，凡任
的内容； 何股东须就某决议事项放弃表决
2、一次或累计减少公司注册资本 权、或限制其任何股东只能投票支
超过 10%； 持（或反对）某决议事项，若有任
3、公司合并、分立、解散或者变 何违反此项规定或限制的情况，则
更公司形式； 由该等股东或其代表投下的票数不
4、发行优先股； 得计算在内。
5、公司章程规定的其他情形。 公司董事会、独立董事和符合相关
公司累计三个会计年度或连续两 规定条件的股东可以公开征集股东
个会计年度未按约定支付优先股 投票权。征集股东投票权应当向被
股息的，自股东大会批准当年取消 征集人充分披露具体投票意向等信
优先股股息支付的次日或当年未 息。禁止以有偿或者变相有偿的方
按约定支付优先股股息的付息日 式征集股东投票权。公司不得对征
次日起，优先股股东有权出席股东 集投票权提出最低持股比例限制。
大会与普通股股东共同表决。优先
股股东依据表决权恢复的情形行
使表决权时，每股优先股按照该优
先股条款约定的比例行使表决权。
表决权恢复后，当公司已全额支付
优先股当期应付股息的，则自全额
付息之日起，优先股股东根据表决
权恢复条款取得的表决权即终止。
后续如再次触发表决权恢复条款
的，优先股股东的表决权可以重新
恢复。
股东大会审议影响中小投资者
利益的重大事项时，对中小投资者
表决应当单独计票。单独计票结果
应当及时公开披露。
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公司持有的公司股份没有表决权,
且该部分股份不计入出席股东大
会有表决权的股份总数。
根据适用的法律法规及公司
股票上市的交易所的上市规则，凡
任何股东须就某决议事项放弃表
决权、或限制其任何股东只能投票
支持（或反对）某决议事项，若有
任何违反此项规定或限制的情况，
则由该等股东或其代表投下的票
数不得计算在内。
公司董事会、独立董事和符合相关
规定条件的股东可以公开征集股
东投票权。征集股东投票权应当向
被征集人充分披露具体投票意向
等信息。禁止以有偿或者变相有偿
的方式征集股东投票权。公司不得
对征集投票权提出最低持股比例
限制。
第四十条 股东大会审议有关关联交易事项 股东大会审议有关关联交易事项
时，如果公司股票上市的交易所的 时，如果公司股票上市的交易所的
上市规则有要求，关联股东不应当 上市规则有要求，关联股东不应当
参与投票表决，该股东应在股东大 参与投票表决，该股东应在股东大
会上披露其利益，并应回避和放弃 会上披露其利益，并应回避和放弃
其表决权，其所代表的有表决权的 其表决权，其所代表的有表决权的
股份数不计入有效表决总数，股东 股份数不计入有效表决总数，股东
大会会议记录或决议应注明股东 大会会议记录或决议应注明股东不
不投票表决的原因；股东大会决议 投票表决的原因；股东大会决议的
的公告应当充分披露非关联股东 公告应当充分披露非关联股东的表
的表决权情况。如有特殊情况关联 决权情况。如有特殊情况关联股东
股东无法回避时，公司在征得有权 无法回避时，公司在征得有权部门
部门的同意后，可以按照正常程序 的同意后，可以按照正常程序进行
进行表决，并在股东大会决议公告 表决，并在股东大会决议公告中做
中做出详细说明。 出详细说明。
如因回避无法形成决议，该关联交
易视为无效。
第四十三条 出席股东大会的股东，应当对提交 出席股东大会的股东，应当对提交
表决的提案发表以下意见之一：同 表决的提案发表以下意见之一：同
意、反对或弃权。 意、反对或弃权。
在投票表决时，有 2 票或者 2 票以 在投票表决时，有 2 票或者 2 票以
上的表决权的股东（包括股东代理 上的表决权的股东（包括股东代理
人），无需把所有表决权全部投赞 人），无需把所有表决权全部投赞成
成票或反对票。 票、反对票或弃权票。
未填、错填、字迹无法辨认的表决 未填、错填、字迹无法辨认的表决
票、未投的表决票均视为投票人放 票、未投的表决票均视为投票人放
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弃表决权利，其所持股份数的表决 弃表决权利，其所持股份数的表决
结果应计为“弃权”。 结果应计为“弃权”。
第四十六条 公司股东大会在选举董事会、监事 公司股东大会在选举董事会、监事
会成员时，应充分反映中小股东的 会成员时，应充分反映中小股东的
意见，可以实行累积投票制。本条 意见，可以实行累积投票制。本条
所指的累积投票制，是指股东大会 所指的累积投票制，是指股东大会
在选举 2 名以上的董事、监事时， 在选举 2 名以上的董事、监事时，
每一普通股股份拥有与公司章程 每一普通股股份拥有与公司章程规
规定当选的董事（包括独立董事）、 定当选的董事（包括独立董事）、监
监事总人数相等的投票表决权，每 事总人数相等的投票表决权。股东
一恢复表决权的优先股拥有的表 既可以把所有的投票权集中选举一
决权数为其按照发行条款约定的 人，也可分散选举数人，最后按得
比例计算的表决权与公司章程规 票的多少决定当选董事、监事的一
定当选的董事（包括独立董事）、 项制度，累积投票制同样适用于独
监事总人数的乘积。股东既可以把 立董事的选任。
所有的投票权集中选举一人，也可
分散选举数人，最后按得票的多少
决定当选董事、监事的一项制度，
累积投票制同样适用于独立董事
的选任。
第六十八条 除其他类别股份股东外，非境外上 公司境内上市外资股股东与境内法
市外资股股东（包括内资股股东和 人股股东属于同一类别股东。
B 股股东）和境外上市外资股股东 公司境内上市外资股股东和境外上
视为不同类别股东。下列情形不适 市外资股股东视为不同类别股东。
用类别股东表决的特别程序： 下列情形不适用类别股东表决的特
（一）经股东大会以特别决议批 别程序：
准，公司每间隔 12 个月单独或者 （一）经股东大会以特别决议批准，
同时发行内资股、境外上市外资 公司每间隔 12 个月发行境外上市外
股，并且拟发行的内资股、境外上 资股，并且拟发行的境外上市外资
市外资股的数量各自不超过该类 股的数量不超过该类已发行在外股
已发行在外股份的 20%的； 份的 20%的；
（二）公司设立时发行内资股、境 （二）公司设立时发行内资股、境
外上市外资股的计划，自中国证券 外上市外资股的计划，自中国证券
监督管理机构批准之日起 15 个月 监督管理机构批准之日起 15 个月内
内完成的；或 完成的；或
（三）经中国证券监督管理机构批 （三）经中国证券监督管理机构批
准，公司内资股股东将其持有的股 准，公司内资股股东将其持有的股
份转让给境外投资人，并在境外上 份转让给境外投资人，并在境外上
市交易的。 市交易的。
第七十一条 本规则所称“以上”、“以内”都 本 规 则 所 称 “ 以 上 ” 含 本 数 ；“ 少
含本数；“少于”不含本数。 于”不含本数。
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内蒙古伊泰煤炭股份有限公司
股东大会议事规则
第一章 总则
第一条 为规范内蒙古伊泰煤炭股份有限公司（以下简称公司）股东大会议
事行为，提高股东大会议事效率，保证股东大会依法进行，根据《中华人民共和
国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券
法》）、《上市公司治理准则》、《上市公司股东大会规则》、公司股票上市地证券交
易所上市规则以及《内蒙古伊泰煤炭股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）
的规定，结合公司实际情况，制定本规则。
第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及公司章程的相关规定召
开股东大会，保证股东能够依法行使权利。
公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。公司全体董事应
当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。
第三条 股东大会应当在《公司法》和公司章程规定的范围内行使职权。
第四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召
开一次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。临时股东大会不定期召开，
出现《公司章程》第 8.05 条规定的应当召开临时股东大会的情形时，临时股东大
会应当在 2 个月内召开。
第五条 公司召开股东大会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则和公司章程
的规定；
— 6 —
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
公司董事会也可同时聘请公证人员出席股东大会。
第二章 股东大会的召集
第六条 董事会应当在本规则第四条规定的期限内按时召集股东大会。
第七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召
开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在
收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召
开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由并公告。
第八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向
董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后
10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召
开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后 10 日内未作出书面反馈
的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召
集和主持。
第九条 单独或者合计持有公司 10%以上普通股股份的股东有权向董事会请
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求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、
行政法规和公司章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股
东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召
开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，
单独或者合计持有公司 10%以上普通股股份的股东有权向监事会提议召开临时股
东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的
通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东
大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上普通股股份的股东可以自行
召集和主持。
第十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事会，同
时向公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于普通股股份数量的 10%。
召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时，向公司所在地中国
证监会派出机构和上海证券交易所提交有关证明材料。
第十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应
予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第十二条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承
担。
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第三章 股东大会的提案与通知
第十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议
事项，并且符合法律、行政法规和公司章程的有关规定。
第十四条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或合计持有公司百
分之三以上普通股股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上普通股股份的股东，可以在股东大会召开 10
日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东
大会补充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已
列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本规则第十三条规定的提案，股东大会不得
进行表决并作出决议。
第十五条 公司召开股东大会，应当于会议召开 45 日前发出书面通知，将会
议拟审议的事项以及开会的日期和地点告知所有在册股东。拟出席股东大会的股
东，应当于会议召开 20 日前，将出席会议的书面回复送达公司。公司在计算起始
期限时，不应当包括会议召开当日。
第十六条 公司根据股东大会召开前 20 日收到的书面回复，计算拟出席会议
的股东所代表的有表决权的股份数。拟出席会议的股东所代表的有表决权的股份
数达到公司有表决权的股份总数二分之一以上的，公司可以召开股东大会；达不
到的，公司应当在 5 日内将会议拟审议的事项、开会日期和地点以公告形式再次
通知股东，经公告通知，公司可以召开股东大会。
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第十七条 股东会议的通知应当符合下列要求：
（一）以书面形式作出；
（二）指定会议的地点、日期和时间；
（三）说明会议将讨论的事项；
（四）向股东提供为使股东对将讨论的事项作出明智决定所需要的资料及解
释；此原则包括（但不限于）在公司提出合并、购回股份、股本重组或其他改组时，
应当提供拟议中的交易的具体条件和合同（如果有的话），并对其起因和后果作出
认真的解释；
（五）如任何董事、监事、经理和其他高级管理人员与将讨论的事项有重要利
害关系，应当披露其利害关系的性质和程度；如果将讨论的事项对该董事、监事、
经理和其他高级管理人员作为股东的影响有别于对其他同类别股东的影响，则应当
说明其区别；
（六）载有任何拟在会议上提议通过的特别决议的全文；
（七）以明显的文字说明，有权出席和表决的股东有权委任一位或一位以上的
股东代理人代为出席和表决, 而该股东代理人不必为股东；
（八）载明会议投票代理委托书的送达时间和地点；
（九）有权出席股东大会股东的股权确定日；
（十）会议常设联系人姓名、电话号码。
监事会或股东根据公司章程规定自行召集的股东大会，会议通知适用本条规
定。
第十八条 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部
具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通
— 10 —
知时将同时披露独立董事的意见及理由。
股东大会采用网络方式表决的，应当在股东大会通知中明确载明网络方式表
决时间及表决程序。
股权登记日一旦确认，不得变更。
第十九条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应当充
分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证券监督管理机构及其他有关部门的处罚和证券交易所
惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提
案提出。
第二十条 股东大会通知应当向股东（不论在股东大会上是否有表决权）以
专人送出或以邮资已付的邮件送出，收件人地址以股东名册登记的地址为准。在
符合法律、行政法规、部门规章及公司股票上市地证券监督管理机构的相关规定
的前提下，股东大会通知可采取公告的方式进行。
前款所称公告，应当于会议召开前 45 日至 50 日的期间内，在中国证券监督
管理机构指定的一家或多家报刊上刊登或通过法律、行政法规、部门规章及公司
股票上市地证券监督管理机构的相关规定允许的方式进行，一经公告，视为所有
股东已收到有关股东会议的通知。
第二十一条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人
— 11 —
没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通
知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开
日前至少 2 个工作日公告并说明原因。公司股票上市地上市规则就前述事项有其
他规定的，从其规定。
第四章 股东大会的召开
第二十二条 公司股东大会的召开地点为内蒙古鄂尔多斯市天骄北路伊泰大
厦或公司董事会决定的其他地点。公司股东大会将设置会场，以现场形式召开。
公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提
供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。股
东通过网络方式参加股东大会的，视为出席。公司股东大会采用网络或其他方式
的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。
第二十三条 公司召开股东大会采用网络方式投票表决时，应严格按照中国
证券监督管理机构、上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司的有关规
定确认股东身份。
股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一
日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于
现场股东大会结束当日下午 3:00。
第二十四条 董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东大会的正常
秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施
加以制止并及时报告有关部门查处。
— 12 —
第二十五条 股权登记日登记在册的持有有表决权股份的股东或其代理人，
均有权出席股东大会，并依照有关法律、法规及公司章程行使表决权，公司和召
集人不得以任何理由拒绝。
第二十六条 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表
决。
个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效
证件或证明、持股凭证、证券账户卡；委托代理他人出席会议的，代理人应出示
本人有效身份证件、授权委托书、持股凭证、证券账户卡。
法人股东应由法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表
出席公司的股东会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具
有法定代表人资格的有效证明的证券帐户卡、持股凭证；委托代理人出席会议的，
代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书、
持股凭证、证券帐户卡。
第二十七条 任何有权出席股东会议并有权表决的股东，有权委任一人或者
数人（该人可以不是股东）作为其股东代理人，代为出席和表决。该股东代理人
依照该股东的委托，可以行使下列权利：
（一）该股东在股东大会上的发言权；
（二）自行或者与他人共同要求以投票方式表决；
（三）以举手或者以投票方式行使表决权，但是委任的股东代理人超过一人
时，该等股东代理人只能以投票方式行使表决权。
第二十八条 股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书
面形式委托的代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其董事或
— 13 —
者正式委任的代理人签署。
股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指
示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。如该股东为公司股票上市地的有关法律法例所
定义的认可结算所或其他代理人，该股东可以授权其认为合适的一名或以上人士
在任何股东大会或任何类别股东会议上担任其代表；但是，如果一名以上的人士
获得授权，则授权书应载明每名该等人士经此授权所涉及的股份数目和种类，授
权书由认可结算所授权人员签署。经此授权的人士可以代表认可结算所（或其代
理人）出席会议（不用出示本人身份证明及持股凭证），行使权利，犹如该人士是
公司的个人股东一样。
表决代理委托书至少应当在该委托书委托表决的有关会议召开前 24 小时，或
者在指定表决时间前 24 小时，备置于公司住所或召集会议的通知中指定的其他地
方。委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当
经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，应当和表决代理委托书同时备置
于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
股东大会以网络形式召开的，股权登记日登记在册的有表决权的所有股东，
均有权通过股东大会网络投票系统行使表决权，但同一股份只能选择现场投票、
网络投票或符合规定的其它投票方式中的一种。股东大会进行网络投票的，投票
— 14 —
人无论亲自投票或委托代理人代为投票，均视为股东亲自投票行使表决权。
第二十九条 任何由公司董事会发给股东用于任命股东代理人的委托书的格
式，应当让股东自由选择指示股东代理人投赞成票或反对票，并且就会议每项议
题所要作出表决的事项分别作出指示。委托书应当注明如果股东不作指示，股东
代理人可以按自己的意思表决。
第三十条 表决前委托人已经去世、丧失行为能力、撤回委任、撤回签署委
任的授权或者有关股份已被转让的，只要公司在有关会议开始前没有收到该等事
项的书面通知，由股东代理人依委托书所作出的表决仍然有效。
第三十一条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明
参加会议人员姓名（或股东名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决
权的股份数额、被代理人姓名（或股东名称）等事项。
第三十二条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构及境外代理
机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名
称）及其所持有表决权的股份种类及股份数额。在会议主持人宣布现场出席会议
的股东和代理人人数及所持有表决权的股份种类及股份总数额之前，会议登记应
当终止。
第三十三条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人
数及所持各类有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有
表决权的股份总数以会议登记为准。
第三十四条 股东大会召开时，公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席
— 15 —
会议，经理和其他高级管理人员应当列席会议。
公司董事会、独立董事和符合有关条件的股东可向公司股东征集其在股东大
会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行，并应向被征集人充分披露信
息。
第三十五条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，
由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共
同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务
或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经
现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主
持人，继续开会。
第三十六条 在遵守本规则第九条前提下，股东要求召集临时股东大会，应
当按照下列程序办理：
（一）单独或合计持有在该拟举行的会议上有表决权的股份 10%以上（含
10%）的股东，可以签署一份或者数份同样格式内容的书面要求，提请董事会召
集临时股东大会或者类别股东会议，并阐明会议的议题。董事会在收到前述书面
要求后应当尽快召集临时股东大会或者类别股东会议。前述持股数按股东提出书
面要求日计算。
（二）如果董事会在收到前述书面要求后 30 日内没有发出召集会议的通告，
提出该要求的股东可以在董事会收到该要求后 4 个月内自行召集会议，召集的程
— 16 —
序应当尽可能与董事会召集股东会议的程序相同。
股东因董事会未应前述举行会议而自行召集并举行会议的，其所发生的合理
费用，应当由公司承担。
第三十七条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作
向股东大会作出报告，每名独立董事也应作出述职报告。
第三十八条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议
作出解释和说明。
第三十九条 股东（包括股东代理人）在股东大会表决时，以其所代表的有
表决权的股份数额行使表决权，普通股股东所持每一股份有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单
独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决
权的股份总数。
根据适用的法律法规及公司股票上市地交易所的上市规则，凡任何股东须就
某决议事项放弃表决权、或限制其任何股东只能投票支持（或反对）某决议事项，
若有任何违反此项规定或限制的情况，则由该等股东或其代表投下的票数不得计
算在内。
公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。
征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者
变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第四十条 股东大会审议有关关联交易事项时，如果公司股票上市的交易所
的上市规则有要求，关联股东不应当参与投票表决，该股东应在股东大会上披露
— 17 —
其利益，并应回避和放弃其表决权，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表
决总数，股东大会会议记录或决议应注明股东不投票表决的原因；股东大会决议
的公告应当充分披露非关联股东的表决权情况。如有特殊情况关联股东无法回避
时，公司在征得有权部门的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会
决议公告中做出详细说明。
第四十一条 除公司上市地证券上市规则或证券监管机构另有规定外，除非
下列人员在举手表决以前或以后，要求以投票方式表决，股东大会可通过举手方
式进行表决：
（一）会议主持人；
（二）至少两名有表决权的股东或者有表决权的股东的代理人；
（三）单独或者合并计算持有在该会议上有表决权的股份 10%以上（含 10%）
的一个或者若干股东（包括股东代理人）。
除非有人提出以投票方式表决，会议主持人根据举手表决的结果，宣布提议
通过情况，并将此记载在会议记录中，作为最终的依据，无须证明该会议通过的
决议中支持或反对的票数或者其比例。
以投票方式表决的要求可以由提出者撤回。
第四十二条 如果要求以投票方式表决的事项是选举会议主持人或者中止会
议，则应当立即进行投票表决；其他要求以投票方式表决的事项，由会议主持人
决定何时举行投票，会议可以继续进行，讨论其他事项。投票结果仍被视为在该
会议上所通过的决议。
第四十三条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之
一：同意、反对或弃权。
— 18 —
在投票表决时，有 2 票或者 2 票以上的表决权的股东（包括股东代理人），无
需把所有表决权全部投赞成票、反对票或弃权票。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决
权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第四十四条 当反对和赞成票相等时，无论是举手或投票表决，会议主持人
有权多投一票。
第四十五条 除累积投票制外，股东大会对所有提案应当逐项表决。对同一
事项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊
原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会不得对提案进行搁置或不予
表决。
第四十六条 公司股东大会在选举董事会、监事会成员时，应充分反映中小
股东的意见，可以实行累积投票制。本条所指的累积投票制，是指股东大会在选
举 2 名以上的董事、监事时，每一普通股股份拥有与公司章程规定当选的董事（包
括独立董事）、监事总人数相等的投票表决权。股东既可以把所有的投票权集中选
举一人，也可分散选举数人，最后按得票的多少决定当选董事、监事的一项制度，
累积投票制同样适用于独立董事的选任。
第四十七条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更
应当被视为一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。
第四十八条 股东大会采取记名方式表决。同一表决权只能选择现场、网络
或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第四十九条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决
议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上
— 19 —
通过。股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）
所持表决权的三分之二以上通过。有关普通决议和特别决议的范围以法律法规及
公司章程的规定为准。
第五十条 股东大会对提案进行表决前，应当推举 2 名股东代表参加计票和
监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计
票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验
自己的投票结果。
第五十一条 股东大会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主
持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案
是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公
司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密
义务。
第五十二条 股东大会决议应当根据公司股票上市地上市规则的规定及时
公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及
占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项
决议的详细内容。
第五十三条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，
应当在股东大会决议公告中作特别提示。
— 20 —
第五十四条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以
下内容：
（一）会议时间、地点、议程、和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理
人员姓名；
（三）出席会议的各类股东和代理人人数、所持各类有表决权的股份总数及
占公司各类股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。
召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、
董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应
当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有
效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。
第五十五条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不
可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢
复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司
所在地中国证券监督管理机构派出机构及证券交易所报告。
第五十六条 根据表决结果，会议主持人负责决定股东大会的决议是否通过，
其决定为终局决定，并应当在会上宣布和载入会议记录。
— 21 —
第五十七条 股东大会如果进行点票，点票结果应当记入会议记录。会议记
录并连同出席股东的签名簿及代理出席的委托书，应当在公司住所保存。
第五十八条 股东可在公司办公时间免费查阅会议记录复印件。任何股东向公
司索取有关会议记录的复印件，公司应在收到合理费用后 7 日内把复印件送出。
第五十九条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积金转增股本提案的，
公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。
第六十条 公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人
民法院认定无效。
公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，
不得损害公司和中小投资者的合法权益。
股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或
者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院
撤销。
第五章 类别股东表决的特别程序
第六十一条 在公司发行不同种类股份的情况下，持有不同种类股份的股东，
为类别股东。类别股东依据法律、行政法规和公司章程的规定，享有权利和承担义
务。如公司的股本包括无投票权的股份，则该等股份的名称须加上“无投票权”的
字样。如股本资本包括附有不同投票权的股份，则每一类别股份（附有最优惠投票
权的股份除外）的名称，均须加上“受限制投票权”或“受局限投票权”的字样。
第六十二条 公司拟变更或者废除类别股东的权利，应当经股东大会以特别决
议通过和经受影响的类别股东在按本规则第六十四条至第六十八条分别召集的股
— 22 —
东会议上通过方可进行。
由于境内外法律法规和公司股票上市地上市规则的变化以及境内外监管机构
依法作出的决定导致类别股东权利的变更或者废除的，不需要股东大会或类别股东
会议的批准。
第六十三条 下列情形应当视为变更或废除某类别股东的权利：
（一）增加或者减少该类别股份的数目，或者增加或减少与该类别股份享有同
等或更多的表决权、分配权、其他特权的类别股份的数目；
（二）将该类别股份的全部或者部分换作其他类别，或者将另一类别的股份的
全部或者部分换作该类别股份或者授予该等转换权；
（三）取消或者减少该类别股份所具有的、取得已产生的股利或累积股利的权
利；
（四）减少或取消该类别股份所具有的优先取得股利或在公司清算中优先取得
财产分配的权利；
（五）增加、取消或减少该类别股份所具有的转换股份权、选择权、表决权、
转让权、优先配售权、取得公司证券的权利；
（六）取消或减少该类别股份所具有的、以特定货币收取公司应付款项的权利；
（七）设立与该类别股份享有同等或更多表决权、分配权或其他特权的新类别；
（八）对该类别股份的转让或所有权加以限制或增加该等限制；
（九）发行该类别或另一类别的股份认购权或转换股份的权利；
（十）其他类别股份的权利和特权；
（十一）公司改组方案会构成不同类别股东在改组中不按比例地承担责任；
（十二）修改或废除本章所规定的条款。
— 23 —
第六十四条 受影响的类别股东，无论原来在股东大会上有否表决权，在涉及
本规则第六十三条第（二）至（八）、（十一）至（十二）项的事项时，在类别股东
会议上具有表决权，但有利害关系的股东在类别股东会议上没有表决权。前款所述
有利害关系股东的含义如下：
（一）在公司按公司章程第 4.04 条的规定向全体股东按照相同比例发出购回
要约或在证券交易所通过公开交易方式购回自己股份的情况下，“有利害关系的股
东”是指在公司章程第 7.09 条所定义的控股股东；
（二）在公司按照公司章程第 4.04 条的规定在证券交易所外以协议方式购回
自己股份的情况下，“有利害关系的股东”是指与该协议有关的股东；
（三）在公司改组方案中，“有利害关系股东”是指以低于本类别其他股东的
比例承担责任的股东或与该类别中的其他股东拥有不同利益的股东。
第六十五条 类别股东会议的决议，应当经根据本规则第六十四条由出席类别
股东会议的有表决权的三分之二以上股权的股东表决通过，方可作出。
第六十六条 公司召开类别股东会议，应当于会议召开 45 日前发出书面通知，
将会议拟审议的事项以及开会日期和地点告知所有该类别股份的在册股东。拟出席
会议的股东，应当于会议召开 20 日前，将出席会议的书面回复送达公司。
公司在计算上述起始期限时，不应当包括会议召开当日。
拟出席会议的股东所代表的在该会议上有表决权的股份数，达到在该会议上有
表决权的该类别股份总数二分之一以上的，公司可以召开类别股东会议；达不到的，
公司应当在 5 日内将会议拟审议的事项、开会日期和地点以公告形式再次通知股
东，经公告通知，公司可以召开类别股东会议。
如公司股票上市地上市规则有特别规定的，从其规定。
— 24 —
第六十七条 类别股东会议的通知只须送给有权在该会议上表决的股东。类别
股东会议应当以与股东大会尽可能相同的程序举行，公司章程中有关股东大会举行
程序的条款适用于类别股东会议。
第六十八条 公司境内上市外资股股东与境内法人股股东属于同一类别股
东。
公司境内上市外资股股东和境外上市外资股股东视为不同类别股东。
下列情形不适用类别股东表决的特别程序：
（一）经股东大会以特别决议批准，公司每间隔 12 个月发行境外上市外资股，
并且拟发行的境外上市外资股的数量不超过该类已发行在外股份的 20%的；
（ 二）公司设立时发行内资股、境外上市外资股的计划，自中国证券监督管理
机构批准之日起 15 个月内完成的；或
（三）经中国证券监督管理机构批准，公司内资股股东将其持有的股份转让给
境外投资人，并在境外上市交易的。
第六十九条 股东要求召集临时类别股东会议，适用本规则第三十六条的规
定。
第六章 附则
第七十条 本规则将不时随着相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、
有关交易所规则和公司章程的修改而进行修订。若本规则没有规定或规定与相关法
律、行政法规、部门规章、规范性文件、有关交易所规则和公司章程的规定发生冲
突，应适用相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、有关交易所规则和公司
章程的相关规定。
— 25 —
第七十一条 本规则所称“以上”含本数；“少于”不含本数。
第七十二条 本规则由公司董事会负责拟定、解释。
第七十三条 本规则经股东大会审议通过后生效。
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