内蒙古煤炭股份有限公司第六届董事会第十九次会议
关于修改《内蒙古煤炭股份有限公司董事会议事规则》的说明
条款 修订前内容 修订后内容
第一条 为了进一步规范本公司董事会的议 为了进一步规范本公司董事会的议事方
宗旨 事方式和决策程序，促使董事和董 式和决策程序，促使董事和董事会有效
事会有效地履行其职责，提高董事 地履行其职责，提高董事会规范运作和
会规范运作和科学决策水平，根据 科学决策水平，根据《中华人民共和国
《中华人民共和国公司法》（以下简 公司法》（以下简称《公司法》）、《中华
称《公司法》）、《中华人民共和国证 人民共和国证券法》、《上市公司治理准
券法》、《上市公司治理准则》、《香 则》、公司股票上市地证券交易所上市规
港联合交易所有限公司证券上市规 则、《内蒙古伊泰煤炭股份有限公司章
则》（以下简称《香港上市规则》）、 程》（以下简称《公司章程》）等有关规
《上海证券交易所股票上市规则》、 定，制订本规则。
《内蒙古伊泰煤炭股份有限公司章
程》（以下简称《公司章程》）等有
关规定，制订本规则。
第九条 公司证券部为董事会日常办事机 公司设立董事会日常办事机构，负责处
董事会日常办事 构，负责处理董事会日常事务。 理董事会日常事务。
机构 董事会秘书负责保管董事会印章。 董事会秘书负责保管董事会印章。证券
证券事务代表协助董事会秘书处理 事务代表协助董事会秘书处理日常事
日常事务。 务。
第十一条 在发出召开董事会定期会议的通知 在发出召开董事会定期会议的通知前，
定期会议的提案 前，证券部应当充分征求各董事的 董事会日常办事机构应当充分征求各董
意见，初步形成会议提案后交董事 事的意见，初步形成会议提案后交董事
长拟定。 长拟定。
董事长在拟定提案前，应当视需要 董事长在拟定提案前，应当视需要征求
征求经理和其他高级管理人员的意 经理和其他高级管理人员的意见。
见。
第十二条 有下列情形之一的，董事长应在 10 有下列情形之一的，董事长应在 10 个工
临时会议 个工作日内召集董事会临时会议： 作日内召集董事会临时会议：
（一）代表十分之一以上表决权的 （一）代表十分之一以上表决权的股东
股东提议时； 提议时；
（二）三分之一以上董事联名提议 （二）三分之一以上董事联名提议时；
时； (三)监事会提议时；
（三）监事会提议时； （四）董事长认为必要时；
（四）董事长认为必要时； （五）二分之一以上独立董事提议时；
（五）二分之一以上独立董事提议 （六）证券监管部门要求召开时。
时； 有紧急事项时，经公司经理提议，可以
（六）证券监管部门要求召开时。 召开临时董事会会议。
有紧急事项时，经公司经理提议， 董事会召开临时董事会会议的，应当于
可以召开临时董事会会议。 会议召开日 5 日以前通知全体董事。
董事会召开临时董事会会议的，应 情况紧急，需要尽快召开董事会临时会
当于会议召开日 5 日以前通知全体 议的，可以随时发出会议通知，但召集
董事。 人应当在会议上作出说明。
第十三条 按照前条规定提议召开董事会临时 按照前条规定提议召开董事会临时会议
临时会议的提议 会议的，应当通过证券部或者直接 的，应当通过董事会日常办事机构或者
程序 向董事长提交经提议人签字（盖章） 直接向董事长提交经提议人签字（盖章）
的书面提议。书面提议中应当载明 的书面提议。书面提议中应当载明下列
下列事项： 事项：
（一）提议人的姓名或者名称； （一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的 （二）提议理由或者提议所基于的客观
客观事由； 事由；
（三）提议会议召开的时间或者时 （三）提议会议召开的时间或者时限、
限、地点和方式； 地点和方式；
（四）明确和具体的提案； （四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日 （五）提议人的联系方式和提议日期等。
期等。 提案内容应当属于《公司章程》规定的
提案内容应当属于《公司章程》规 董事会职权范围内的事项，与提案有关
定的董事会职权范围内的事项，与 的材料应当一并提交。
提案有关的材料应当一并提交。 董事会日常办事机构在收到上述书面提
证券部在收到上述书面提议和有关 议和有关材料后，应当于当日转交董事
材料后，应当于当日转交董事长。 长。董事长认为提案内容不明确、具体
董事长认为提案内容不明确、具体 或者有关材料不充分的，可以要求提议
或者有关材料不充分的，可以要求 人修改或者补充。
提议人修改或者补充。 董事长应当自接到提议或者证券监管部
董事长应当自接到提议或者证券监 门的要求后十个工作日内，召集董事会
管部门的要求后十个工作日内，召 会议并主持会议。
集董事会会议并主持会议。
第十五条 召开董事会定期会议和临时会议， 召开董事会定期会议和临时会议，董事
会议通知 证券部应当分别将盖有董事会办公 会日常办事机构应当分别将盖有董事会
室印章的书面会议通知及资料，包 办公室印章的书面会议通知及资料，包
括会议议题的相关背景材料和有助 括会议议题的相关背景材料和有助于董
于董事理解公司业务进展的信息和 事理解公司业务进展的信息和数据，通
数据，通过《公司章程》规定的书 过《公司章程》规定的书面方式（包括
面方式（包括以专人、邮寄方式、 以专人、邮寄方式、电子邮件、公告方
电子邮件、公告方式、传真方式送 式、传真方式送出），提交全体董事和监
出），提交全体董事和监事以及经 事以及经理、董事会秘书。情况紧急，
理、董事会秘书。情况紧急，需要 需要尽快召开董事会临时会议的，可以
尽快召开董事会临时会议的，可以 随时通过《公司章程》规定的口头方式
随时通过《公司章程》规定的口头 （包括当面口头通知或者电话通知）发
方式（包括当面口头通知或者电话 出会议通知，但召集人应当在会议上作
通知）发出会议通知，但召集人应 出说明。
当在会议上作出说明。
第二十三条 董事应当认真阅读有关会议材料， 董事应当认真阅读有关会议材料，在充
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发表意见 在充分了解情况的基础上独立、审 分了解情况的基础上独立、审慎地发表
慎地发表意见。 意见。
董事可以在会前向证券部、会议召 董事可以在会前向董事会日常办事机
集人、经理和其他高级管理人员、 构、会议召集人、经理和其他高级管理
各专门委员会、会计师事务所和律 人员、各专门委员会、会计师事务所和
师事务所等有关人员和机构了解决 律师事务所等有关人员和机构了解决策
策所需要的信息，也可以在会议进 所需要的信息，也可以在会议进行中向
行中向主持人建议请上述人员和机 主持人建议请上述人员和机构代表与会
构代表与会解释有关情况。 解释有关情况。
第二十四条 每项提案经过充分讨论后，主持人 每项提案经过充分讨论后，主持人应当
会议表决 应当适时提请与会董事进行表决。 适时提请与会董事进行表决。
会议表决实行一人一票，以举手表 会议表决实行一人一票，以举手表决和
决和书面投票表决等方式进行。 书面投票表决等方式进行。
董事的表决意向分为同意、反对和 董事的表决意向分为同意、反对和弃权。
弃权。与会董事应当从上述意向中 与会董事应当从上述意向中选择其一，
选择其一，未做选择或者同时选择 未做选择或者同时选择两个以上意向
两个以上意向的，会议主持人应当 的，会议主持人应当要求有关董事重新
要求有关董事重新选择，拒不选择 选择，拒不选择的，视为弃权；中途离
的，视为弃权；中途离开会场不回 开会场不回而未做选择的，视为弃权。
而未做选择的，视为弃权。 代为出席会议的董事应当在授权范围内
当反对票和赞成票相等时，董事长 行使董事的权利。董事未出席董事会会
有权多投一票。 议，亦未委托代表出席的，视为放弃在
代为出席会议的董事应当在授权范 该次会议上的投票权，但不免除其对该
围内行使董事的权利。董事未出席 次会议决议事项应承担的连带责任。
董事会会议，亦未委托代表出席的，
视为放弃在该次会议上的投票权。
董事放弃投票权并不免除其对在该
次会议中所通过的议案负有的连带
责任。
第二十五条 与会董事表决完成后，证券部有关 与会董事表决完成后，董事会日常办事
表决结果的统计 工作人员应当及时收集董事的表决 机构有关工作人员应当及时收集董事的
票，交董事会秘书在一名监事或者 表决票，交董事会秘书在一名监事或者
独立董事的监督下进行统计。 独立董事的监督下进行统计。
第三十三条 董事会秘书应当安排证券部工作人 董事会秘书应当安排董事会日常办事机
会议记录 员对董事会会议做好记录，于任何 构工作人员对董事会会议做好记录，于
董事在任何时段发出合理通知后， 任何董事在任何时段发出合理通知后，
董事会应提供相关会议记录由董事 董事会应提供相关会议记录由董事于合
于合理时段查阅。会议记录应当包 理时段查阅。会议记录应当包括以下内
括以下内容： 容：
第三十四条 董事会秘书还可以视需要安排证券 与会董事应当代表其本人和委托其代为
董事签署 部工作人员对会议召开情况作成简 出席会议的董事对会议记录和会议决议
明扼要的会议纪要，根据统计的表 进行签字确认。董事对会议记录或者会
决结果就会议所形成的决议制作单 议决议有不同意见的，可以在签字时作
独的决议记录。 出书面说明。必要时，应当及时向监管
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与会董事应当代表其本人和委托其 部门报告，也可以发表公开声明。董事
代为出席会议的董事对会议记录和 既不按前款规定进行签字确认，又不对
决议记录进行签字确认。董事对会 其不同意见作出书面说明或者向监管部
议记录或者决议记录有不同意见 门报告、发表公开声明的，视为完全同
的，可以在签字时作出书面说明。 意会议记录、和会议决议的内容。
必要时，应当及时向监管部门报告，
也可以发表公开声明。董事既不按
前款规定进行签字确认，又不对其
不同意见作出书面说明或者向监管
部门报告、发表公开声明的，视为
完全同意会议记录、和决议记录的
内容。
董事会会议记录作为公司档案由董
事会秘书保存。会议记录的保管期
限为 10 年。
第三十七条 董事会会议档案，包括会议通知和 董事会会议档案，包括会议通知和会议
会议档案的保存 会议材料、会议签到簿、董事代为 材料、会议签到簿、董事代为出席的授
出席的授权委托书、会议录音资料、 权委托书、会议录音资料（如有）、表决
表决票、经与会董事签字确认的会 票、经与会董事签字确认的会议记录、
议记录、会议纪要、决议记录、决 会议决议、决议公告等，由董事会秘书
议公告等，由董事会秘书负责保存。 负责保存。
董事会会议档案的保存期限为十年 董事会会议档案的保存期限为十年以
以上。 上。
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内蒙古伊泰煤炭股份有限公司
董事会议事规则
第一条 宗旨
为了进一步规范本公司董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有
效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国
公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、
公司股票上市地证券交易所上市规则、《内蒙古伊泰煤炭股份有限公司章程》（以
下简称《公司章程》）等有关规定，制订本规则。
第二条 职权和责任
董事会按照《公司章程》规定行使职权，负责召集股东大会，向股东大会报
告工作，执行股东大会的决议，对股东大会负责。董事会行使下列主要职权：
（一） 负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二） 执行股东大会的决议；
（三） 决定公司的经营计划和投资方案；
（四） 制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五） 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六） 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七） 制订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立、变更公司形
式和解散方案；
（八） 在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产
抵押、委托理财、关联交易等事项；
（九） 决定公司内部管理机构的设置；
（十） 聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者
解聘公司副经理、财务负责人、总工程师等高级管理人员，并决定其报酬事项和
奖惩事项；
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（十一） 制订公司独立董事的津贴标准预案；
（十二） 制订公司的基本管理制度；
（十三） 拟订《公司章程》的修改方案；
（十四） 制订公司的股权激励计划方案；
（十五） 管理公司信息披露事项；
（十六） 向股东大会提请聘任或更换公司审计的会计师事务所；
（十七） 听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；
（十八） 审议批准《公司章程》第 8.03 条规定须经股东大会审议范围以
外的公司对外担保事项；
（十九） 制定及检查股东通讯政策及实施情况；
（二十） 将董事会部分职权授予管理层，并且明确授权的范围，特别是管
理层应向董事会汇报并取得事先批准的事项范围；
（二十一） 定期评估并不断完善公司治理，定期评估董事会自身表现，包
括：
1、 制定及检查公司治理政策及实践情况；
2、 检查及监督董事及高级管理人员接受培训及持续专业能力发展情况；
3、 检查及监督公司在遵守法律及监管规定方面的政策及实践情况；
4、 制定、检查及监督公司职员及董事的行为准则及合规准则；
5、 定期检查董事向公司履行职责所需付出的贡献，监督董事付出时间以履
行职责的情况；
6、 检查公司遵守《香港上市规则》附录十四《企业管治守则》的情况；
（二十二）决定公司日常经营及项目建设所需资金的融资；
（二十三） 法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地的交易所的上市
规则所规定及《公司章程》规定，以及股东大会授予的其他职权。
第三条 董事会的组成
（一） 董事会由 11 名董事组成，由 7 名董事和 4 名独立董事组成，设董事
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长一人。董事长、副董事长由全体董事的过半数以上通过选举和罢免。
（二） 管理层应每月向全体董事提供更新资料，载列有关公司的表现、财
务状况及前景的评估等信息。每名董事应确保能付出足够时间及精神以处理公
司的事务，至少须积极关心公司事务，并对公司业务有全面了解，否则不应接
受委任；
（三） 董事可以将他们的职能指派他人，但此举并不免除他们的职责或运
用所需技能、谨慎和勤勉行事的责任。同时，董事应在除出席正式会议了解公
司事务以外，通过其它方式积极关心公司事务，尽到运用所需技能、谨慎和勤
勉行事的责任；
（四） 公司应有正式的董事委任书，订明委任有关董事的主要条款及条件。
每名董事于接受委任时，应披露其于公众公司或组织担任职位的数目及性质、
彼等公司或组织的名称、其担任有关职务所涉及的时间以及其他重大承担。董
事会应自行决定做出上述披露的时间间隔，其后若有任何变动应及时披露；
1、 董事长不可兼任公司经理（不包括副经理）。董事长与经理之间职责的分
工应清楚界定并以书面列载；
2、 公司应在网站上应公布最新的董事会名单，列明其角色和职能。在包含
有董事姓名的通讯录中需要列明独立董事的身份；
3、 董事必须遵守《香港上市规则》附录十的《上市发行人董事进行证券交
易的标准守则》。
第四条 董事任期
董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事
在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满
未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当按照法律、行政法规、部门
规章和本章程的规定，履行董事职务。
在不违反公司上市地相关法律法规及监管规则的前提下，如董事会委任新董
事以填补董事会临时空缺或增加董事名额，该被委任的董事的任期仅至本公司下
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一次股东大会止，其有资格重选连任。
第五条 董事长的主要职责如下：
（一） 主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二） 督促、检查董事会决议的执行；
（三） 签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
（四） 签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；
（五） 行使法定代表人的职权；
（六） 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符
合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
（七） 应至少每年与非执行董事（包括独立董事）举行一次没有执行董事
出席的会议；
（八） 法律法规或《公司章程》规定，以及董事会授予的其他职权。
副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副
董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事
共同推举一名董事履行职务。
第六条 独立董事的主要职责如下：
除应当具有《公司法》和其他相关法律、法规及公司股票上市地证券交易所
的上市规则赋予董事的职权外，独立董事还拥有以下特别职权：
（一） 重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于公司最近一期经
审计净资产值的 0.5％的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独
立董事做出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的
依据；
（二） 向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
（三） 向董事会提请召开临时股东大会；
（四） 提议召开董事会；
（五） 可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权；
（六） 独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和
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咨询，相关费用由公司承担。
独立董事行使上述职权第（一）、（二）款时，应当取得全体独立董事的二分
之一以上同意后，方可提交董事会讨论。在行使上述职权第（三）、（四）、（五）
款时，应经全体独立董事的二分之一以上同意。在行使上述职权第（六）款时，
需经全体独立董事同意。如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应
将有关情况予以披露。
第七条 董事会各专门委员会
董事会可以下设提名委员会、战略委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会
和生产委员会等专业委员会。专业委员会就专业性事项进行研究，提出意见及建
议，供董事会决策参考；
专门委员会全部由董事组成，其中，薪酬与考核委员会中独立非执行董事应
占多数；审计委员会成员全部是非执行董事，其中独立非执行董事占多数，且其
中至少一名独立非执行董事必须具备适当的专业资格，或具备适当的会计或相关
的财务管理专长，审计委员会主任是独立非执行董事；提名委员会中独立非执行
董事应占多数，提名委员会主任是独立非执行董事或董事会主席。
董事会各专业委员会制定工作细则，报董事会批准后生效。
第八条 董事会秘书
董事会设董事会秘书，对公司和董事会负责，董事会及经理人员应对董事会
秘书的工作予以积极支持。
第九条 董事会日常办事机构
公司设立董事会日常办事机构，负责处理董事会日常事务。
董事会秘书负责保管董事会印章。证券事务代表协助董事会秘书处理日常事
务。
第十条 定期会议
董事会每年至少召开 4 次定期会议，由董事长召集，在公司定期报告公布前
召开，于会议召开 10 个工作日以前书面通知全体董事。
第十一条 定期会议的提案
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在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会日常办事机构应当充分征求各
董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。
董事长在拟定提案前，应当视需要征求经理和其他高级管理人员的意见。
第十二条 临时会议
有下列情形之一的，董事长应在 10 个工作日内召集董事会临时会议：
（一） 代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（二） 三分之一以上董事联名提议时；
（三） 监事会提议时；
（四） 董事长认为必要时；
（五） 二分之一以上独立董事提议时；
（六） 证券监管部门要求召开时。
有紧急事项时，经公司经理提议，可以召开临时董事会会议。
董事会召开临时董事会会议的，应当于会议召开日 5 日以前通知全体董事。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时发出会议通知，但
召集人应当在会议上作出说明。
第十三条 临时会议的提议程序
按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会日常办事机构或
者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下
列事项：
（一） 提议人的姓名或者名称；
（二） 提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三） 提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四） 明确和具体的提案；
（五） 提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有
关的材料应当一并提交。
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董事会日常办事机构在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董
事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议
人修改或者补充。
董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后十个工作日内，召集董事
会会议并主持会议。
第十四条 会议的召集和主持
董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，
由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上
董事共同推举一名董事召集和主持。
第十五条 会议通知
召开董事会定期会议和临时会议，董事会日常办事机构应当分别将盖有董事
会办公室印章的书面会议通知及资料，包括会议议题的相关背景材料和有助于董
事理解公司业务进展的信息和数据，通过《公司章程》规定的书面方式（包括以
专人、邮寄方式、电子邮件、公告方式、传真方式送出），提交全体董事和监事
以及经理、董事会秘书。情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时
通过《公司章程》规定的口头方式（包括当面口头通知或者电话通知）发出会议
通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第十六条 会议通知的内容
书面会议通知应当包括以下内容：
（一） 会议日期、地点；
（二） 会议期限；
（三） 会议的召开方式；
（四） 事由及议题；
（五） 发出通知的日期；
（六） 会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（七） 董事表决所必需的会议材料；
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（八） 董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；
（九） 联系人和联系方式。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）、（三）项内容，以及情况紧急
需要尽快召开董事会临时会议的说明。
第十七条 会议通知的变更
董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等
事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发出书
面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期
应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项
或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相
应记录。
第十八条 会议的召开
董事会会议应当有过半数的董事（包括按法律、《上交所上市规则》及本章
程规定，书面委托其他董事代为出席董事会议的董事）出席方可举行。有关董事
拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和
董事会秘书应当及时向监管部门报告。
监事可以列席董事会会议；经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事
会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
第十九条 亲自出席和委托出席
董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当事先审阅
会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。
委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人签
名或盖章。
委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专
门授权。
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受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席
的情况。
公司应按期具名披露每名董事出席股东大会、董事会或委员会会议的次数，
以及其替任董事代为出席的数目。
第二十条 关于委托出席的限制
委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一） 在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；
关联董事也不得接受非关联董事的委托；
（二） 独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独
立董事的委托；
（三） 董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全
权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托；
（四） 一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受
两名其他董事委托的董事代为出席。
第二十一条 会议召开方式
董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，
经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件
表决等通迅方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召
开。
非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董
事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的
曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。
第二十二条 会议审议程序
会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。
对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨论有关提
案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。
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董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制
止。
除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中
的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他
董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。
第二十三条 发表意见
董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发
表意见。
董事可以在会前向董事会日常办事机构、会议召集人、经理和其他高级管理
人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所
需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释
有关情况。
第二十四条 会议表决
每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表决。
会议表决实行一人一票，以举手表决和书面投票表决等方式进行。
董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其
一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新
选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
当反对票和赞成票相等时，董事长有权多投一票。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会
会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权，但不免除其对该
次会议决议事项应承担的连带责任。
第二十五条 表决结果的统计
与会董事表决完成后，董事会日常办事机构有关工作人员应当及时收集董事
的表决票，交董事会秘书在一名监事或者独立董事的监督下进行统计。
现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主
持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表
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决结果。
董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，
其表决情况不予统计。
第二十六条 决议的形成
除本规则第二十七条规定的情形外，董事会审议通过会议提案并形成相关决
议，必须经公司全体董事过半数同意。
董事会审议以下事项时：
（一） 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（二） 回购本公司股票方案；
（三） 制订《公司章程》的修改方案；
（四） 审议批准《公司章程》第 8.03 条规定须经股东大会审议范围以外的
公司对外担保事项。
若涉及关联交易，须经全体无关联关系董事 2/3 以上通过；若不涉及关联交
易，须经全体董事 2/3 以上通过。
法律、行政法规、部门规章、规范性文件、有关交易所规则和《公司章程》
对董事会形成决议另有规定的，从其规定。
不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。
第二十七条 回避表决
出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
（一） 公司股票上市地证券监管机构规定董事应当回避的情形；
（二） 董事本人认为应当回避的情形；
（三） 《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的议题有关联关系而
须回避的其他情形。
在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席
即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董
事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审
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议。
第二十八条 不得越权
董事会应当严格按照股东大会和《公司章程》的授权行事，不得越权形成决
议。
第二十九条 关于利润分配的特别规定
董事会会议需要就公司利润分配事宜作出决议的，可以先将拟提交董事会审
议的分配预案通知注册会计师，并要求其据此出具审计报告草案（除涉及分配之
外的其他财务数据均已确定）。董事会根据注册会计师出具的审计报告草案对定
期报告的其他相关事项作出议案，并根据注册会计师出具的正式报告出具决议。
第三十条 提案未获通过的处理
提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会会议
在一个月内不应当再审议内容相同的提案。
第三十一条 暂缓表决
当四分之一以上董事或 2 名以上外部董事认为资料不充分或论证不明确时，
可联名提出缓开董事会或缓议董事会所议的部分事项，董事会应予采纳。
提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。
第三十二条 会议录音
现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，可以视需要进行全程录
音。
第三十三条 会议记录
董事会秘书应当安排董事会日常办事机构工作人员对董事会会议做好记录，
于任何董事在任何时段发出合理通知后，董事会应提供相关会议记录由董事于合
理时段查阅。会议记录应当包括以下内容：
（一） 会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二） 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三） 会议议程；
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（四） 董事发言要点；
（五） 每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃
权的票数）。
第三十四条 董事签署
与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录和会议
决议进行签字确认。董事对会议记录或者会议决议有不同意见的，可以在签字时
作出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。董事
既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者向监管部门
报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录、和会议决议的内容。
第三十五条 决议公告
董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据公司股票上市地证券交易所的上市
规则办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等
负有对决议内容保密的义务。
第三十六条 决议的执行
董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，并在以后
的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。
第三十七条 会议档案的保存
董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出席的
授权委托书、会议录音资料（如有）、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、
会议决议、决议公告等，由董事会秘书负责保存。
董事会会议档案的保存期限为十年以上。
第三十八条 附则
在本规则中，“以上”包括本数。
本规则将不时随着相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、有关交易
所规则和《公司章程》的修改而进行修订。若本规则没有规定或规定与相关法律、
行政法规、部门规章、规范性文件、有关交易所规则和《公司章程》的规定发生
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冲突，应适用相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、有关交易所规则和
《公司章程》的相关规定。
本规则由公司董事会负责拟定、解释，经股东大会审议通过后生效。
二○一六年八月十五日
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