内蒙古煤炭股份有限公司第六届董事会第十九次会议
关于修改《内蒙古煤炭股份有限公司独立董事工作制度》的说明
条款 修订前内容 修订后内容
为进一步完善公司治理结构，促进 为进一步完善公司治理结构，促进公
司规范运作，根据《公司法》、《证券
公司规范运作，根据《公司法》、《证
券法》等法律法规、中国证券监督 法》等法律法规、中国证券监督管理
管理委员会（以下简称“中国证监 委员会（以下简称“中国证监会”）颁
会”）颁布的规范性文件以及《内蒙 布的规范性文件、公司股票上市地证
古伊泰煤炭股份有限公司章程》，特 券交易所上市规则以及《内蒙古伊泰
制定公司独立董事工作制度。 煤炭股份有限公司章程》，特制定公司
独立董事工作制度。
第七条 其他本所认定不具备独立性的情 其他中国证监会、公司股票上市地证
第（八）款 形。 券交易所认定不具备独立性的情形。
第十三条 独立董事在任期届满前可以提出辞 独立董事在任期届满前可以提出辞
职。独立董事辞职应向董事会提交 职。独立董事辞职应向董事会提交书
书面辞职报告，对任何与其辞职有 面辞职报告，对任何与其辞职有关或
关或其认为有必要引起公司股东和 其认为有必要引起公司股东和债权人
债权人注意的情况进行说明。独立 注意的情况进行说明。独立董事辞职
董事辞职导致独立董事成员或董事 导致独立董事成员或董事会成员低于
会成员低于法定或公司章程规定最 法定或公司章程规定最低人数的，在
低人数的，在改选的独立董事就任 改选的独立董事就任前，独立董事仍
前，独立董事仍应当按照法律、行 应当按照法律、行政法规及本章程的
政法规及本章程的规定，履行职务。 规定，履行职务。
董事会应当在两个月内召开股东大
会改选独立董事，逾期不召开股东
大会的，独立董事可以不再履行职
务。
内蒙古伊泰煤炭股份有限公司
独立董事工作制度
为进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，根据《公司法》、
《证券法》等法律法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证
监会”）颁布的规范性文件、公司股票上市地证券交易所上市规则以及
《内蒙古伊泰煤炭股份有限公司章程》，特制定公司独立董事工作制度。
第一章 总则
第一条 本制度所指的独立董事，是指不在公司担任除董事外的其
他职务，并与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的
关系的董事。
第二条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董
事应当按照相关法律法规、规范性文件及公司章程的要求，认真履行职
责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。独
立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、或者其他
与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
第三条 公司设四名独立董事，其中至少包括一名会计专业人事
（会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士），独立董
事应该确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
第四条 独立董事应当按照中国证监会的要求，参加中国证监会及
其授权机构所组织的培训。
第五条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董
事职责的情形，由此造成公司独立董事达不到法定人数时，公司应按规
定补足独立董事人数。
第二章 独立董事的任职条件
第六条 担任独立董事应当符合下列基本条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董
事的资格；
（二）具有法律法规、规范性文件及公司章程要求的独立性；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、
规章及规则；
（四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需
的工作经验；
（五）公司章程规定的其他条件。
第七条 下列人员不得担任独立董事：
（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属和主要
社会关系；
（二）直接或间接持有上市公司已发行股份 1%以上或者是上市公司
前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份 5%以上的股东单位或
者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员;
（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、
法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、
各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大
业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来
单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；
（七）近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）其他中国证监会、公司股票上市地证券交易所认定不具备独
立性的情形。
第三章 独立董事的提名、选举和更换
第八条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份
1％以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
第九条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提
名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部
兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人
应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表
公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规
定公布上述内容。
第十条 在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名
人的有关材料报送上海证券交易所，由上海证券交易所对独立董事候选
人的任职资格和独立性进行审核，对上海证券交易所持有异议的被提名
人，可作为公司董事候选人，但不作为独立董事候选人。公司董事会在
召开股东大会选举独立董事时应对独立董事候选人是否被上海证券交
易所提出异议的情况做出说明。
第十一条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届
满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。
第十二条 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会
提请股东大会予以撤换。除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担
任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，
公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的
免职理由不当的，可以作出公开的声明。
第十三条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应
向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起
公司股东和债权人注意的情况进行说明。独立董事辞职导致独立董事成
员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数的，在改选的独立董
事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定，履行
职务。
第四章 独立董事的职责
第十四条 独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律、法规
赋予董事的职权外，独立董事还拥有以下特别职权：
（一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于公司最近
一期经审计净资产值的 0.5％的关联交易）应由独立董事认可后，提交
董事会讨论；独立董事做出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾
问报告，作为其判断的依据。
（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
（三）向董事会提请召开临时股东大会；
（四）提议召开董事会；
（五）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权；
（六）独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行
审计和咨询，相关费用由公司承担。
独立董事行使上述职权第（一）、（二）款时，应当取得全体独立董
事的二分之一以上同意后，方可提交董事会讨论。在行使上述职权第
（三）、（四）、（五）款时，应由二分之一以上的独立董事同意。在行使
上述职权第（六）款时，需经全体独立董事同意。如上述提议未被采纳
或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。
第十五条 独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事
会或股东大会发表独立意见：
（一）提名、任免董事；
（二）聘任或解聘高级管理人员；
（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
（四）董事会未做出现金利润分配预案的；
（五）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发
生的总额高于公司最近一期经审计净资产值的 0.5％的借款或其他资金
往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；
（六）在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况及执行证监
会关于担保有关规定情况进行专项说明，并发表独立意见；
（七）公司关联方以资抵债的方案；
（八）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
（九）公司章程规定的其他事项。
第十六条 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：
（一）同意；
（二）保留意见及其理由；
（三）反对意见及其理由；
（四）无法发表意见及其障碍。
第十七条 如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事
的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将
各独立董事的意见分别披露。
第五章 独立董事行使职权的保障
第十八条 为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事
提供必要的条件。
第十九条 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。
凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并
同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当
2 名或 2 名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面
向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采
纳。
第二十条 公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当
至少保存 5 年。
第二十一条 公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公
司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供
材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事
会秘书应及时到证券交易所办理公告事宜。
第二十二条 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，
不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
第二十三条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所
需的费用由公司承担。
第二十四条 公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当
由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。
除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的
机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
第六章 独立董事年报工作制度
第二十五条 独立董事在公司年度报告的编制和披露过程中，应切
实履行独立董事的责任和义务，勤勉尽责。
第二十六条 公司管理层应向每位独立董事全面汇报公司报告年
度内的生产经营情况和重大事项的进展情况。同时，应安排每位独立董
事进行实地考察，并应有书面记录和当事人签字。
第二十七条 公司财务负责人应在为公司提供年报审计的注册会
计师进场审计前向每位独立董事书面提交本年度审计工作安排及其它
相关资料。
第二十八条 公司应在年审注册会计师出具初步审计意见后和召开
董事会会议审议年报前，至少安排一次每位独立董事与年审注册会计师
的见面会，沟通审计过程中发现的问题，独立董事应履行见面的职责，
见面会应有书面记录及当事人签字。
第七章 附则
第二十九条 公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低
独立董事正常履行职责可能引致的风险。
第三十条 本制度由公司董事会负责制定、解释和修改。
第三十一条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效。
内蒙古伊泰煤炭股份有限公司董事会
二零一六年八月十五日
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