内蒙古煤炭股份有限公司第六届董事会第十九次会议
关于修改《内蒙古煤炭股份有限公司关联交易管理实施细则》的说明
条款 修订前内容 修订后内容
第一条 为保证内蒙古伊泰煤炭股份有限公 为保证内蒙古伊泰煤炭股份有限公司
司（以下简称“公司”）与关联方 （以下简称“公司”）与关联方之间
之间的关联交易行为符合公平、公 的关联交易行为符合公平、公正、公
正、公开的原则，明确关联交易管 开的原则，明确关联交易管理职责和
理职责和分工，控制关联交易风 分工，控制关联交易风险，维护公
险，维护公司、股东和相关利益人 司、股东和相关利益人的合法权益，
的合法权益，根据《中华人民共和 根据《中华人民共和国公司法》、
国公司法》、《中华人民共和国证 《中华人民共和国证券法》、《上市
券法》、《上市公司治理准则》、 公司治理准则》、《企业会计准则—
《企业会计准则——关联方关系及 —关联方关系及其交易的披露》、公
其交易的披露》、上海证券交易所 司股票上市地证券交易所上市规则等
（以下简称“上交所”）《上海证 法律、法规、规章、监管要求的规
券交易所股票上市规则》（以下简 定，按照《内蒙古伊泰煤炭股份有限
称“《上交所上市规则》”）、香 公司章程》（以下简称“《公司章
港联合交易所有限公司（以下简称 程》”），制定本实施细则。
“联交所”）《香港联合交易所有
限公司证券上市规则》（以下简称
“《联交所上市规则》”）等法
律、法规、规章、监管要求的规
定，按照《内蒙古伊泰煤炭股份有
限公司章程》（以下简称“《公司
章程》”），制定本实施细则。
第五条 公司临时报告和定期报告中非财务 公司临时报告和定期报告中非财务报
报告部分的关联人及关联交易的披 告部分的关联人及关联交易的披露遵
露遵守《股票上市规则》和《公开 守《上海证券交易所股票上市规则》
发行证券的公司信息披露内容与格 （以下简称“上交所上市规则”）和
式准则第 2 号<年度报告的内容与 《公开发行证券的公司信息披露内容
格式>》的规定。定期报告中财务 与格式准则第 2 号<年度报告的内容
报告部分的关联人及关联交易的披 与格式>》等规则规定。定期报告中
露应当遵守《企业会计准则第 36 财务报告部分的关联人及关联交易的
号——关联方披露》的规定。 披露应当遵守《企业会计准则第 36
号——关联方披露》及《上交所上市
规则》的规定。
第六条 公司关联交易的披露和决策程序应 公司关联交易的披露和决策程序应同
同时遵守联交所《联交所上市规 时遵守《香港联合交易所有限公司证
则》的规定。 券上市规则》（以下简称“联交所上
市规则”）的规定。
第十四条第 （五）公司财务部负责对持续性关 （五）公司财务部门负责对持续性关
（五）、 联交易的类型进行划分并对关联交 联交易的类型进行划分并对关联交易
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（六）款 易数额进行测算；对公司持续性关 数额进行测算；对公司持续性关联交
联交易的执行情况进行监督，不时 易的执行情况进行监督，不时计算各
计算各项关联交易的总值，针对已 项关联交易的总值，针对已获豁免的
获豁免的持续性关联交易，确保交 持续性关联交易，确保交易额不超过
易额不超过豁免额上限；每月向董 豁免额上限；每月向董事会秘书报送
事会秘书报送关联交易分析资料； 关联交易分析资料； 会同董事会日
会同证券部、相关业务部门（营 常办事机构、相关业务部门（营销、
销、采购等）、各全资及控股子公 采购等）、各全资及控股子公司就持
司就持续性关联交易豁免申报上限 续性关联交易豁免申报上限（当年及
（当年及未来两年预计发生额）进 未来两年预计发生额）进行测算与汇
行测算与汇总并报送董事会秘书； 总并报送董事会秘书；配合审计师进
配合审计师进行关联交易汇总数据 行关联交易汇总数据的审核。
的审核。
（六）公司董事会日常办事机构、各
（六）公司证券部、各全资、控股 全资、控股子公司负责各自新的关联
子公司负责各自新的关联方的甄别 方的甄别并上报至公司董事会秘书；
并上报至公司董事会秘书；负责一 负责一次性关联交易的发现与资料收
次性关联交易的发现与资料收集、 集、划分关联交易类型、对关联交易
划分关联交易类型、对关联交易数 数额进行测算并及时报董事会秘书，
额进行测算并及时报董事会秘书， 由董事会秘书判断是否提交董事会或
由董事会秘书判断是否提交董事会 股东大会审核，需提交审核的，根据
或股东大会审核，需提交审核的， 董事会秘书要求提交议案资料并落实
根据董事会秘书要求提交议案资料 关联交易协议的签订，确保协议条款
并落实关联交易协议的签订，确保 属正常商业条款；对公司本部及各全
协议条款属正常商业条款；对公司 资、控股子公司一次性关联交易的执
本部及各全资、控股子公司一次性 行情况进行监督。
关联交易的执行情况进行监督。
第十六条 （一）公司董事会秘书及证券部应 （一）公司董事会秘书及董事会日常
收集和确认公司关联方信息，并根 办事机构应收集和确认公司关联方信
据股权变化情况及时修订，对于新 息，并根据股权变化情况及时修订，
增的或不再属于关联方的人员、法 对于新增的或不再属于关联方的人
人及其他组织，必须进行严格确认 员、法人及其他组织，必须进行严格
后才能增减。 确认后才能增减。
（二）公司证券部、各全资、控股 （二）公司董事会日常办事机构、各
子公司应甄别子公司关联方并负责 全资、控股子公司应甄别子公司关联
收集该关联方及其联系人信息，对 方并负责收集该关联方及其联系人信
于新增的或不再属于关联方的人 息，对于新增的或不再属于关联方的
员、法人等，应及时上报至董事会 人员、法人等，应及时上报至董事会
秘书。 秘书。
（三）董事会秘书及证券部应及时 （三）董事会秘书及董事会日常办事
向相关部门及全资、控股子公司相 机构
关工作人员公布确认的或更新后的
汇总关联方清单，要求及时检查和 应及时向相关部门及全资、控股子公
上报因关联方变动而增加的交易事 司相关工作人员公布确认的或更新后
的汇总关联方清单，要求及时检查和
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项。 上报因关联方变动而增加的交易事
项。
（四）公司及子公司的董事、监
事、最高行政人员、有权决定或者 （四）公司及子公司的董事、监事、
参与本管理办法第八条规定的关联 最高行政人员、有权决定或者参与本
交易的人员，应当自任职之日起十 管理办法第八条规定的关联交易的人
个工作日内，自然人应当自其成为 员，应当自任职之日起十个工作日
公司关联方之日起十个工作日内， 内，自然人应当自其成为公司关联方
向公司董事会秘书通报其近亲属及 之日起十个工作日内，向公司董事会
有关关联法人或其它组织；报告事 秘书通报其近亲属及有关关联法人或
项如发生变动，应当在变动后的十 其它组织；报告事项如发生变动，应
个工作日内报告。 当在变动后的十个工作日内报告。
（五）法人或其它组织应当自其成 （五）法人或其它组织应当自其成为
为公司的主要非自然人股东之日起 公司的主要非自然人股东之日起十个
十个工作日内，向公司董事会秘书 工作日内，向公司董事会秘书通报及
通报及确认其下列关联方情况： 确认其下列关联方情况：
1、 附属公司； 1、 附属公司；
2、 控股公司； 2、 控股公司；
3、 控股公司的附属公司； 3、 控股公司的附属公司；
4、 其拥有 30%以上投票权 4、 其拥有 30%以上投票权或
或控制董事会的公司； 控制董事会的公司；
5、 通过信托等其他方式拥 5、 通过信托等其他方式拥有
有 30%投票权获控制董事会的公司 30%投票权获控制董事会的公司及其
及其附属公司等。 附属公司等。
报告事项如发生变动，应当在变动 报告事项如发生变动，应当在变动后
后的十个工作日内向公司董事会秘 的十个工作日内向公司董事会秘书通
书通报。 报。
董事会秘书应当及时将关联方情 董事会秘书应当及时将关联方情况及
况及关联方变动事项告知具体负责 关联方变动事项告知具体负责关联交
关联交易管理的部门，包括公司财 易管理的部门，包括公司财务部门、
务部、证券部及各全资、控股子公 董事会日常办事机构及各全资、控股
司。 子公司。
第十七条 为使关联交易的管理更为规范，公 为使关联交易的管理更为规范，公司
司对本实施细则第八条规定的关联 对本实施细则第八条规定的关联交易
交易事项进行分类管理。公司财务 事项进行分类管理。公司财务部门、
部、证券部或各全资、控股子公司 董事会日常办事机构或各全资、控股
应按照本实施细则第十二条确定的 子公司应按照本实施细则第十二条确
关联交易管理职责，将各自负责的 定的关联交易管理职责，将各自负责
关联交易事项划分为构成联交所上 的关联交易事项划分为构成联交所上
市规则项下的关联交易、构成上交 市规则项下的关联交易、构成上交所
所上市规则项下的关联交易以及同 上市规则项下的关联交易以及同时构
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时构成两地上市规则项下的关联交 成两地上市规则项下的关联交易。公
易。公司财务部、证券部或各全 司财务部门、董事会日常办事机构或
资、控股子公司在完成关联交易的 各全资、控股子公司在完成关联交易
类型划分后，应将关联交易的内容 的类型划分后，应将关联交易的内容
和分类情况及时以书面形式报告至 和分类情况及时以书面形式报告至董
董事会秘书。董事会秘书应根据关 事会秘书。董事会秘书应根据关联交
联交易所属类型的不同，按照本实 易所属类型的不同，按照本实施细则
施细则第五章、第六章的规定，履 第五章、第六章的规定，履行控制及
行控制及信息披露程序。 信息披露程序。
公司应及时通过上海证券交易所网 公司应及时通过上海证券交易所网站
站“上市公司专区”在线填报或更 “上市公司专区”在线填报或更新公
新公司关联人名单及关联关系信 司关联人名单及关联关系信息。
息。
第二十八条 拟向联交所或公司董事会、股东大 拟向联交所或公司董事会、股东大会
会申请豁免的持续性关联交易，具 申请豁免的持续性关联交易，具体程
体程序如下： 序如下：
（一）由公司董事会秘书会同财务 （一）由公司董事会秘书会同财务部
部联合发布关于申报豁免关联交易 门联合发布关于申报豁免关联交易的
的通知； 通知；
（二）存在关联交易的业务部门、 （二）存在关联交易的业务部门、董
证券部、全资及控股子公司按要求 事会日常办事机构、全资及控股子公
填报当年及后两年交易内容及预计 司按要求填报当年及后两年交易内容
发生额； 及预计发生额；
（三）财务部汇总各部门及子公司 （三）财务部门汇总各部门及子公司
上报关联交易资料后提交董事会秘 上报关联交易资料后提交董事会秘
书，由董事会秘书、财务部会同公 书，由董事会秘书、财务部门会同公
司合资格会计师与律师、合规顾问 司合资格会计师与律师、合规顾问进
进行沟通，确定申请联交所、公司 行沟通，确定申请联交所、公司董事
董事会、股东大会豁免的关联交易 会、股东大会豁免的关联交易内容及
内容及额度； 额度；
（四）需向联交所申请豁免的，由 （四）需向联交所申请豁免的，由董
董事会秘书组织申报关联交易资 事会秘书组织申报关联交易资料，并
料，并根据适用的上市规则进行交 根据适用的上市规则进行交易前的刊
易前的刊登公告、发出通函和报股 登公告、发出通函和报股东大会批准
东大会批准的程序。 的程序。
（五）向各业务部门、全资及控股 （五）向各业务部门、全资及控股子
子公司通报联交所回复及公司董事 公司通报联交所回复及公司董事会、
会、股东大会批准的关联交易豁免 股东大会批准的关联交易豁免情况，
情况，并以此作为关联交易控制依 并以此作为关联交易控制依据。
据。
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第二十九条 公司已获豁免的关联交易，是指获 公司已获豁免的关联交易，是指获得
得联交所审批或公司董事会、股东 联交所审批或公司董事会、股东大会
大会审批，可以在批准额度内发生 审批，可以在批准额度内发生的关联
的关联交易事项，对该类关联交 交易事项，对该类关联交易，公司将
易，公司将进行以下控制： 公司 进行以下控制： 公司业务部门、董
业务部门、证券部，负责确保关联 事会日常办事机构，负责确保关联交
交易协议条款属于一般商业条款； 易协议条款属于一般商业条款；监督
监督所属企业是否严格遵守各协议 所属企业是否严格遵守各协议的条
的条款，尤其是定价原则条款；财 款，尤其是定价原则条款；财务部门
务部负责不时计算各项关联交易总 负责不时计算各项关联交易总值，确
值，确保交易额不超出豁免额上 保交易额不超出豁免额上限。
限。
第三十一条 （一）财务部对各项持续性关联交 （一）财务部门对各项持续性关联交
易的情况进行分析，预测各项交易 易的情况进行分析，预测各项交易额
额的发生趋势，对发生额波动明显 的发生趋势，对发生额波动明显的项
的项目予以密切注意，并及时通报 目予以密切注意，并及时通报公司董
公司董事会秘书。 事会秘书。
（二）公司应在关联交易管理信息 （二）公司应在关联交易管理信息系
系统设立预警功能，当接近预警线 统设立预警功能，当接近预警线时予
时予以提示。 以提示。
第四十二条 有关关联交易决策记录、决议事项 有关关联交易决策记录、决议事项等
等文件，由董事会秘书及证券部负 文件，由董事会秘书及董事会日常办
责保存。 事机构负责保存。
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内蒙古伊泰煤炭股份有限公司
关联交易管理实施细则
第一章 总则
第一条 为保证内蒙古伊泰煤炭股份有限公司（以下简称“公司”）与关联方之间的
关联交易行为符合公平、公正、公开的原则，明确关联交易管理职责和分工，控制
关联交易风险，维护公司、股东和相关利益人的合法权益，根据《中华人民共和国
公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《企业会计准则——关
联方关系及其交易的披露》、公司股票上市地证券交易所上市规则等法律、法规、
规章、监管要求的规定，按照《内蒙古伊泰煤炭股份有限公司章程》（以下简称
“《公司章程》”），制定本实施细则。
第二条 公司的关联交易应当遵循诚实信用及公允的原则。
第三条 公司的关联交易应当全面遵守法律、法规、规章、国家统一的会计制度和
其他相关规定。
公司的关联交易应当按照商业原则，以不优于对非关联方同类交易的条件进行，公
司的关联交易应当按规定进行信息披露。
第四条 公司的资产属于公司所有。公司应当采取有效措施防止股东及其关联方通
过关联交易违规占用或转移公司的资金、资产及其他资源。
第五条 公司临时报告和定期报告中非财务报告部分的关联人及关联交易的披露
遵守《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“上交所上市规则”）和《公开
发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号<年度报告的内容与格式>》等规则
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规定。定期报告中财务报告部分的关联人及关联交易的披露应当遵守《企业会计准
则第 36 号——关联方披露》及《上交所上市规则》的规定。
第六条 公司关联交易的披露和决策程序应同时遵守《香港联合交易所有限公司
证券上市规则》（以下简称“联交所上市规则”）的规定。
第二章 关联方和关联交易
第七条 公司的关联方包括关联自然人、关联法人或其他组织。
第八条 如下自然人、法人或其他组织构成上交所上市规则项下的关联方，与该等
关联方发生第八条所列之交易时，应同时按照本实施细则第五章的规定进行控制并
进行相应的信息披露：
（一）具备以下情形之一的关联法人：
1、 直接或间接地控制公司的法人或其他组织；
2、由上述第 1 项所列主体直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外的法
人或其他组织；
3、下列第（二）项所列公司的关联自然人直接或间接控制的，或者由关联自然
人担任董事、高级管理人员的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；
4、持有上市公司 5%以上股份的法人或其他组织；
5、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上交所或公司根据实
质重于形式原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的法人
或其他组织，包括持有对公司具有重要影响的控股子公司 10%以上股份的法人或
其他组织等。
（二）具备以下情形之一的关联自然人：
1、直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人；
2、公司的董事、监事及高级管理人员；
3、上述第（一）项第 1 项所列关联法人的董事、监事和高级管理人员；
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4、本条第 1、2 项所述人士的关系密切的家庭成员；
5、中国证监会、上交所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特
殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的自然人，包括持有对公司具有重要影响的控
股子公司 10%以上股份的自然人等。
（三）具有以下情形之一的法人、其他组织或者自然人，视同公司的关联人：
1、根据与公司或者其关联人签署的协议或者作出的安排，在协议或者安排生效
后，或在未来十二个月内，将具有上述第（一）项或者第（二）项规定的情形之
一；
2、过去十二个月内，曾经具上述第（一）项或者第（二）项规定的情形之一。
第九条 如下自然人、法人或其他组织构成联交所上市规则项下的关联方，与该等
关联方发生第八条所列之交易时应按照本实施细则第六章的规定进行控制并进行相
应的信息披露：
（一） 本公司的董事、监事、最高行政人员或主要股东；
（二） 发生本实施细则第八条所列交易之前 12 个月内曾任本公司的董事的任何人
士；
（三） 本公司的发起人；
（四）上述人士的联系人，该等联系人的范围应根据联交所不时修订的上市规则予
以确定；
（五）存在下列情况的本公司之任何非全资附属公司：本公司的上述第(一）至
（四）项所列关联方在该非全资附属公司的股东大会/股东会上，单独或合计有权
行使或控制行使 10%或 10%以上的表决权（不包括该关联方通过本公司所持该附
属公司的权益）；
（六） 上述第（五）项所列公司的附属公司。
第十条 公司的关联交易是指公司与关联方之间发生的转移资源或义务的事项，包
括持续性关联交易、一次性关联交易。具体包括但不限于以下事项：
（一） 收购或者出售资产；
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（二） 购买或销售商品；
（三） 提供或接受劳务；
（四） 出租或接受资产租赁；
（五） 提供或接受担保；
（六） 提供或接受财务资助、赠与；
（七） 债权、债务重组；
（八） 非货币性交易；
（九） 与关联人共同投资；
（十） 委托或者受托管理资产和业务；
（十一） 签订许可使用协议；
（十二） 转让或者受让研究与开发项目；
（十三） 购买原材料、燃料、动力；
（十四） 委托或者受托销售；
（十五） 对外投资（含委托理财、委托贷款等）；
（十六）中国证监会、上交所或公司根据实质重于形式原则认定的其他通过约定可
能引致资源或者义务转移的事项，包括向与关联人共同投资的公司提供大于其股权
比例或投资比例的财务资助、担保以及放弃向与关联人共同投资的公司同比例增资
或优先受让权等；
（十七） 中国证监会或者上交所、联交所上市规则中规定的其他关联交易。
第三章 关联交易的定价原则
第十一条 关联交易的价格是指公司与关联方之间发生的关联交易所涉及之商品或
劳务等的交易价格。
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第十二条 关联交易的定价需遵循市场定价原则，并符合企业财务会计制度
等有关法律法规和规范性文件的要求：
（一）交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格；
（二）交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围内合理确定交易价
格；
（三）除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市场价格
或收费标准的，可以优先参考该价格或标准确定交易价格；
（四）关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可以参考关联方与独立
于关联方的第三方发生非关联交易价格确定；
（五）既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，可以
合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润，
应保证定价公允合理。
第十三条 交易双方应根据关联交易事项的具体情况确定定价方法，并在相关的关
联交易协议中予以明确。有关法律法规要求以评估值或审计值做定价依据的，应聘
请专业评估机构或审计机构对有关交易标的进行评估或审计。
第四章 关联交易的管理
第十四条 公司关联交易的管理职责规定如下：
（一）公司股东大会审议批准按上交所、联交所上市规则规定需提交股东大会审核
的重大关联交易事项及持续性关联交易的豁免；
（二）公司董事会审议有关关联交易的管理制度，审批一般关联交易，审查重大关
联交易及持续性关联交易的豁免等事项并提交股东大会批准。
（三）公司董事会审计委员会定期或不定期对关联交易进行审核，并提出相关审核
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意见。
（四）公司董事会秘书负责对关联方进行统计和备案登记，完成关联方清单并定期
更新；向董事会、股东大会提交关联交易相关议案；向证券监督管理机构或证券交
易所申报关联交易相关事项；向联交所进行关联交易豁免申请；对拟增加的一次性
关联交易进行测试分析；按照上交所、联交所上市规则规定，对关联交易事项进行
披露。
（五）公司财务部门负责对持续性关联交易的类型进行划分并对关联交易数额进行
测算；对公司持续性关联交易的执行情况进行监督，不时计算各项关联交易的总
值，针对已获豁免的持续性关联交易，确保交易额不超过豁免额上限；每月向董事
会秘书报送关联交易分析资料； 会同董事会日常办事机构、相关业务部门（营
销、采购等）、各全资及控股子公司就持续性关联交易豁免申报上限（当年及未来
两年预计发生额）进行测算与汇总并报送董事会秘书；配合审计师进行关联交易汇
总数据的审核。
（六）公司董事会日常办事机构、各全资、控股子公司负责各自新的关联方的甄别
并上报至公司董事会秘书；负责一次性关联交易的发现与资料收集、划分关联交易
类型、对关联交易数额进行测算并及时报董事会秘书，由董事会秘书判断是否提交
董事会或股东大会审核，需提交审核的，根据董事会秘书要求提交议案资料并落实
关联交易协议的签订，确保协议条款属正常商业条款；对公司本部及各全资、控股
子公司一次性关联交易的执行情况进行监督。
（七）公司审计部定期对关联交易的决策程序、关联交易的执行情况、与关联方资
金往来等情况进行审核并出具报告。
第十五条 公司按下列原则进行关联交易的管理：
（一）符合公平公正原则。公司与关联方之间就公司业务发生的关联交易，应该严
格执行公司业务规定，不得向关联方提供优于独立第三方可以获得的条件。
（二）符合公平定价原则。公司与关联方之间就非公司业务发生的关联交易，交易
的定价应遵循市场价格；如果没有市场价格，按照成本加成定价；如果既没有市场
价格，也不适用成本加成定价的，按照协议价定价。双方应根据关联交易事项的具
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体情况确定定价方法，并应在相关的关联交易协议中予以明确。适用成本加成定价
时的具体利润率由董事会另行制订。
（三）符合上交所、联交所上市规则规定。公司对关联交易的管理，必须严格执行
上交所、香港联交所的规定，对持续性关联交易申报豁免，对一次性关联交易进行
关联交易测试，按照不同情况分别履行公告、向股东发通函、股东大会批准、独立
董事发表意见、独立财务顾问发表意见等程序，签订关联交易协议，提供有关交易
资料，方可进行交易。
（四）符合关联方回避原则。在审议关联交易的会议上，关联方回避表决，也不得
代理其他股东行使表决权。
（五）公司必须就关联交易与有关人士或公司订立书面协议，协议的签订应当遵循
平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应明确、具体。
第十六条 关联方的管理
（一）公司董事会秘书及董事会日常办事机构应收集和确认公司关联方信息，并根
据股权变化情况及时修订，对于新增的或不再属于关联方的人员、法人及其他组
织，必须进行严格确认后才能增减。
（二）公司董事会日常办事机构、各全资、控股子公司应甄别子公司关联方并负责
收集该关联方及其联系人信息，对于新增的或不再属于关联方的人员、法人等，应
及时上报至董事会秘书。
（三）董事会秘书及董事会日常办事机构
应及时向相关部门及全资、控股子公司相关工作人员公布确认的或更新后的汇总关
联方清单，要求及时检查和上报因关联方变动而增加的交易事项。
（四）公司及子公司的董事、监事、最高行政人员、有权决定或者参与本管理办法
第八条规定的关联交易的人员，应当自任职之日起十个工作日内，自然人应当自其
成为公司关联方之日起十个工作日内，向公司董事会秘书通报其近亲属及有关关联
法人或其它组织；报告事项如发生变动，应当在变动后的十个工作日内报告。
（五）法人或其它组织应当自其成为公司的主要非自然人股东之日起十个工作日
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内，向公司董事会秘书通报及确认其下列关联方情况：
1、 附属公司；
2、 控股公司；
3、 控股公司的附属公司；
4、 其拥有 30%以上投票权或控制董事会的公司；
5、 通过信托等其他方式拥有 30%投票权获控制董事会的公司及其附属公司
等。
报告事项如发生变动，应当在变动后的十个工作日内向公司董事会秘书通报。
董事会秘书应当及时将关联方情况及关联方变动事项告知具体负责关联交易管理
的部门，包括公司财务部门、董事会日常办事机构及各全资、控股子公司。
第十七条 为使关联交易的管理更为规范，公司对本实施细则第八条规定的关联交
易事项进行分类管理。公司财务部门、董事会日常办事机构或各全资、控股子公司
应按照本实施细则第十二条确定的关联交易管理职责，将各自负责的关联交易事项
划分为构成联交所上市规则项下的关联交易、构成上交所上市规则项下的关联交易
以及同时构成两地上市规则项下的关联交易。公司财务部门、董事会日常办事机构
或各全资、控股子公司在完成关联交易的类型划分后，应将关联交易的内容和分类
情况及时以书面形式报告至董事会秘书。董事会秘书应根据关联交易所属类型的不
同，按照本实施细则第五章、第六章的规定，履行控制及信息披露程序。
公司应及时通过上海证券交易所网站“上市公司专区”在线填报或更新公司关联人
名单及关联关系信息。
第五章 对构成上交所上市规则项下关联交易的控制及信息披露
第十八条 公司与关联方发生的关联交易金额达到上交所上市规则规定的数额时，
应履行相应的披露义务，并按照上交所有关规则履行相应的审计、评估义务并将该
关联交易事项提交股东大会审议。
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第十九条 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后
及时披露，并提交股东大会审议。
第二十条 公司进行“提供财务资助”和“委托理财”等关联交易时，应当以发生额作
为披露的计算标准，并按交易类别在连续十二个月内累计计算，经累计计算的发生
额达到上交所上市规则规定标准的，应当适用上交所的有关规定履行相应的审计、
评估及股东大会审议程序。已经按照本上交所上市规则的规定履行相关义务的，不
再纳入相关的累计计算范围。
第二十一条 上市公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算
的原则适用上交所上市规则的规定。
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的交易标的类别相关的交易。
上述同一关联人，包括与该关联人受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接控
制的，或相互存在股权控制关系；以及由同一关联自然人担任董事或高级管理人员
的法人或其他组织。
第二十二条 公司与关联人进行本实施细则第八条第（二）项、第（三）项、第
（十三）项和第（十四）项所列日常关联交易时，按照下述规定进行披露和履行相
关审议程序：
（一）对于首次发生的日常关联交易，公司应当与关联人订立书面协议并及时披
露，根据协议涉及的交易金额适用上交所上市规则的规定提交董事会或者股东大会
审议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议。
（二）已经公司董事会或者股东大会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如
果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在定期报告中按要求披露相关
协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程中主要条
款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联
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交易协议，根据协议涉及的交易金额适用上交所上市规则的规定提交董事会或者股
东大会审议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议。
（三）对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日常关联交
易协议而难以按照本条第（一）项规定将每份协议提交董事会或者股东大会审议
的，公司可以在披露上一年度报告之前，对本公司当年度将发生的日常关联交易总
金额进行合理预计，根据预计金额适用上交所上市规则的规定提交董事会或者股东
大会审议并披露；对于预计范围内的日常关联交易，公司应当在年度报告和中期报
告中予以披露。如果在实际执行中日常关联交易金额超过预计总金额的，公司应当
根据超出金额适用上交所上市规则的规定重新提交董事会或者股东大会审议并披
露。
第二十三条 日常关联交易协议的内容应当至少包括交易价格、定价原则和依据、
交易总量或者明确具体的总量确定方法、付款时间和方式等主要条款。
协议未确定具体交易价格而仅说明参考市场价格的，公司在按照前条规定履行披露
义务时，应当同时披露实际交易价格、市场价格及其确定方法、两种价格存在差异
的原因。
第二十四条 公司与关联人签订日常关联交易协议的期限超过三年的，应当每三年
根据本章规定重新履行审议程序及披露义务。
第二十五条 公司因公开招标、公开拍卖等行为导致公司与关联人的关联交易时，
公司可以向上交所申请豁免按照本章规定履行相关义务。
第二十六条 公司与关联人进行的下述交易，可以免予按照关联交易的方式进行审
议和披露：
（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换
公司债券或者其他衍生品种；
（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可
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转换公司债券或者其他衍生品种；
（三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；
（四）上交所认定的其他交易。
第六章 对构成联交所上市规则项下关联交易的控制及信息披露
第二十七条 对达到联交所上市规则规定需披露的关联交易事项均应报送董事会审
核，由董事会批准，按照联交所要求需公告、通函和报股东大会批准的关联交易，
应按联交所的有关规定办理。
第二十八条 拟向联交所或公司董事会、股东大会申请豁免的持续性关联交易，具
体程序如下：
（一）由公司董事会秘书会同财务部门联合发布关于申报豁免关联交易的通知；
（二）存在关联交易的业务部门、董事会日常办事机构、全资及控股子公司按要求
填报当年及后两年交易内容及预计发生额；
（三）财务部门汇总各部门及子公司上报关联交易资料后提交董事会秘书，由董事
会秘书、财务部门会同公司合资格会计师与律师、合规顾问进行沟通，确定申请联
交所、公司董事会、股东大会豁免的关联交易内容及额度；
（四）需向联交所申请豁免的，由董事会秘书组织申报关联交易资料，并根据适用
的上市规则进行交易前的刊登公告、发出通函和报股东大会批准的程序。
（五）向各业务部门、全资及控股子公司通报联交所回复及公司董事会、股东大会
批准的关联交易豁免情况，并以此作为关联交易控制依据。
第二十九条 公司已获豁免的关联交易，是指获得联交所审批或公司董事会、股东
大会审批，可以在批准额度内发生的关联交易事项，对该类关联交易，公司将进行
以下控制： 公司业务部门、董事会日常办事机构，负责确保关联交易协议条款属
于一般商业条款；监督所属企业是否严格遵守各协议的条款，尤其是定价原则条
款；财务部门负责不时计算各项关联交易总值，确保交易额不超出豁免额上限。
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第三十条 公司未获豁免的关联交易，是指已获豁免的关联交易范围以外的其他关
联交易，包括尚未申报豁免的新增关联交易、超出豁免额之外的关联交易、上市规
则规定不获豁免的关联交易等。对该类交易，公司将进行以下控制：
（一）公司相关部门及全资、控股子公司相关人员在知悉某项交易可能属于未获豁
免的关联交易时，须就该交易事项向公司董事会秘书汇报。
（二）董事会秘书对拟实施的交易进行测试，确定该项关联交易需要履行的程序，
如需报告公司董事会审议，由相关部门及全资、控股子公司向董事会秘书报送议案
材料及关联交易协议。
（三）董事会审议批准后，董事会秘书结合交易的具体情况，依据联交所的规定，
履行交易前的公告、通函、独立股东批准等程序。
（四）上述法律程序履行完毕后，由相关部门及全资、控股子公司进行关联交易事
项的实施。
第三十一条 关联交易的信息控制
（一）财务部门对各项持续性关联交易的情况进行分析，预测各项交易额的发生趋
势，对发生额波动明显的项目予以密切注意，并及时通报公司董事会秘书。
（二）公司应在关联交易管理信息系统设立预警功能，当接近预警线时予以提示。
第七章 关联交易的审议
第三十二条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代
理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事
会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不
足三人的，公司应当将交易提交股东大会审议。本条所称关联董事，包括但不限
于：
（一）为交易对方；
（二）为交易对方的直接或者间接控制人；
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（三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人单位、该交易
对方直接或间接控制的法人单位任职；
（四）为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（包括配偶、年
满 18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟
姐妹、子女配偶的父母，以下同）；
（五）为交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事或高级管理人员的关系密
切的家庭成员；
（六）中国证监会、上交所、联交所或者公司基于其他理由认定的，其独立商业判
断可能受到影响的董事。
第三十三条 公司股东大会审议关联交易事项时，下列股东应当回避表决，由出席
股东大会的其他股东对有关关联交易事项进行审议表决，且上述关联股东所持表决
权不计入出席股东大会有表决权的股份总数：
（一）为交易对方；
（二）拥有交易对方直接或间接控制权的；
（三）被交易对方直接或间接控制的；
（四）与交易对方同受同一法人或自然人直接或间接控制的；
（五）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者该交易
对方直接或间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的）；
（六）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议
而使其表决权受到限制或影响的；
（七）中国证监会、联交所、上交所或者公司基于其他理由认定的，其独立商业判
断可能受到影响的股东。
第三十四条 对于股东没有主动说明关联关系并回避、或董事会在公告中未注明的
关联交易，其他股东可以要求其说明情况并要求其回避。
第三十五条 股东大会结束后，其他股东发现有关联股东参与有关关联交易事项投
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票的，或者股东对是否应适用回避有异议的，有权就相关决议根据公司章程的规定
向人民法院起诉。
第八章 关联交易的执行
第三十六条 所有需经股东大会、董事会批准后方可执行的关联交易，公司管理层
应根据股东大会、董事会的决定组织实施。
第三十七条 关联交易协议在实施中需变更主要内容的，应按原审批程序进行审
批。
第九章 附则
第三十八条 本实施细则自公司董事会批准后生效。若本实施细则与不时颁布的法
律、法规及公司章程相冲突的，以法律、法规或公司章程规定为准。
第三十九条 本实施细则所称“以上”、“内”，含本数；“以下”、“过”、“低于”、“多
于”，不含本数。
第四十条 除文义另有所指外，本实施细则所称“关联交易”包含上交所上市规则规
定的“关联交易”及联交所上市规则规定的“关连交易”；“关联人”包含上交所上市规
则规定的“关联人”及联交所上市规则规定的“关连人士”。
第四十一条 本实施细则未尽事宜，按上交所、联交所上市规则和公司章程规定执
行。
第四十二条 有关关联交易决策记录、决议事项等文件，由董事会秘书及董事会
日常办事机构负责保存。
第四十三条 本实施细则由公司董事会负责制定、修改和解释。
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内蒙古伊泰煤炭股份有限公司董事会
二零一六年八月十五日
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