内蒙古煤炭股份有限公司第六届董事会第十九次会议
关于修改《内蒙古煤炭股份有限公司审计委员会议事规则》的说明
条款 修订前内容 修订后内容
第一条 为强化内蒙古伊泰煤炭股份有限公 为强化内蒙古伊泰煤炭股份有限公司
司（以下简称“公司”）董事会决 （以下简称“公司”）董事会决策功
策功能，做到事前审计、专业审计， 能，做到事前审计、专业审计，确保
确保董事会对经理层的有效监督， 董事会对经理层的有效监督，完善公
完善公司治理结构，根据《中华人 司治理结构，根据《中华人民共和国
民共和国公司法》（以下简称“《公 公司法》（以下简称“《公司法》”）、
司法》”）、《上市公司治理准则》、 《上市公司治理准则》、公司股票上市
《香港联合交易所有限公司上市规 地证券交易所上市规则、 企业管治守
则》、《企业管治常规守则》、《内蒙 则》、《内蒙古伊泰煤炭股份有限公司
古伊泰煤炭股份有限公司章程》（以 章程》（以下简称“《公司章程》”）、
下简称“《公司章程》”）、《内蒙 《内蒙古伊泰煤炭股份有限公司董事
古伊泰煤炭股份有限公司董事会议 会议事规则》及其他有关规定，公司
事规则》及其他有关规定，公司特 特设立董事会审计委员会，并制定本
设立董事会审计委员会，并制定本 规则。
规则。
第二条 董事会审计委员会是董事会按照股 董事会审计委员会是董事会按照股东
东大会决议设立的专门工作机构， 大会决议设立的专门工作机构，主要
主要负责提议聘请或更换外部审计 负责提议聘请或更换外部审计机构、
机构、监督公司的内部审计制度及 监督公司的内部审计制度及其实施、
其实施、负责内部审计与外部审计 负责内部审计与外部审计之间的沟
之间的沟通、审核公司的财务信息 通、审核公司的财务信息及其披露以
及其披露以及审查公司的内控制 及审查公司的内控制度，对董事会负
度。 责并报告工作。
第四条 审计委员会委员由董事长、二分之 审计委员会委员由董事长、二分之一
一以上独立非执行董事或者全体董 以上独立非执行董事或者全体董事的
事的三分之一提名，并由董事会选 三分之一提名，并由全体董事的过半
举产生。 数通过产生。
第六条 审计委员会任期与董事会一致，委 审计委员会任期与董事会一致，委员
员任期届满，连选可以连任。期间 任期届满，连选可以连任。期间如有
如有委员不再担任公司董事职务， 委员不再履行公司董事职务，自动失
自动失去委员资格，并由委员会根 去委员资格，并由委员会根据上述第
据上述第三至第五条规定补足委员 三至第五条规定补足委员人数。
人数。
第十条第（一） （6）是否有遵守有关财务申报的 (6)是否有遵守有关财务申报的《香港
款（6） 《香港联合交易所有限公司上市规 联合交易所有限公司上市规则》及其
则》及法律规定。 他法律法规的规定。
第十条第（十 （十三）审计委员会成员应定时与 （十三）审计委员会成员应定时与董
三）款 董事会及高级管理人员联络，并须 事会及高级管理人员联络，并须至少
至少每年与公司的审计师召开两次 每年与公司的审计师召开两次会议，
会议，与管理层讨论风险管理及内 与管理层讨论风险管理及内部监控系
部监控系统，确保管理层已履行职 统，确保管理层已履行职责建立有效
责建立有效的系统。讨论内容应包 的系统。讨论内容应包括公司财务监
括发行人在会计及财务汇报职能方 控、运作监控、合规监控等重要方面，
面的资源，员工资历及经验是否足 在会计及财务汇报职能方面的资源，
够，以及员工所接受的培训课程及 员工资历及经验是否足够，以及员工
有关预算又是否充足； 所接受的培训课程及有关预算又是否
充足；
第十四条 审计委员会会议分为例会和临时会 审计委员会会议分为例会和临时会
议，例会每年至少召开四次，每季 议，例会每年至少召开四次，每季度
度召开一次，临时会议由审计委员 召开一次，会议召开前七天须通知全
会委员提议召开。会议召开前七天 体委员。当有两名以上审计委员会委
须通知全体委员，会议由主任委员 员提议时，或者审计委员会召集人认
主持，主任委员不能出席时可委托 为有必要时，可以召开临时会议，于
其他一名委员（独立非执行董事） 会议召开前三天通知全体委员。情况
主持。 紧急或遇特殊事项的，经主任委员同
意可以豁免前述通知时间和要求，随
时发出会议通知，但主任委员应当在
会议上作出说明。会议由主任委员召
集和主持，主任委员不能履行职责时
可委托其他一名委员（独立非执行董
事）代其履行。主任委员既不履行职
责，也不指定其他委员代行其职责时，
由审计委员会一半以上委员选举一名
委员履行主任委员职责。
第十八条 授权委托书应至少包括以下内容: 授权委托书应至少包括以下内容:
（一）委托人姓名； （一）委托人姓名；
（二）被委托人姓名； （二）被委托人姓名；
（三）代理委托事项； （三）代理委托事项；
（四）对会议议题行使投票权的指 （四）授权期限；
示(赞成、反对、弃权)以及未做具 （五）对会议议题行使投票权的指示
体指示时，被委托人是否可按自己 (赞成、反对、弃权)以及未做具体指
意思表决的说明； 示时，被委托人是否可按自己意思表
（五）委托人签名和签署日期。 决的说明；
（六）委托人签名和签署日期。
第三十三条 本规则自董事会决议通过之日起试 本规则自董事会决议通过之日起生
行。 效。
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内蒙古伊泰煤炭股份有限公司
董事会审计委员会议事规则
第一章 总则
第一条 为强化内蒙古伊泰煤炭股份有限公司（以下简称“公司”）董事会决策功能，
做到事前审计、专业审计，确保董事会对经理层的有效监督，完善公司治理结构，
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》、
公司股票上市地证券交易所上市规则、《企业管治守则》、《内蒙古伊泰煤炭股份有限
公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《内蒙古伊泰煤炭股份有限公司董事会议事
规则》及其他有关规定，公司特设立董事会审计委员会，并制定本规则。
第二条 董事会审计委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构，主要
负责提议聘请或更换外部审计机构、监督公司的内部审计制度及其实施、负责内部
审计与外部审计之间的沟通、审核公司的财务信息及其披露以及审查公司的内控制
度，对董事会负责并报告工作。
第二章 人员组成
第三条 审计委员会成员由四名董事组成，全部由独立非执行董事担任，委员中至
少有一名独立非执行董事为专业会计人士。
第四条 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立非执行董事或者全体董事的
三分之一提名，并由全体董事的过半数通过产生。
第五条 审计委员会设主任委员（召集人）一名，由具有会计专业的独立非执行董
事委员担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产
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生。
第六条 审计委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有
委员不再履行公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第三至第五
条规定补足委员人数。
第七条 审计委员会委员必须符合下列条件：
（一）不具有《公司法》或《公司章程》规定的不得担任公司董事、监事、高级管
理人员的禁止性情形；
（二）最近三年内不存在被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的情形；
（三）最近三年不存在因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形；
（四）具备良好的道德品行，熟悉公司所在行业，具有一定的宏观经济分析与判断
能力及相关专业知识或工作背景；
（五）符合有关法律、法规或《公司章程》规定的其他条件。
第八条 不符合前条规定的任职条件的人员不得当选为审计委员会委员。审计委员会
委员在任职期间出现前条规定的不适合任职情形的，该委员应主动辞职或由公司董
事会予以撤换。
第九条 审计委员会下设审计工作组为日常办事机构，负责日常工作联络和会议组
织等工作。
第三章 职责权限
第十条 审计委员会的主要职责权限：
（一）监察公司的财务报表及公司年度报告及账目、半年度报告及（若拟刊发）季
度报告的完整性，并审阅报表及报告所载有关财务申报的重大意见。委员会应特别
针对下列事项：
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(1) 会计政策及实务的更改；
(2) 涉及重要判断的地方；
(3) 因审计而出现的重大调整；
(4) 企业持续经营的假设及保留意见；
(5) 是否有遵守会计准则；及
(6) 是否有遵守有关财务申报的《香港联合交易所有限公司上市规则》及其
他法律法规的规定。
（二）担任公司与外部审计机构之间的主要代表，负责监察二者之间的关系；
（三）就外部审计机构的委任、重新委任、薪酬、聘用条款及任何有关其辞职或被
罢免的事宜作出考虑及建议；
（四）在审计工作展开前与外部审计机构讨论审计工作的性质及范围及有关申报责
任，并不时检讨审计程序是否有效，外部审计机构是否够客观独立；
（五）就外部审计机构提供非审计服务制定政策，并予以执行。（就此规定而言，“外
部审计机构”包括与有关审计事务所处于同一控制人、拥有人或管理人的任何单位，
或一个合理知悉所有有关资料的第三方，在合理情况下会断定该单位属于该审计事
务所的本地或国际业务的一部分的任何单位）。审计委员会应就任何须跟进的行动或
改善的事项向董事会报告，并提供建议；
（六）检查外部审计机构给予管理层的《审计情况说明函件》、审计师就会计纪录、
财务账目或监控系统向管理层提出的任何重大疑问及管理层作出的回应；
（七）确保董事会及时回应于外部审计机构给予管理层的《审计情况说明函件》中
提出的事宜；
（八）检讨监察公司的财务监控、内部监控及风险管理系统，确保管理层有履行职
责建立有效的内部监控系统；
（九）主动或应董事会的委派，就有关内部监控事宜的重要调查结果及管理层对调
查结果的回应进行研究；
（十）确保内部和外部审计机构的工作得到协调；此外，也须确保内部审计职能在
公司内部有足够资源运作，并且有适当的地位，以及检讨及监察其有效性；
（十一）检讨公司设定的以下安排：公司雇员可暗中就财务汇报、内部监控或其他
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方面可能发生的不正当行为提出关注。审计委员会应确保有适当安排，让公司对此
等事宜作出公平独立的调查及采取适当行动；
（十二）审计委员会应制定举报政策及系统，让雇员及其他与公司有往来者（如客
户及供应商）可暗中向审计委员会提出其对任何可能关于公司的不当事宜的关注；
（十三）审计委员会成员应定时与董事会及高级管理人员联络，并须至少每年与公
司的审计师召开两次会议，与管理层讨论风险管理及内部监控系统，确保管理层已
履行职责建立有效的系统。讨论内容应包括公司财务监控、运作监控、合规监控等
重要方面，在会计及财务汇报职能方面的资源，员工资历及经验是否足够，以及员
工所接受的培训课程及有关预算又是否充足；
（十四）就上述事宜向董事会汇报；及
（十五）董事会授予的其他事宜及董事会界定的其它课题。
第十一条 审计委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。审计委
员会应配合监事会的监事审计活动。
第四章 决策程序
第十二条 审计工作组负责做好审计委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方
面的书面资料：
（一）公司相关财务报告；
（二）内外部审计机构的工作报告；
（三）外部审计合同及相关工作报告；
（四）公司对外披露信息情况；
（五）公司重大关联交易审计报告；
（六）其他相关事宜。
第十三条 审计委员会会议，对审计工作组提供的报告进行评议，并将相关书面决
议材料呈报董事会讨论：
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（一）外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换；
（二）公司风险管理、财务申报及内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报
告是否全面真实；
（三）公司的对外披露的财务报告等信息是否客观真实，公司重大的关联交易是否
合乎相关法律法规；
（四）公司内财务部门、审计部门包括其负责人的工作评价；
（五）主动或应董事会的委派，就有关风险管理及内部监控事宜的重要调查结果及
管理层对调查结果的回应进行研究；
（六）其他相关事宜。
第五章 议事规则
第十四条 审计委员会会议分为例会和临时会议，例会每年至少召开四次，每季度
召开一次，会议召开前七天须通知全体委员。当有两名以上审计委员会委员提议时，
或者审计委员会召集人认为有必要时，可以召开临时会议，于会议召开前三天通知
全体委员。情况紧急或遇特殊事项的，经主任委员同意可以豁免前述通知时间和要
求，随时发出会议通知，但主任委员应当在会议上作出说明。会议由主任委员召集
和主持，主任委员不能履行职责时可委托其他一名委员（独立非执行董事）代其履
行。主任委员既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，由审计委员会一半
以上委员选举一名委员履行主任委员职责。
审计委员会会议通知应至少包括以下内容:
（一）会议召开时间、地点；
（二）会议需要讨论的议题；
（三）会议联系人及联系方式；
（四）会议通知的日期。
第十五条 审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有
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一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
第十六条 审计委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员代为出席会议并
行使表决权。
第十七条 审计委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议主
持人提交授权委托书。授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议主持人。
第十八条 授权委托书应至少包括以下内容:
（一）委托人姓名；
（二）被委托人姓名；
（三）代理委托事项；
（四）授权期限；
（五）对会议议题行使投票权的指示(赞成、反对、弃权)以及未做具体指示时，被
委托人是否可按自己意思表决的说明；
（六）委托人签名和签署日期。
第十九条 审计委员会委员既不亲自出席会议，亦未委托其他委员代为出席会议的，
视为未出席相关会议。审计委员会委员连续两次不出席会议的，视为不能适当履行
其职权。公司董事会可以撤销其委员职务。
第二十条 审计委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可以采取通
讯表决的方式召开。
第二十一条 审计工作组成员可列席审计委员会会议，必要时亦可邀请公司董事、
监事及其他高级管理人员列席会议，列席人员没有表决权。
第二十二条 如有必要，审计委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费
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用由公司支付。
第二十三条 审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有
关法律、法规、《公司章程》及本规则的规定。
第二十四条 审计委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；
若委员对会议纪要有任何意见或异议，可不予签字，但应将其书面意见按照前述规
定的时间送交董事会秘书。若确属记录错误或遗漏，董事会秘书应做出修改，委员
应在修改后的会议纪要上签名。会议记录由公司董事会秘书保存，保存期十年。
审计委员会会议记录应至少包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席会议人员的姓名，受他人委托出席会议的应特别注明；
（三）会议议程；
（四）委员发言要点；
（五）每一决议事项或议案的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的
票数)；
（六）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。
第二十五条 审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。
第二十六条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信
息。
第六章 年报工作规程
第二十七条 审计委员会应当与外聘审计机构协商确定年度财务报告审计工作的时
间安排。董事会审计委员会有权了解外聘审计师的审计工作进度及在审计过程中发
现的问题，督促外聘审计机构在约定时限内提交审计报告。董事会审计委员会应当
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以书面意见形式记录督促的方式、次数和结果，并由相关负责人签字确认。
第二十八条 审计委员会应在年审注册会计师进场前审阅公司编制的财务会计报
表，形成书面意见；在年审的注册会计师进场后加强与年审注册会计师的沟通，在
年审注册会计师出具初步审计意见后再一次审阅公司财务会计报表，形成书面意见。
审计委员会应考虑该等报告及账目中所反映或需反映的任何重大或不寻常事项，并
须适当考虑任何由公司属下会计及财务汇报职员、监察主任或年审注册会计师提出
的事项。
第二十九条 审计委员会应对年度财务会计报表进行表决，形成决议后提交董事会
审计。同时，审计委员会应当向董事会提交外聘审计机构所从事本年度公司审计工
作的总结报告和下年度续聘或改聘外聘审计机构的决议，董事会审计委员会形成的
上述文件应在年报中予以披露。
第三十条 公司原则上不在年报审计期间改聘外聘审计机构，如确需改聘，董事会
审计委员会应约见前任和拟改聘外聘审计机构，对双方的执业质量做出合理评价，
并在对公司改聘理由的充分性做出判断的基础上，表示意见，经董事会决议通过后，
召开股东大会做出决议，并通知被改聘的外聘审计机构参会，在股东大会上陈述自
己的意见。公司应充分披露股东大会决议及被改聘外聘审计机构的陈述意见。
董事会审计委员会在续聘下一年度外聘审计机构时，应对年审会计师完成本年度审
计工作情况及其执业质量做出全面客观的评价，达成肯定性意见后，提交董事会通
过并召开股东大会决议；形成否定性意见的，应改聘外聘审计机构。
董事会审计委员会在改聘下一年度外聘审计机构时，应通过见面沟通的方式对前任
和拟改聘外聘审计机构进行全面了解和恰当评价，形成意见后提交董事会决议，并
召开股东大会审议。
上述审计委员会的沟通情况、评估意见及建议需形成书面记录并由相关当事人签字，
在股东大会决议披露后三个工作日内报告公司注册地证监局。
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第三十一条 公司财务部门负责协调董事会审计委员会与年审注册会计师的沟通，
为董事会审计委员会在年报编制工作过程中履行职责创造必要的条件。
第三十二条 审计委员会形成的上述文件均应在年报中予以披露。
第七章 附则
第三十三条 本规则自董事会决议通过之日起生效。
第三十四条 本规则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；
本规则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触
时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并立即修订，报董事会审
议通过。
第三十五条 本规则的制定、修改、解释权归属公司董事会。
第三十六条 本规则以中文书就，英文翻译仅供参考，如有不一致，以中文为准。
内蒙古伊泰煤炭股份有限公司董事会
二零一六年八月十五日
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