加入收藏 我的证券之星
首页 - 股票 - 每日必读 - 公司公告 - 正文

亿利达：国金证券股份有限公司关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

来源：深交所
深交所 更多文章 >>
 2016-08-16 00:00:00
涉企侵权信息举报专区
关注证券之星官方微博：

国金证券股份有限公司

关于

浙江亿利达风机股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产

并募集配套资金之

独立财务顾问报告

独立财务顾问

二零一六年八月

独立财务顾问声明与承诺

国金证券股份有限公司接受委托，担任浙江亿利达风机股份有限公司本

次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的独立财务顾问，并制作本

独立财务顾问报告。

本独立财务顾问报告是依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和

国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资

产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第

26 号——上市公司重大资产重组文件（2014 年修订）》、《上市公司并购重组

财务顾问业务管理办法》、 上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》

等有关法律、法规及规范性文件的要求，按照证券行业公认的业务标准、道

德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，遵循客观、公正原则，在认真审

阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，发表独立财务顾问意见，旨

在就本次交易行为做出独立、客观和公正的评价，以供浙江亿利达风机股份

有限公司全体股东及有关各方参考。

一、独立财务顾问声明

作为本次交易之独立财务顾问，国金证券声明如下：

（一）本核查意见所依据的文件、材料由亿利达及交易对方提供。亿利

达及交易对方均已出具承诺，对所提供信息的真实、准确、完整负责，保证

该等信息不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对所提供信息的真实

性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。本独立财务顾问不承担由

此引起的任何风险和责任；

（二）本核查意见是基于本次交易双方均按相关协议的条款和承诺全面

履行其所有义务的基础而出具的；

（三）本核查意见不构成对亿利达的任何投资建议或意见，对投资者根

据本核查意见作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担

任何责任；

（四）本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供在核查意

见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或说明；

（五）本独立财务顾问特别提示广大投资者认真阅读就本次交易事项披

露的相关公告，查阅有关文件；

（六）本独立财务顾问同意将本核查意见作为本次交易必备的法定文件

上报深圳交易所并上网公告，未经本独立财务顾问书面同意，本核查意见不

得被用于其他任何目的，也不得被任何第三方使用。

二、独立财务顾问承诺

依照相关法规规范的要求，国金证券出具本独立财务顾问核查意见，并

作出如下承诺：

（一）已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意

见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；

（二）已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文

件的内容与格式符合要求；

（三）有充分理由确信上市公司委托财务顾问出具意见的本次重组方案

符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、

准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（四）有关本次重大资产组事项的专业意见已提交独立财务顾问内核机

构审查，内核机构同意出具此专业意见；

（五）在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保

密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和

证券欺诈问题。

重大事项提示

一、本次交易方案的简要介绍

（一）发行股份购买资产

公司拟以发行股份及支付现金相结合的方式收购铁城信息全体股东所

持有的铁城信息 100%的股权。本次交易完成后，铁城信息将成为公司全资

子公司。本次交易标的 100%股权的作价为 62,500 万元，其中公司以新发行

股份支付 21,750 万元、以现金支付 40,750 万元。本次发行的发行价格为 13.70

元/股，不低于本次交易定价基准日前 120 个交易日上市公司股票交易均价

的 90%， 具体如下表：

持有铁城信息 现金对价 股份对价

交易对方 发行数量（股）

比例 （万元） （万元）

姜铁城 50 15,715 15,535 11,339,416

张金路 20 6,285 6,215 4,536,496

Gregory Ilya McCrea 30 18,750 - -

合计 100 40,750 21,750 15,875,912

注：交易对方所获得股份数不足 1 股的，发行股份时舍去不足 1 股部分后取整。最终

发行数量将以证监会核准的发行数量为准。

（二）发行股份募集配套资金

根据中国证监会《重组管理办法》的相应规定，上市公司拟通过询价方

式，向不超过 10 名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金，

所募配套资金不超过 21,750.00 万元。本次募集配套资金扣除发行费用后用

于支付本次交易标的资产的现金对价。

本次发行股份募集配套资金采取询价发行，股票发行价格不低于定价基

准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%，即 11.52 元/股。最终发行价

格在本公司取得中国证监会关于本次重组的核准批文后，由本公司董事会根

据股东大会的授权，依据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开

发行股票实施细则》等有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场

情况，并根据询价情况，与本次发行的独立财务顾问协商确定。上述确定发

行价格的原则尚需经本公司股东大会批准。

本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前

提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行

为的实施。

二、本次交易不构成关联交易

本次交易的交易对方在本次交易前与上市公司及其关联方不存在法律、

法规、规章及规范性文件规定的关联关系。本次交易支付方式为发行股份及

支付现金，交易完成后，单个交易对方不持有公司 5%以上的股份。根据《上

市规则》，交易对方非上市公司的关联方，本次交易不构成关联交易。

三、本次交易构成涉及发行股份的重大资产重组

单位：万元

项目 亿利达 铁城信息 成交金额 占比

资产总额 141,417.55 15,280.04 44.20%

资产净额 85,985.72 7,891.02 62,500.00 72.69%

营业收入 79,980.95 14,151.52 17.69%

注：标的资产为铁城信息 100%股权。根据《重组办法》，购买股权导致上市公司

取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的

较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入为准，资产净额以被投资企业的净资

产额和成交金额二者中的较高者为准。

参照《重组办法》，本次交易构成重大资产重组。同时，本次交易涉及

向特定对象发行股份购买资产，本次交易需提交中国证监会并购重组委审核。

四、本次交易不构成借壳上市

本次交易前，公司控股股东、实际控制人为章启忠和陈金飞夫妇。本次

交易完成后，公司控股股东、实际控制人仍为章启忠和陈金飞夫妇，因此本

次交易前后公司的控股股东和实际控制人未发生变更。本次交易不构成《重

组管理办法》第十三条所规定的借壳上市。

五、本次交易股份发行情况

（一）本次交易的支付方式

本次发行股份为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00

元。

（二）发行方式及对象

1、发行股份及支付现金购买资产

本次发行股份及支付现金购买资产部分的股份发行方式为非公开发行，

发行对象及发行数量分别如下：

持有铁城信 现金对价 股份对价

交易对方 发行数量（股）

息比例 （万元） （万元）

姜铁城 50 15,715 15,535 11,339,416

张金路 20 6,285 6,215 4,536,496

Gregory Ilya McCrea 30 18,750 - -

合计 100 40,750 21,750 15,875,912

公司向交易对方的最终发行数量以及募集配套资金金额，将以标的资产

最终成交价为依据，并需由公司股东大会审议批准后，以中国证监会最终核

准的发行数量与金额为准。

2、募集配套资金

本次募集配套资金发行采取询价方式向不超过 10 名特定对象募集不超

过 21,750.00 万元资金。

（三） 发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格

1、发行股份及支付现金购买资产

本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为亿利达第二届董事

会第二十五次会议决议公告日。

经上市公司与交易对方协商一致并确定，本次发行的发行价格为 13.70

元/股，不低于本次交易定价基准日前 120 个交易日上市公司股票交易均价

的 90%（交易均价的计算公式为：本次发行的定价基准日前 120 个交易日上

市公司股票交易均价＝定价基准日前 120 个交易日上市公司股票交易总额

÷定价基准日前 120 个交易日上市公司股票交易总量）。

上述定价基准日至本次交易之新增股份发行日期间，若上市公司发生派

发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为，发行价格

亦将作相应调整。

2、发行股份募集配套资金

本次发行股份募集配套资金的定价基准日为亿利达第二届董事会第二

十五次会议决议公告日。

本次募集配套资金发行采取询价方式向不超过 10 名特定对象募集不超

过 21,750.00 万元资金。本次发行价格为不低于本次交易定价基准日前 20 个

交易日上市公司股票交易均价的 90%（交易均价的计算公式为：本次发行的

定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价＝定价基准日前 20 个交易

日上市公司股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易总

量），即发行价格为不低于 11.52 元/股。最终发行价格在本公司取得中国证

监会关于本次重组的核准批文后，由本公司董事会根据股东大会的授权，依

据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等

有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况，并根据询价情况，

与本次发行的独立财务顾问协商确定。上述确定发行价格的原则尚需经本公

司股东大会批准。

上述定价基准日至本次交易之新增股份发行日期间，若上市公司发生派

发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为，发行价格

亦将作相应调整。

六、标的资产评估和交易作价

本次中和谊评估以 2016 年 3 月 31 日为评估基准日，采用资产基础法和

收益法对铁城信息 100%股权价值进行了评估，最终选定收益法评估结果作

为最终评估结果。

根据中和谊评估出具的《资产评估报告》，截至评估基准日，标的资产

的评估值为 62,483.85 万元。截至评估基准日，标的公司股东权益账面价值

为 7,891.02 万元，评估增值率 691.83%。参考评估结果，经各方友好协商，

最终确定本次交易标的 100%股权的交易对价为人民币 62,500.00 万元。

七、本次重组对上市公司的影响

（一）对上市公司股权结构的影响

截至本报告书出具日，上市公司的总股本为 412,005,000 股，本次将发

行 15,875,912 股用于购买标的公司资产，将发行不超过 18,880,208 股用于募

集配套资金。本次交易完成后，公司的总股本从 412,005,000 股增加至

446,761,120 股。股本结构如下：

股东名称 交易前 交易后 交易后

（不考虑募集配套资金） （考虑募集配套资金）

持股数量 持股比 持股数量 持股比例 持股数量 持股比例

（股） 例（%） （股） （%） （股） （%）

章启忠 76,500,000 18.57 76,500,000 17.88 76,500,000 17.12

陈心泉 76,500,000 18.57 76,500,000 17.88 76,500,000 17.12

MWZ

AUSTRALI 40,841,000 9.91 40,841,000 9.54 40,841,000 9.14

A PTY LTD

其他社会公

218,164,000 52.95 218,164,000 50.99 218,164,000 48.83

众股

铁城信息

交易对方

姜铁城 - - 11,339,416 2.65 11,339,416 2.54

张金路 - - 4,536,496 1.06 4,536,496 1.02

小计 - - 15,875,912 3.71 15,875,912 3.55

配套资金

资金方

小计 - - - - 18,880,208 4.23

总股数 412,005,000 100.00 427,880,912 100.00 446,761,120 100.00

注： 配套融资后的股权结构按募集金发数量上限计算。

本次交易完成后，公司的社会公众股东合计持股比例将不低于本次交易

完成后上市公司总股本的 25%。本次交易完成后，公司仍满足《公司法》、

《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。

（二）对上市公司财务指标的影响

根据中喜会计师出具的上市公司 2015 年的审计报告和为本次交易出具

的上市公司备考财务报告的审计报告，上市公司本次交易前后的主要财务数

据影响如下：

单位：万元

2015 年度/2015 年 12 月 31 日

项目 本次交易完成后 本次交易完成前 增加额 增加幅度

总资产 215,894.42 141,417.55 74,476.86 52.66%

归属于上市公司股

110,342.01 85,985.72 24,356.29 28.33%

东的所有者权益

营业收入 94,132.47 79,980.95 14,151.52 17.69%

利润总额 16,534.02 13,498.59 3,035.43 22.49%

归属于上市公司股

12,225.89 9,619.60 2,606.29 27.09%

东的净利润

基本每股收益（元/

0.288 0.235 0.053 22.54%

股）

扣除非经常性损益

基本每股收益（元/ 0.273 0.222 0.051 22.97%

股）

2016 年 1-3 月/2016 年 3 月 31 日

项目 本次交易完成后 本次交易完成前 增加额 增加幅度

总资产 216,623.19 142,585.45 74,037.75 51.93%

归属于上市公司股

113,775.95 88,661.37 25,114.58 28.33%

东的所有者权益

营业收入 19,204.37 15,777.33 3,427.04 21.72%

利润总额 4,412.94 3,532.17 880.77 24.94%

归属于上市公司股

3,357.42 2,599.13 758.29 29.17%

东的净利润

基本每股收益（元/

0.079 0.063 0.016 25.40%

股）

扣除非经常性损益

基本每股收益（元/ 0.050 0.033 0.017 51.52%

股）

根据上表所列数据，本次交易完成后，公司的营业收入、净利润、扣除

非经常性损益基本每股收益等指标均将得到提高，公司的抗风险能力和盈利

能力进一步增强。

八、本次交易的审批程序

根据《重组办法》，本次交易构成发行股份的重大资产重组。

1、2016 年 7 月 3 日，亿利达召开第二届董事会第二十五次会议，审议

通过了《关于<浙江亿利达风机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产

并募集配套资金预案>的议案》、《关于公司符合发行股份及支付现金购买资

产并募集配套资金条件的议案》及其他本次交易相关议案。

2、2016 年 7 月 3 日，铁城信息召开董事会审议通过，全体股东做出一

致决定将其所持有的铁城信息的 100%股权转让给亿利达。

3、2016 年 7 月 12 日，亿利达召开第二届董事会第二十六次会议决议，

审议通过了《关于修订公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的

议案》、《关于修订<浙江亿利达风机股份有限公司发行股份及支付现金购买

资产并募集配套资金预案>的议案》等相关议案。

4、2016 年 8 月 12 日，亿利达召开第二届董事会第二十八次会议决议，

审议通过了《浙江亿利达风机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并

募集配套资金报告书(草案)》等关于本次重大资产重组的相关议案。

但仍需获得如下批准：

（1）本公司股东大会审议通过本次交易方案；

（2）中国证监会并购重组委审核通过并经中国证监会核准；

（3）有权商务主管部门的批准。

本次交易能否获得股东大会及相关有权部门的批准或核准，以及最终取

得上述批准或核准的时间存在不确定性，取得批准前不得实施本次重组方案，

特此提请广大投资者注意投资风险。

九、本次交易相关方作出的重要承诺

承诺主体 承诺内容

业绩承诺及补偿

姜铁城、张金路承诺 2016 年、2017 年、2018 年标的公司经审计的扣

除非经常性损益后的净利润分别不低于人民币 5,000 万元、人民币

6,500 万元、人民币 8,000 万元(以下简称“承诺净利润”), 利润承诺期

姜铁城、张金路 间累计承诺净利润不低于人民币 19,500 万元(以下简称“承诺净利润总

数”)。

具体的业绩承诺与补偿安排详见本报告书“第六节本次交易合同的主

要内容/二、盈利补偿协议”。

锁定期承诺

1、姜铁城、张金路因本次交易取得的新增股份自该等股份发行结束并

完成股份登记之日起 12 个月内将不以任何方式转让。

2、自发行结束并完成股份登记之日起 12 个月后, 在姜铁城、张金路

对亿利达的补偿义务已经全部履行完毕的前提下, 解除锁定的股份数

量为其各自因本次交易而获得的全部甲方股份数量的 30%且扣除其已

补偿的股份数量。

3、自发行结束并完成股份登记之日起 24 个月后, 在姜铁城、张金路

对亿利达的补偿义务已经全部履行完毕的前提下, 解除锁定的股份数

量为其各自因本次交易而获得的全部亿利达股份数量的 30%且扣除其

已补偿的股份数量。

4、自标的公司利润承诺期最后一个会计年度的财务数据经具有证券业

务资格的会计师事务所审计并已出具无保留意见的该年度《审计报

告》, 并经具有证券业务资格的会计师事务所对标的公司在利润承诺

姜铁城、张金路 期间实现的实际净利润情况出具《专项审计报告》后, 如亿利达确认

姜铁城、张金路无需依据《盈利补偿协议》向亿利达履行补偿义务或

姜铁城、张金路对亿利达的补偿义务已经全部履行完毕的, 解除锁定

的股份数量为其各自因本次交易而获得的全部亿利达股份数量的 40%,

如亿利达确认姜铁城、张金路需依据《盈利补偿协议》向亿利达履行

补偿义务的, 则解除锁定的股份数量应扣除其补偿的股份数量。

5、新增股份发行结束后, 姜铁城、张金路由于股份公司送红股、转增

股份等原因增持的亿利达股份亦应遵守上述规定, 如该等新取得的股

份的锁定期长于《购买资产协议》约定的期限, 则该部分锁定期限应

按照相关法律法规执行。

6、如果中国证监会及/或深圳证券交易所对于上述锁定期安排有不同

意见, 本人同意按照中国证监会或深圳证券交易所的意见对上述锁定

期安排进行修订并予执行。本人通过本次交易认购的股份根据上述解

除锁定后的转让将按照届时有效的法律法规和深圳证券交易所的规则

办理。

合法合规性承诺

1、本人对所持有的杭州铁城信息科技有限公司之股权具有合法、完整

的所有权, 该等股权之资产权属清晰,不存在委托持股、信托安排; 不

存在司法冻结或为任何其他第三方设定质押、抵押或其他承诺致使本

姜铁城、张金路、

人无法将股权转让给亿利达或使亿利达行使所有权受到限制的情形;

Gregory Ilya

不存在资产权属方面的抵押、质押等担保情形, 不存在任何可能导致

McCrea

本人持有之杭州铁城信息科技有限公司股权因适用法律或第三人权利

主张而被有关司法机关或行政机关没收或扣押、查封、冻结或设置担

保权利的情形, 不存在与资产权属相关的未决或潜在的诉讼、仲裁以

及任何其他行政或司法程序, 如相关法律程序得到适当履行, 本人持

有之杭州铁城信息科技有限公司股权在约定期限内办理完毕股权过户

或相关转移手续不存在法律障碍;

2、本人对杭州铁城信息科技有限公司的出资不存在未缴纳出资、虚报

或抽逃注册资本的情形, 杭州铁城信息科技有限公司历次股权变更均

符合中国法律要求, 真实、有效, 不存在出资瑕疵、纠纷或潜在纠纷;

3、本人不存在非法占用杭州铁城信息科技有限公司资金和资产的情

形;

4、本人是根据相关适用法律具有民事权利能力与行为能力的自然人。

5、本人在最近五年内未受过刑事处罚、证券市场相关的行政处罚，不

存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况；不存在最近五年

未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施

或受到证券交易所纪律处分的情况。

6、本人与亿利达不存在《深圳证券交易所股票上市规则》项下所定义

之关联关系;

7、本人未直接或间接控制其他上市公司;

8、本人承诺, 如违反上述承诺与保证, 将承担相应的法律责任。

避免同业竞争的承诺

1、于本承诺函出具之日,除持有铁城信息股权或其在铁城信息任职外,

本人及本人关联方未直接或间接地从事、投资于、参与或管理任何与

亿利达及其控股子公司(包括铁城信息, 以下同)业务相同、类似或相

竞争的实体、业务或产品, 也未在任何与亿利达及其控股子公司业务

相同、或相竞争的实体、业务或产品中拥有任何直接或间接的权利或

利益、或在相关实体中任职；

2、于本次交易交割日起 10 年与本人持有亿利达股份期间孰晚期间,

未经亿利达的书面许可, 本人不会通过其自身或与他人直接或间接地

从事、参与任何与风机、电机、新能源汽车及相关零部件之相关业务(前

述业务以下简称“竞争业务”)相同、相似或相竞争的实体或业务或持

有该等实体或业务的任何权益, 且本人进一步促使其关联方不直接或

姜铁城、张金路、 间接地从事、参与任何竞争活动或持有该等活动的任何权益, 包括但

Gregory Ilya 不限于:

McCrea 1）控制、参与或间接控制从事竞争业务的公司或其他组织;

2)担任从事竞争业务的公司或组织的董事、管理层人员、顾问或员工；

3)向从事竞争业务的公司或组织提供贷款、客户信息或其他任何形式

的协助；

4)直接或间接地从竞争业务或从事竞争业务的公司或其他组织中获取

利益；

5)以任何形式争取与铁城信息业务相关的客户,或和铁城信息生产及

销售业务相关的客户进行或试图进行交易,无论该等客户是铁城信息

在本次交易完成之前的或是本次交易完成之后的客户；

6)以任何形式通过任何由其直接或间接控制,或具有利益关系的个人

或组织雇用自本次交易完成之日起从铁城信息离任的任何人;以及以

任何形式争取雇用铁城信息届时聘用的员工；

3、若本承诺函被证明是不真实或未被遵守,本人愿意承担由此产生的

全部责任,并及时足额赔偿由此给亿利达造成的所有直接和间接损失。

减少和规范关联交易的承诺

1、本次交易完成后,除排他经销协议所约定外,本人与亿利达及其控股

子公司(包括铁城信息,以下同)之间将尽量减少和避免关联交易;在进

行确有必要且无法规避的关联交易时,将保证按市场化原则和公允价

格进行公平操作, 并按法律、法规以及规范性文件的规定履行关联交

易程序及信息披露义务；

2、本人不会通过关联交易损害亿利达及其控股子公司、亿利达其他股

姜铁城、张金路、 东的合法权益；

Gregory Ilya

3、本人将杜绝一切非法占用亿利达及其控股子公司的资金、资产的行

McCrea

为, 截止本次交易交割日, 除财务报表披露外, 铁城信息不存在资金

被本人及本人控制的其他企业以及关联方以借款、代偿债务、代垫款

项或者其他方式占用的情形, 亦不存在为本人及本人控制的其他企业

或其他关联方进行违规担保的情况。

4、如违反上述承诺, 本人愿意承担由此产生的全部责任, 充分赔偿或

补偿由此给亿利达及其控股子公司造成的所有直接或间接损失。

十、本次重组相关主体不存在依据《暂行规定》第十三

条不得参与任何上市公司重大资产重组之情形

（一）上市公司不存在《暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市

公司重大资产重组之情形

上市公司作为本次重大资产重组的资产购买方，上市公司及其董事、监

事、高级管理人员，上市公司控股股东、实际控制人及其控制的机构不存在

因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近三年不

存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者

司法机关依法追究刑事责任的情况。因此，上市公司不存在《暂行规定》第

十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组之情形。

（二）发行对象不存在《暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市

公司重大资产重组之情形

经交易对方姜铁城、张金路以及 Gregory Ilya McCrea 确认：本人在最近

五年内未受过刑事处罚、证券市场相关的行政处罚，不存在与经济纠纷有关

的重大民事诉讼或仲裁的情况；不存在最近五年未按期偿还大额债务、未履

行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。

因此，上市公司本次重大资产重组的发行对象不存在《暂行规定》第十三条

规定中不得参与任何上市公司重大资产重组之情形。

（三）其他参与方不存在《暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上

市公司重大资产重组之情形

经本次重大资产重组其他参与方确认，各参与方及其经办人员，不存在

因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近三年不

存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况，也

未涉及任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

综上，上述各参与方及其经办人员不存在《暂行规定》第十三条规定中

不得参与任何上市公司重大资产重组之情形。

十一、本次交易对中小投资者权益保护的安排

为保护中小投资者的合法权益，在本次交易过程中，公司严格按照相关

法律法规及公司章程的规定履行了相应程序，资产定价公允，从各方面保护

了中小投资者的权益：

（一）严格履行上市公司信息披露义务

上市公司及相关信息披露义务人已严格按照《证券法》、《上市公司信息

披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重

组办法》等相关法律、法规规定，切实履行信息披露义务，同时在本次交易

过程中采取了严格的保密措施，对相关股价敏感信息的披露做到真实、准确、

完整、及时。

（二）严格履行上市公司审议及表决程序

上市公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决

和披露。本次交易不构成关联交易，上市公司董事会审议本次交易相关事项

时，独立董事事先认可本次交易并发表了独立意见，确保本次交易定价公允、

公平、合理，不损害股东的利益。

此外，上市公司聘请的独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、资

产评估机构等中介机构将对本次交易出具专业意见，确保本次交易定价公允、

公平、合理，不损害其他股东的利益。

（三）网络投票

公司根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》

等有关规定，为参加股东大会的股东提供便利，除现场投票外，公司就本次

交易方案的表决提供网络投票平台，公司合并统计现场投票和网络投票的表

决结果，并对单独或合计持有公司 5%以下股份的股东之表决情况单独计票

并公告。

（四）并购重组摊薄当期每股收益的填补回报安排

在假设成立的前提下，预计本次交易完成当年（2016 年），上市公司的

基本每股收益或稀释每股收益不存在低于上年度的情况，不会导致公司即期

回报被摊薄。具体如下表所示：

项目 2015 年 2016 年

每股收益 不含配套募集资金 含配套募集资金

1、假设铁城信息完成 2016 年盈利预测，上市公司 2016 年净利润与 2015 年持平

扣非前基本每股收益

0.235 0.342 0.327

（元/股）

扣非后基本每股收益

0.222 0.313 0.300

（元/股）

2、假设铁城信息完成 2016 年盈利预测的 80%，上市公司 2016 年净利润与 2015 年持

平

扣非前基本每股收益

0.235 0.318 0.305

（元/股）

扣非后基本每股收益

0.222 0.289 0.277

（元/股）

本次重大资产重组实施完成后，虽然公司的总股本规模较发行前将出现

一定增长，但本次重大资产重组的标的资铁城信息预期将为公司带来较高收

益，将有助于公司每股收益的提高。但未来若上市公司或铁城信息的经营效

益远不及预期，公司每股收益可能存在下降的风险，提醒投资者关注本次重

大资产重组可能摊薄即期回报的风险。

本次重组实施完毕当年，上市公司及其董事和高级管理人员对可能的出

现即期回报被摊薄的情况，将采取一系列的填补措施以增强公司持续回报能

力。

独立财务顾问经核查后认为：亿利达所预计的即期回报摊薄情况合理，

填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺事项符合国办发[2013]110 号《国

务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》

中“引导和支持上市公司增强持续回报能力。上市公司应当完善公司治理，

提高盈利能力，主动积极回报投资者。公司首次公开发行股票、上市公司再

融资或者并购重组摊薄即期回报的，应当承诺并兑现填补回报的具体措施

‘等相关规定，有利于维护中小投资者的合法权益。”等相关规定，有利于维

护中小投资者的合法权益。

十二、独立财务顾问保荐资格

上市公司聘请国金证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问。国

金证券经中国证监会批准依法设立，具有保荐人资格。

浙江亿利达风机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

重大风险提示

一、本次交易的审批风险

本次交易尚需获得的批准包括但不限于：

1、上市公司召开股东大会批准本次交易正式方案；

2、本次交易经中国证监会核准；

3、有权商务主管部门的批准；

上述批准或核准为本次交易的前提条件，本次交易能否通过上述核准以及取

得上述核准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

二、本次交易可能被暂停、中止或取消的风险

本公司已经按照相关规定制定了严格的内幕信息管理制度，在与交易对方协

商过程中严格控制内幕信息知情人员的范围，降低内幕信息传播的可能性，但仍

不排除有机构或个人利用本次交易的内幕信息实施交易的行为，存在因公司股价

异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次交易被暂停、中止或取消的可

能。

本次交易需要获得中国证监会核准，从签署协议到完成交易需要一定时间。

在交易推进过程中，市场情况可能会发生变化，从而影响本次交易的条件。此外，

在本次交易审核过程中，监管机构的审核要求也可能对交易方案产生影响。交易

各方可能需根据市场变化以及监管机构的要求不断完善交易方案，如交易各方无

法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止或取消的可能。提请投

资者关注本次交易可能终止或取消的风险。

三、本次交易标的资产估值较高带来的风险

本次交易的标的资产铁城信息 100%股权以 2016 年 3 月 31 日为基准日的评

估值为 62,483.85 万元，截至 2016 年 3 月 31 日铁城信息股东权益账面价值为

7,891.02 万元，评估增值率 691.83%。

浙江亿利达风机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

本公司特提醒投资者，虽然评估机构在评估过程中将严格按照评估的相关规

定，并履行勤勉尽职的义务，但由于收益法基于一系列假设并基于对未来的预测，

如未来情况出现预期之外的较大变化，可能导致资产估值与实际情况不符的风险，

提请投资者注意估值风险。

四、业绩承诺不能达标的风险

为保障上市公司全体股东的利益，上市公司与交易对方约定了业绩承诺及补

偿安排，具体如下：

姜铁城、张金路向亿利达保证并承诺，铁城信息 2016 年、2017 年及 2018

年的预测净利润分别为 5,000 万元、人民币 6,500 万元及人民币 8,000 万元。上

述“净利润”均指扣除非经常性损益后的净利润。

该业绩承诺系铁城信息管理层基于铁城信息目前的运营能力和未来的发展

前景做出的综合判断。目前铁城信息所处的新能源汽车行业发展迅速，市场规模

快速扩张，未来发展前景较好。最终其能否实现将取决于宏观经济环境、相关政

策和铁城信息管理层的经营管理能力。本次交易存在承诺期内标的资产实际净利

润达不到承诺净利润的风险。

同时，虽然姜铁城、张金路承担的补偿义务超过其在本次交易中取得的对价，

对利润承诺补偿具有一定的履约能力。但如果未来三年铁城信息的实际经营利润

出现极端较差的情况下，姜铁城、张金路对铁城信息的业绩补偿存在一定的履约

风险。

五、收购整合风险

本次交易完成后，铁城信息将成为上市公司的全资子公司。根据上市公司目

前的规划，未来铁城信息仍将保持其经营实体存续并在其原管理团队管理下运营。

上市公司将主要在企业文化、公司治理等方面对标的公司进行整合，不会对其组

织架构和人员安排进行重大调整。公司通过本次交易进入新的业务领域，新能源

汽车车载电源业务将成为公司的主要业务之一，上市公司将面临更加复杂的市场

环境和竞争环境。业务的整合和转型过程中将对公司的管理、业务风险控制构成

挑战，也会对公司经营策略、人才战略和公司战略提出了新的要求。

浙江亿利达风机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

本次交易后的整合能否顺利实施以及整合效果能否达到并购预期存在一定

的不确定性，甚至可能会对铁城信息乃至上市公司原有业务的正常运营产生不利

影响，从而给公司和股东造成损失。

六、标的资产的经营风险

（一）行业产业政策风险

大力发展新能源汽车，加快推进新能源汽车的产业化进程，既是有效应对能

源和环境挑战，也是实现中国汽车产业可持续发展的必然选择。为落实中央、国

务院关于节能减排和培育战略性新兴产业的总体要求，国家制定了多项产业政策：

《国民经济和社会发展第十三个五年(2016-2020 年)规划纲要》、《汽车与新能源

汽车产业发展规划（2011-2020 年）》、《大气污染防治行动计划》等政策明确提出

要大力扶持新能源汽车产业链的发展，这为电动汽车车载电源快速发展提供了有

力的支撑。

政策支持使得新能源汽车行业发展迅速，铁城信息直接受益于新能源汽车行

业的发展。若未来相关政策发生变化，可能会对铁城信息的生产经营产生一定影

响。

（二）补贴政策变动的风险

铁城信息主要从事高频开关电源的研发、制造和销售，主要产品包括充电机、

直流转换器、电量表、充电站充电模块等，业务增长主要依赖于新能源汽车行业

的快速发展。但是随着新能源汽车产业的逐步成熟，政府现有补贴政策和产业政

策存在变化的可能，补贴力度可能会逐步降低，新能源汽车的未来市场发展存在

一定的不确定性，车载电源可能存在业务增速下滑的风险。

（三）市场竞争风险

政府产业政策的支持和相关配套设施的健全，新能源汽车行业迎来了快速发

展，行业竞争也逐渐加剧。一些传统的零部件生产企业开始涉足该领域。一些国

外相关的企业利用技术和资金优势也进入该领域，由于市场竞争带来的产品价格

下降的压力将长期存在。如果标的公司不能降低已有产品成本或不断提高产品竞

浙江亿利达风机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

争力，那么市场竞争下产品价格下降或产品销量下降，将导致毛利率下降进而对

标的公司盈利能力造成不利影响。

（四）税收政策风险

铁城信息于 2015 年 9 月 17 日通过高新技术企业复审，取得编号为

GF201533000092 的高新技术企业证书，资格有效期三年。因此铁城信息在 2015

年至 2017 年企业所得税减按 15%的税率缴纳。

如果未来铁城信息不能继续获得国家高新技术企业资格从而不能享受 15%

的优惠税率，将对税后利润产生一定影响。此外，如果未来国家主管税务机关对

高新技术企业的税收优惠政策作出不利调整，也可能对铁城信息的经营业绩和利

润水平产生一定程度的影响。

（五）人力资源风险

铁城信息所处的充电机行业属于高新技术行业，对技术人才和管理人员的需

求较大，因此核心技术人才、营销骨干和关键管理人员对本公司的发展至关重要。

能否吸引、培养高素质的技术人才和管理人才，是影响铁城信息发展的关键性因

素。若公司不能持续吸引足够的技术人才和管理人才，并在人才培养和激励方面

继续进行机制创新，将在发展过程中面临人才短缺的风险。

（六）产品集中度过高的风险

铁城信息主要从事高频开关电源的研发、生产、销售及信息技术服务业务，

主要产品为充电机、直流转换器和电量表。2014 年度、2015 年度和 2016 年 1-3

月，铁城信息充电机产品的销售收入分别为 8,925.34 万元、13,018.00 万元和

3,271.55 万元，占营业收入的比重分别为 92.39%、91.99%和 95.46%，铁城信息

产品结构集中度极高。铁城信息生产和销售的充电机产品是新能源汽车的重要组

件，如果未来新能源汽车及充电机产品在行业政策、市场、技术和销售等方面出

现不利情况，将对铁城信息的整体经营业绩产生较大影响。

浙江亿利达风机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

（七）研发风险

随着充电机行业技术的不断发展和更新，铁城信息也不断加大研发力度，提

高产品竞争力，保持市场优势。报告期内，标的公司不断加大研发经费投入，2014

年度、2015 年度和 2016 年 1-3 月，铁城信息的研发费用分别为 422.76 万元、424.52

万元以及 110.33 万元。但是由于新能源汽车产业更新换代较快，若标的公司不

能在技术创新和研发上保持优势来适应新能源汽车行业的最新需求，那么标的公

司产品可能会丧失竞争力。

（八）应收账款风险

2014 年末、2015 年末以及 2016 年 3 月末，铁城信息应收账款金额分别为

1,942.27 万元、8,027.90 万元以及 7,795.96 万元，占同期末资产总额的比例分别

为 30.19%、51.68%以及 51.02%。随着公司销售规模的扩大和新客户的拓展，应

收账款余额将会继续增加。截止 2016 年 3 月 31 日，铁城信息应收账款余额前两

位的客户陕西通家汽车股份有限公司（简称“陕西通家”）及江苏陆地方舟新能

源电动汽车有限公司（简称“江苏陆地方舟”）的应收账款分别为 2,177.50 万元

及 924.73 万元，合计占 2016 年 3 月末应收账款余额的 37.40%。

如果未来公司陕西通家和江苏陆地方舟等主要客户经营情况发生较大变化，

导致应收账款不能按合同规定及时收回或发生坏账，将可能出现资金周转困难而

影响公司发展以及应收账款发生坏账而影响公司盈利能力的情况。

（九）存货增长风险

2014 年末、2015 年末及 2016 年 3 月末，铁城信息存货账面价值分别为

2,286.08 万元、3,953.53 万元及 4,287.20 万元，占同期末资产总额的比例分别为

35.53%、25.45%、28.06%，增长速度较快。

规模较大的存货不仅占用了较多的营运资金，而且也增加了存货管理的难度，

若存货管理不当，将会对铁城信息的生产经营产生负面影响。此外，如果市场需

求发生变化，铁城信息可能面临发生存货跌价损失的风险。

浙江亿利达风机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

七、商誉减值风险

本次交易公司收购铁城信息 100%股权，属于非同一控制下的企业合并。根

据企业会计准则，非同一控制下的企业合并中，购买方对合并成本大于合并中取

得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉，该等商誉需

要在未来每个会计年度末进行减值测试。

本次交易最终价格与交易标的账面净资产存在较大差异，因此，本次交易交

割完成后，公司将会确认较大的商誉，若标的公司未来经营中不能较好地实现收

益，那么收购标的资产所形成的商誉将会有减值风险，从而对公司经营业绩产生

不利影响。

八、募集配套资金失败风险

本次交易中公司需要通过现金支付的总额为 40,750.00 万元，其中 21,750 万

元来自募集的配套资金，其他部分通过上市公司自筹解决。如果本次募集配套资

金失败，公司将通过自有资金或银行贷款等方式支付全部现金对价。通过自有资

金或银行贷款方式支付全部现金对价将降低公司现金储备和投资能力，若通过银

行贷款方式筹集部分资金将导致公司财务费用的增加。

九、股票价格波动风险

股票市场投资收益与投资风险并存。亿利达股票价格的波动不仅受公司盈利

水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票

市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。亿利达本次收购需要有

关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波

动，从而给投资者带来一定的风险。股票的价格波动是股票市场的正常现象，为

此，公司提醒投资者应当具有风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，本公

司一方面将以股东利益最大化作为公司最终目标，提高资产利用效率和盈利水平；

另一方面将严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。本次

交易完成后，公司将严格按照《上市规则》的规定，及时、充分、准确地进行信

息披露，以利于投资者做出正确的投资决策。

浙江亿利达风机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

目录

独立财务顾问声明与承诺 ............................................. 2

一、独立财务顾问声明 ............................................ 2

二、独立财务顾问承诺 ............................................ 3

重大事项提示 ....................................................... 4

一、本次交易方案的简要介绍 ...................................... 4

二、本次交易不构成关联交易 ...................................... 5

三、本次交易构成涉及发行股份的重大资产重组 ...................... 5

四、本次交易不构成借壳上市 ...................................... 5

五、本次交易股份发行情况 ........................................ 5

六、标的资产评估和交易作价 ...................................... 7

七、本次重组对上市公司的影响 .................................... 8

八、本次交易的审批程序 .......................................... 9

九、本次交易相关方作出的重要承诺 ............................... 10

十、本次重组相关主体不存在依据《暂行规定》第十三条不得参与任何上市

公司重大资产重组之情形 ......................................... 13

十一、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ....................... 14

十二、独立财务顾问保荐资格 ..................................... 16

重大风险提示 ...................................................... 17

一、本次交易的审批风险 ......................................... 17

二、本次交易可能被暂停、中止或取消的风险 ....................... 17

三、本次交易标的资产估值较高带来的风险 ......................... 17

四、业绩承诺不能达标的风险 ..................................... 18

五、收购整合风险 ............................................... 18

六、标的资产的经营风险 ......................................... 19

七、商誉减值风险 ............................................... 22

八、募集配套资金失败风险 ....................................... 22

九、股票价格波动风险 ........................................... 22

浙江亿利达风机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

目录 .............................................................. 23

释义 .............................................................. 27

第一节 本次交易概述 ............................................... 29

一、本次交易的背景和目的 ....................................... 29

二、本次交易的决策过程和批准情况 ............................... 36

三、本次交易的具体方案 ......................................... 37

四、本次交易不构成关联交易 ..................................... 42

五、本次交易构成涉及发行股份的重大资产重组 ..................... 42

六、本次交易不构成借壳上市 ..................................... 43

七、本次重组对上市公司的影响 ................................... 43

第二节 上市公司基本情况 ........................................... 46

一、公司概况 ................................................... 46

二、公司设立及历次股权变动情况 ................................. 47

三、公司最近三年控股权变动情况 ................................. 52

四、公司最近三年重大资产重组情况 ............................... 52

五、公司控股股东及实际控制人概况 ............................... 52

六、公司主营业务发展情况及最近三年主要财务数据 ................. 53

七、上市公司合法经营情况 ....................................... 54

第三节 交易对方的基本情况 ......................................... 55

一、交易对方概况 ............................................... 55

二、发行股份及支付现金购买资产的交易对方详细情况 ............... 55

三、认购配套资金的安排 ......................................... 58

第四节 标的资产基本情况 ........................................... 60

一、铁城信息基本情况 ........................................... 60

二、铁城信息历史沿革 ........................................... 60

三、产权控制关系 ............................................... 62

四、主要资产的权属状况及资质状况 ............................... 63

五、主营业务经营及发展情况 ..................................... 66

六、主要财务情况 ............................................... 93

浙江亿利达风机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

七、本次交易涉及股权转让的情况 ................................. 95

八、最近三年资产交易、增资、改制 ............................... 95

九、涉及有关报批事项 ........................................... 95

十、许可他人使用资产，或者被许可使用他人资产的情况 ............. 96

十一、标的资产的债权债务转移情况 ............................... 96

十二、报告期的会计政策及相关会计处理 ........................... 96

第五节 发行股份情况 ............................................... 98

一、 本次股份发行的具体情况 .................................... 98

二、本次募集配套资金的具体情况 ................................ 100

三、本次重组对上市公司的影响 .................................. 102

第六节 本次交易合同的主要内容 .................................... 105

一、发行股份及支付现金购买资产协议主要内容 .................... 105

二、《盈利补偿协议》 ........................................... 110

第七节交易标的评估及定价公允性 ................................... 114

一、本次交易标的的评估情况 .................................... 114

二、评估增值及增值原因说明 .................................... 132

三、本次交易定价的依据及其公允性说明 .......................... 134

四、董事会对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估

目的相关性及评估定价的公允性的意见 ............................ 136

五、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评

估目的相关性及评估定价的公允性的意见 .......................... 137

六、利润承诺的合理性 .......................................... 137

第八节独立财务顾问核查意见 ....................................... 144

一、基本假设 .................................................. 144

二、关于本次交易合规性的核查 .................................. 144

三、本次交易不构成借壳上市 .................................... 153

四、本次交易所涉及的资产定价和股份定价分析 .................... 153

五、评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、重要评估参数取值的合理

性 ............................................................ 158

浙江亿利达风机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

六、结合上市公司盈利预测以及董事会讨论与分析，分析说明本次交易完成

后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易是否有利于上市公司的持续发

展、是否存在损害股东合法权益问题 .............................. 160

七、对交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治

理机制进行全面分析 ............................................ 165

八、对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金或其他

资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效发表明确意

见 ............................................................ 167

九、对本次重组是否构成关联交易进行核查，并依据核查确认的相关事实发

表明确意见。涉及关联交易的，还应当充分分析本次交易的必要性及本次交

易是否损害上市公司及非关联股东的利益 .......................... 168

十、对本次交易补偿安排可行性、合理性的核查意见 ................ 168

十一、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的核查 .............. 169

十二、关于本次配套融资金额方案符合现行的配套融资政策的核查 .... 171

十三、公司在最近 12 个月内发生的资产交易情况说明 ............... 172

十四、独立财务顾问结论性意见 .................................. 173

第九节独立财务顾问内核情况说明 ................................... 175

一、独立财务顾问内核程序 ...................................... 175

二、独立财务顾问内核意见 ...................................... 175

第十节备查文件 ................................................... 176

一、备查文件 .................................................. 176

二、备查地点 .................................................. 176

浙江亿利达风机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

释义

除非另有说明，下列词语在本报告书中具有以下含义：

1、一般名词

本公司、公司、上市公司、 浙江亿利达风机股份有限公司，深圳证券交易所上市

指

亿利达 公司，股票代码：002686

杭州铁城、铁城信息、标的

指 杭州铁城信息科技有限公司

公司

交易标的、标的资产、拟购

指 铁城信息 100%股权

买资产、拟注入资产

铁城信息的全体股东，即姜铁城、张金路、Gregory Ilya

交易对方 指

McCrea

亿利达发行股份及支付现金购买交易对方合计持有的

本次交易 指 铁城信息 100%股权，同时非公开发行股份募集配套资

金

本次重大资产重组、本次重 亿利达发行股份及支付现金购买交易对方合计持有的

指

组、本次发行股份购买资产 铁城信息 100%股权

《浙江亿利达风机股份有限公司发行股份及支付现金

报告书 指

购买资产并募集配套资金报告书（草案）》

《国金证券股份有限公司关于浙江亿利达风机股份有

本报告 限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

之独立财务顾问报告》

审计基准日 指 2016 年 3 月 31 日

评估基准日 指 2016 年 3 月 31 日

本次重组中，具有证券期货相关业务资格的资产评估

《评估报告》 指

机构出具的关于铁城信息 100%股权价值的评估报告

《浙江亿利达风机股份有限公司与姜铁城、张金路之

《盈利补偿协议》 指

发行股份及支付现金购买资产之盈利补偿协议》

业绩承诺期、承诺年度 指 2016 年、2017 年及 2018 年

报告期、两年一期 指 2014 年、2015 年、2016 年 1-3 月之间的会计期间

中国证监会 指 中国证券监督管理委员会

深交所、交易所 指 深圳证券交易所

国金证券、独立财务顾问 指 国金证券股份有限公司

中和谊、评估机构 指 北京中和谊资产评估有限公司

中喜会计、审计机构 指 中喜会计师事务所（特殊普通合伙）

通力律师、法律顾问 指 通力律师事务所

《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》

《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》

《发行办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》

浙江亿利达风机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》

《非公开发行实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》

《规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》

《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26

《准则第 26 号》 指

号——上市公司重大资产重组》（2014 年修订）

元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元

2、专业名词

新能源汽车指采用非常规的车用燃料作为动力来源的

新能源汽车 指 汽车，分为纯电动车、插电式混合动力汽车以及油电混

合动力车

纯电动车 指 纯电动车是指完全由动力蓄电池提供电力驱动的电动

车

插电式混合动力驱动原理、驱动单元与电动车相同，唯

一不同的是车上装备有一台发动机，是新型的混合动力

插电式混合动力汽车 指

电动汽车。

车载电源 指 分为车载 AC-DC 充电机和 DC-DC 转换器

通过MOSFET或IGBT等半导体器件的开关工作，实现高效

率和小型化的功率变换装置,开关频率超过20KHz的开

高频开关电源 指

关电源为高频开关电源

AC-DC 充电机是把交流电转为直流电，为车载动力电池

充电机 指

充电的设备

DC-DC 转换器是将电动汽车上的高压动力电池中的电

直流转换器 指 能转换为低压直流电，提供给仪表设备及散热系统等各

种车载电器使用的设备。

说明：由于四舍五入原因，本报告书中分项之和与合计项之间可能存在尾差。

浙江亿利达风机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

第一节 本次交易概述

一、本次交易的背景和目的

（一）本次交易的背景

1、新能源汽车是世界汽车工业发展的必然趋势

（1）“节能减排”成为世界汽车工业转型发展的主要方向

在全球能源结构正由一次化石能源为主向二次电力能源为主转变的大背景

下，以混合动力汽车、纯电动汽车和燃料电池汽车为代表的汽车电动化被普遍认

为是未来汽车能源动力系统转型的主要方向。特别是动力电池的能量密度、寿命

和安全性等技术水平显著提高，插电式混合动力电动汽车和纯电动汽车技术发展

迅速，使得电动汽车成为新能源汽车发展的主要方向。

（2）世界主要汽车工业强国及地区均已明确将新能源汽车作为汽车产业发

展的重要方向

为巩固在汽车领域的发展优势，解决传统汽车行业发展的能源瓶颈和环境污

染问题，世界主要汽车工业强国如美国、日本等均已通过立法及不断提高排放、

燃油经济性排放标准等方式，将新能源汽车作为未来汽车产业发展的重要方向。

国家/地区 新能源汽车发展情况

从 20 世纪80 年代起，美国分阶段提出新能源汽车发展战略：

克林顿时期以提高平均燃油经济性为目标，主要发展混合动力

汽车；布什时期追求零排放和零石油依赖，主要发展燃料电池

汽车，前期为氢燃料电池汽车，后期还计划发展生物质燃料电

美国

池汽车，但燃料电池成本昂贵，商业进程缓慢；奥巴马时期以

率先实现混合动力汽车商业化为近期目标，将燃料电池汽车作

为远期目标。近年来，随着Tesla 在全球市场的火爆销售，美

国在纯电动车领域已处于领先地位。

日本“新国家能源战略”提出，到2030年将目前近50%的石油依

赖度进一步降低到40%，改善和提高汽车燃油经济性标准，推进

日本

生物质燃料应用，促进电动汽车和燃料电池汽车应用。日本现

混合动力汽车技术日趋成熟，已实现产业化，进入商业化运营

浙江亿利达风机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

阶段，丰田、本田、日产等混合动力汽车不仅在日本国内热销，

在国际市场上超越其他国家稳居世界领先地位；纯电动汽车产

业规划和产业步伐也很快，首次全面系统地提出和实施动力电

池研发计划；日本非常重视燃料电池和生物燃料等技术开发，

在燃料电池产品的研发和产业化推进方面也领先于其他国家。

欧洲以减少二氧化碳排放量为目标。早期欧洲新能源汽车发展

欧洲 的目标是以生物质燃料和天然气为主，但近期高度关注电动汽

车的发展，尤其是纯电动驱动的电动汽车的发展。

韩国以“跨入世界四强行列”的新能源汽车产业发展战略为目

标，设定了新能源汽车量产路程图；开发八大主要零部件；制

韩国 定新能源汽车普及计划；扩大充电设施等四个领域促进计划，

发展电动汽车以及混合动力车、插电混合动力车、燃料电池车、

清洁乙醇汽车等新能源汽车。

2、我国已将大力发展新能源汽车作为应对能源和环境挑战、实现汽车产业

结构升级和转型的重要突破口

（1）“节能减排”成为我国经济发展的主旋律

目前，我国经济已进入由高速增长期过渡到中高速增长期的新常态，提升经

济增长质量，使经济健康、持续成为我国经济发展的新焦点，加强节能减排，实

现低碳发展，是生态文明建设的重要内容，是促进我国经济提质增效升级的必由

之路。

近年来，我国虽然加大了节能减排和环境治理的力度，但还出现了比较严重

的大面积雾霾天气等环保问题，对人们的生产、生活甚至生命健康产生了严重的

影响。2015 年是我国全面深化改革的关键之年，2015 年的政府工作报告中已明

确提出，要打好节能减排和环境治理的攻坚战。“节能减排”已经成为我国经济

发展的主旋律。

（2）汽车产业是实现“节能减排”的关键突破口

我国汽车产业经历了十几年的高速发展，已经成为全球汽车产销量最大的国

家，但我国仍处于汽车普及期，目前汽车渗透率显著低于世界平均水平，在二三

线地区新增需求、一线地区换购及增购需求等驱动因素下，预计我国未来几年汽

车产业还将稳定增长。

汽车是能源消耗及污染排放的主要影响因素之一，大力发展及推广汽车节能

浙江亿利达风机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

减排技术，实现汽车产业的节能减排是我国打造绿色循环经济、构筑和谐生态文

明的关键突破口。

（3）节能与新能源汽车是我国汽车产业的发展方向

汽车是现代工业体系中技术附加值最高、产业链最完备且延伸最宽广的产业。

虽然我国是世界第一大汽车产销国，但仍尚未完全掌握内燃机、变速箱等传统汽

车核心技术，传统汽车行业短时间内几乎没有赶超世界先进水平的可能。但是在

新能源汽车领域，我国具备强大的上游基础资源优势，在汽车电池、电机驱动技

术等核心领域也已有一批创新型企业达到或接近了国际先进水平。推动新能源汽

车的发展是实现我国汽车产业结构升级和转型的重要突破口：

颁布时间 政策名称 颁布单位 相关内容

《2016 能源 2016 年计划建设充电站 2000 多座、分散式公共电

2016 年 4

工作指导意 国家能源局 桩 10 万个，私人专用充电桩 86 万个，各类充电设

月

见》 施总投资 300 亿元。

《“十三五”

2016-2020 年中央财政奖继续安排资金对充电基础

2016 年 1 新能源汽车

国务院 设施加纳社、运营给予奖励。2020 年，奖励资金最

月 充电基础设

高封顶 2 亿。

施奖励政策》

新标准于 2016 年 1 月 1 日实施，在安全性方面，

新标准增加了充电接口温度监控、电子锁、绝缘监

质检总局、

《电动汽车 测和泄放电路等功能，细化了直流充电车端接口安

国家标准

2015 年 充电接口及 全防护措施，明确禁止不安全的充电模式应用；在

委、国家能

12 月 通信协议 5 兼容性方面，交直流充电接口型式及结构与原有标

源局、工信

项国家标准》 准兼容，新标准修改了部分触头和机械锁尺寸，但

部、科技部

新旧插头插座能够相互配合，直流充电接口增加的

电子锁止装置，不影响新旧产品间的电气连接

到 2020 年，基本建成适度超前、车桩相随、智能

《关于加快 高效的充电基础设施体系，满足超过 500 万辆电动

电动汽车充 汽车的充电需求；建立较为完善的标准规范和市场

2015 年 9

电基础设施 国务院 监管体系，形成统一开放、竞争有序的充电服务市

月

建设的指导 场；形成可持续发展的“互联网+充电基础设施”

意见》 产业生态体系，在科技和商业创新上取得突破，培

育一批具有国际竞争力的充电服务企业

《关于完善 2015-2019 年，城市公交车成品油价格补助中的涨

城市公交车 价补助数额与新能源公交车推广数量挂钩。其中，

财政部；交

2015 年 5 成品油价格 大气污染治理重点区域和重点省市（包括北京、上

通运输部；

月 补助政策、加 海、天津、河北、山西、江苏、浙江、山东、广东、

工信部

快新能源汽 海南），2015-2019 年新增及更换的公交车中新能

车推广应用 源公交车比重应分别达到 40%、50%、60%、70%和

浙江亿利达风机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

的通知》 80%。中部省（包括安徽、江西、河南、湖北、湖

南）和福建省 2015-2019 年新增及更换的公交车中

新能源公交车比重应分别达到 25%、35%、45%、55%

和 65%。其他省（区、市）2015-2019 年新增及更

换的公交车中新能源公交车比重应分别达到 10%、

15%、20%、25%和 30%。

围绕实现制造强国的战略目标，《中国制造 2025》

明确了 9 项战略任务和重点，其中包括全面推行绿

色制造及大力推动十大重点领域突破发展，节能与

新能源汽车是十大重点领域之一，《中国制造 2025》

提出继续支持电动汽车、燃料电池汽车发展，掌握

2015 年 5 《中国制造

国务院 汽车低碳化、信息化、智能化核心技术，提升动力

月 2025》

电池、驱动电机、高效内燃机、先进变速器、轻量

化材料、智能控制等核心技术的工程化和产业化能

力，形成从关键零部件到整车的完整工业体系和创

新体系，推动自主品牌节能与新能源汽车同国际先

进水平接轨

明确新能源汽车补助对象是消费者，中央财政补助

的产品是纳入“新能源汽车推广应用工程推荐车型

目录”的纯电动汽车、插电式混合动力汽车和燃料

《 关 于

电池汽车，补助标准主要依据节能减排效果，并综

2016-2020 年 工信部；国

合考虑生产成本、规模效应、技术进步等因素逐步

2015 年 4 新能源汽车 家发改委；

退坡。明确了 2016 年各类新能源汽车补助标准，

月 推广应用财 财政部；科

2017 至 2020 年除燃料电池汽车外其他车型补助标

政支持政策 技部

准适当退坡，其中：2017 至 2018 年补助标准在 2016

的通知》

年基础上下降 20%，2019 至 2020 年补助标准在 2016

年基础上下降 40%。通知进一步对企业及产品的要

求、资金申报及下达等进行了规定

《关于加快

推进新能源

明确至 2020 年，新能源汽车在交通运输行业的应

2015 年 3 汽车在交通

交通运输部 用初具规模，在城市公交、出租汽车和城市物流配

月 运输行业推

送等领域总量达到 30 万辆

广应用的实

施意见》

《关于电动

2015 年 1 汽车用价格 确定对电动汽车充换电设施用电实行扶持性电价

国家发改委

月 政策有关问 政策

题的通知》

从 2014 年 9 月 1 日起到 2017 年 12 月 31 日，对购

《关于免征

财政部；工 置的新能源汽车免征车辆购置税。对免征车辆购置

2014 年 8 新能源汽车

信部；国家 税的新能源汽车，由工信部、国家税务总局通过发

月 车辆购置税

税务总局 布《免征车辆购置税的新能源汽车车型目录》实施

的公告》

管理。

浙江亿利达风机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

《关于加快 以纯电驱动为新能源汽车发展的主要战略取向，重

2014 年 7 新能源汽车 点发展纯电动汽车、插电式（含增程式）混合动力

国务院

月 推广应用的 汽车和燃料电池汽车，以市场主导和政府扶持相结

指导意》 合，建立长期稳定的新能源汽车发展政策体系

《关于进一

步做好新能 新能源汽车补贴标准 2014 年在 2013 年标准基础上

2014 年 2

源汽车推广 财政部 由下降 10%到 5%，2015 年在 2013 年标准基础上由

月

应用工作的 下降 20%到 10%。

通知》

《关于继续 依托特大城市重点加大政府机关、公共机构、公交

开展新能源 等领域新能源汽车推广力度，2014 年和 2015 年，

2013 年 9

汽车推广应 财政部 纯电动乘用车、插电式混合动力（含增程式）乘用

月

用工作的通 车、纯电动专用车、燃料电池汽车补助标准在 2013

知》 年标准基础上分别下降 10%和 20%。

《国务院关

公交、环卫等行业和政府机关要率先使用新能源汽

于印发大气

2013 年 9 车；采取直接上牌、财政补贴等措施鼓励个人购买；

污染防治行 国务院

月 北京、上海、广州等城市每年新增或更新的公交车

动计划的通

中新能源和清洁燃料车的比例达到 60%以上。

知》

《国务院关

加强驱动电机及核心材料、电控等关键零部件研发

2013 年 8 于加快发展

国务院 和产业化；在北京、上海、广州等城市每年新增或

月 节能环保产

更新的公交车中新能源汽车的比例达到 60%以上。

业的意见》

到 2015 年，纯电动汽车和插电式混合动力汽车累

《节能与新

计产销量力争达到 50 万辆；到 2020 年，纯电动汽

能源汽车产

2012 年 6 车和插电式混合动力汽车生产能力达 200 万辆、累

业发展规划 国务院

月 计产销量超过 500 万辆；动力电池模块比能量达到

（ 2012-2020

150Wh/kg 以上，成本降至 2 元/Wh 一下，循环使用

年）》

寿命稳定达到 2000 此或 10 年以上。

《中华人民

2011 年 共和国车船 节约能源、使用新能源的车船可以免征或者减半征

国务院

12 月 税法实施条 收车船税。

例》

《关于加快

2010 年 培育和发展

国务院 新能源汽车产业被列为战略新兴产业

10 月 战略性新兴

产业的决定》

同时，我国的能源结构特征是“富煤少油缺气”，石油储量占世界总储量仅

为 2%左右。自 2009 年开始，我国已成为世界第一大汽车产销国，2015 年全国

汽车销售量更达到近 2,459.80 万辆，预计到 2020 年我国民间汽车保有量将超过

2 亿辆，车用燃油消耗原油占比将近 50%，超过工业消耗量，基于能源安全的考

浙江亿利达风机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

虑，我国必须大力发展新能源汽车。此外，我国在“十一五”、“十二五”规划中

均明确了“节能减排”的目标，在“降低火电比重，加大清洁能源发电力度”的

大背景下，新能源汽车的大力发展是我国实现节能减排目标的重要手段。“十三

五”规划也将新能源汽车作为支持战略性新兴产业发展方向。

3、我国节能与新能源汽车行业前景广阔

为应对日益突出的燃油供求矛盾和环境污染问题，我国已将新能源汽车产业

列为国家战略性新兴产业。大力发展新能源汽车产业，既是有效应对能源和环境

挑战，也是把握战略机遇，缩短与先进国家差距，实现汽车产业跨越式发展及“曲

线超车”的重要举措。

经过近二十年的发展，我国新能源汽车的研发和产业化取得了重大进展。

2009 年以来，为促进新能源汽车产业的发展，我国颁发了一系列新能源汽车产

业政策及相关财政补贴政策。特别是在“十二五”规划明确将新能源汽车列为战

略新兴产业之后，我国新能源汽车产业政策的颁发密度和扶持步伐呈现明显加速

趋势。2014 年成为我国新能源汽车发展的元年，我国新能源汽车产业进入了黄

金发展期，预计未来将保持高速增长态势。

在国家产业政策的支持下，近年来我国新能源汽车产业的发展取得了显著的

成效。根据中国汽车工业协会发布的数据，2014 年我国共有 300 多款新能源汽

车新车型上市，2014 年 12 月生产新能源汽车 2.72 万辆，创造了全球新能源汽车

单月产量最高纪录。2014 年，新能源汽车销售 7.48 万辆，同比增长 323.8%。2015

年新能源汽车销售 33.11 万辆，同比增长 342.9%。

根据国务院印发的《节能与新能源汽车产业发展规划（2012-2020 年）》，到

2015 年，纯电动汽车和插电式混合动力汽车累计产销量力争达到 50 万辆；到 2020

年，纯电动汽车和插电式混合动力汽车生产能力达 200 万辆、累计产销量超过

500 万辆。根据交管部门统计，2015 年底我国新能源汽车保有量已经达到 58.32

万辆，未来我国新能源汽车的市场成长前景非常广阔。

（二）本次交易的目的

1、推动上市公司产业深化，完善战略布局，增强企业竞争力

浙江亿利达风机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

上市公司属于风机制造行业，主要从事空调风机、建筑通风机、冷链风机、

节能电机、空调配件的生产和销售。近年来根据企业发展战略，紧紧围绕经营目

标，坚持以转型升级为主线，强化企业管理，加快产品创新，优化产业结构，实

施挖潜增效，在稳固风机及配件国内市场龙头地位的同时，充分利用资本市场的

平台，在努力控制风险的前提下，加大了收购兼并步伐，通过广泛调研，适时开

展企业并购，近年来以现金方式收购了浙江马尔风机、香港爱绅、青岛海洋新材

等标的公司控股权，完善产业链，加大出口业务，努力培育具有活力的军工新材

料等战略性新兴产业，实现企业跨行业稳健持续发展。

亿利达倡导智慧的风理念，近年来调整了企业发展战略，以节能风机为发展

基础，拓展军工新材料、新能源等国家鼓励的新兴产业，对符合公司发展战略的

新兴产业加大整合兼并，本着审慎原则，在确保主业的同时，积极寻找战略互补

性新兴行业作为企业战略发展的新突破。本次收购标的符合亿利达战略发展规划，

使亿利达未来在传统领域和新兴领域共同发展，将有力推进企业战略规划的贯彻

实施，提高公司综合竞争能力。

2、实现双方优势互补，发挥协同效应，提升企业价值

（1）实现生产制造的协同效应

亿利达在风机制造业领域深耕细作二十多年，拥有一批经验丰富研发人员及

一线生产技术工人，公司通过模化开发和高精度自动化设备来实现柔性生产能力，

具有丰富的规模化生产组织和质量控制经验，可根据客户的不同需求设计、开发、

制造满足市场需要的产品。

铁城信息生产车载充电机的主要配件是通过委托外协外加工，本次交易完成

后，上市公司可利用其先进的制造能力为铁城信息车载充电机提供风扇散热、外

壳等配件的加工服务；同时，铁城信息可利用其在控制软件电子研发等方面技术

优势，为上市公司在电机控制领域提供技术补充。双方在生产制造和研发方面具

有协同效应。

（2）发挥资源整合的协同效应

亿利达经过多年的经营发展，形成了品牌、管理、营销、服务、综合性价比

等优势，亿利达提供给客户的不仅是一个产品，而是提供客户供应链采购管理过

浙江亿利达风机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

程中的系列解决方案，提升客户的生产运作效率，得到了客户广泛的认可和长期

的信任。本次交易完成后，通过内部规范化管理、供应链管理、信息化建设的对

接及综合资源的整合，对供应商的议价能力和综合管理水平将有所提高。

3、优化业务结构，增强盈利能力

本次交易前，亿利达主营业务收入主要来自于风机制造。本次交易完成后，

公司将进入技术壁垒高、市场容量大、发展前景好的新能源汽车配件领域，随着

新能源汽车市场的快速发展，该项业务未来将成为公司业务的重要组成部分，使

得业务结构进一步优化，通过双方优势资源的整合，降低运行成本，有助于丰富

公司盈利增长点，增强上市公司盈利能力的持续性和稳定性。

二、本次交易的决策过程和批准情况

1、2016 年 7 月 3 日，亿利达召开第二届董事会第二十五次会议，审议通过

了《关于<浙江亿利达风机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配

套资金预案>的议案》、《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套

资金条件的议案》及其他相关议案。

2、2016 年 7 月 3 日，铁城信息召开董事会审议通过，全体股东做出一致决

定将其所持有的铁城信息的 100%股权转让给亿利达。

3、2016 年 7 月 12 日，亿利达召开第二届董事会第二十六次会议决议，审

议通过了《关于修订公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》、

《关于修订<浙江亿利达风机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集

配套资金预案>的议案》等相关议案。

4、2016 年 8 月 12 日，亿利达召开第二届董事会第二十八次会议决议，

审议通过了《浙江亿利达风机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集

配套资金报告书(草案)》等关于本次重大资产重组的相关议案。

本次交易尚需履行的决策和审批过程：

1、公司股东大会审议通过本次交易方案；

2、中国证监会核准本次交易；

浙江亿利达风机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

3、有权商务主管部门核准本次交易；

上述批准或核准程序均为本次交易的前提条件。能否获得上述相关的批准或

核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，特此提请广大投资者

注意投资风险。

三、本次交易的具体方案

（一）本次交易方案概述

本次交易标的为铁城信息 100%的股权，本次交易包括两部分：发行股份及

支付现金购买资产和发行股份募集配套资金。

亿利达拟向铁城信息的三名股东发行股份及支付现金购买其持有的亿利达

全部股权，交易金额为 62,500.00 万元，其中以发行股份支付交易对价的约 34.80%，

以现金支付交易对价的约 65.20%。同时拟以询价方式向不超过 10 名特定投资者

非公开发行股票募集配套资金，募集资金总额不超过 21,750.00 万元，扣除发行

费用后用于支付本次交易的现金对价。

本次交易不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资成功与否不影响本

次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。若募集配套资金不足以支付本次交

易的现金对价，亿利达将以自筹资金补足。

本次交易完成后，亿利达将持有铁城信息 100%的股权。

（二）发行股份及支付现金购买资产

1、交易标的

本次发行股份及支付现金购买资产的交易标的为铁城信息 100%股权。

2、交易对方

本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为铁城信息的全体股东：姜铁

城、张金路及 Gregory Ilya McCrea。

3、交易对价支付方式

公司拟以发行股份及支付现金相结合的方式收购铁城信息全体股东所持有

浙江亿利达风机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

的铁城信息 100%的股权。本次交易完成后，铁城信息将成为公司全资子公司。

本次交易标的 100%股权的作价为 62,500 万元，其中公司以新发行股份支付

21,750 万元、以现金支付 40,750 万元。本次发行的发行价格为 13.70 元/股，不

低于本次交易定价基准日前 120 个交易日上市公司股票交易均价的 90%。具体如

下表：

持有铁城信息 现金对价 股份对价

交易对方 发行数量（股）

比例 （万元） （万元）

姜铁城 50 15,715 15,535 11,339,416

张金路 20 6,285 6,215 4,536,496

Gregory Ilya McCrea 30 18,750 - -

合计 100 40,750 21,750 15,875,912

注：交易对方所获得股份数不足 1 股的，发行股份时舍去不足 1 股部分后取整。最终发行

数量将以证监会核准的发行数量为准。

4、股票上市地点

本次发行的股票拟在深圳证券交易所上市。

5、发行股份的种类、每股面值

拟发行的股份种类为人民币普通股(A 股)，每股面值 1 元。

6、本次发行决议有效期

本次发行决议的有效期为股份公司股东大会审议通过本次发行议案之日起

十二个月。

7、发行股份购买资产的股份发行价格

本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为亿利达第二届董事会第

二十五次会议决议公告日。

经上市公司与交易对方协商一致并确定，本次发行的发行价格为 13.70 元/

股，不低于本次交易定价基准日前 120 个交易日上市公司股票交易均价的 90%

（交易均价的计算公式为：本次发行的定价基准日前 120 个交易日上市公司股票

交易均价＝定价基准日前 120 个交易日上市公司股票交易总额÷定价基准日前

120 个交易日上市公司股票交易总量）。

上述定价基准日至本次交易之新增股份发行日期间, 若股份公司发生派发

浙江亿利达风机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为，发行价格亦将作

相应调整。

8、发行股份购买资产的股份发行数量

根据前述发行价格及本次收购资产交易作价，本次发行股份购买资产涉及的

发行 A 股股票数量合计为 15,875,912 股。

上述定价基准日至本次交易之新增股份发行日期间, 若股份公司发生派发

股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为，发行数量亦将作

相应调整。

9、股份锁定期

本次交易，交易对手姜铁城、张金路的股份锁定期安排如下：

1、姜铁城、张金路因本次交易取得的新增股份自该等股份发行结束并完成

股份登记之日起 12 个月内将不以任何方式转让。

2、自发行结束并完成股份登记之日起 12 个月后，在姜铁城、张金路对亿利

达的补偿义务已经全部履行完毕的前提下, 解除锁定的股份数量为其各自因本

次交易而获得的全部甲方股份数量的 30%且扣除其已补偿的股份数量。

3、自发行结束并完成股份登记之日起 24 个月后, 在姜铁城、张金路对亿利

达的补偿义务已经全部履行完毕的前提下，解除锁定的股份数量为其各自因本次

交易而获得的全部亿利达股份数量的 30%且扣除其已补偿的股份数量。

4、自标的公司利润承诺期最后一个会计年度的财务数据经具有证券业务资

格的会计师事务所审计并已出具无保留意见的该年度《审计报告》, 并经具有证

券业务资格的会计师事务所对标的公司在利润承诺期间实现的实际净利润情况

出具《专项审计报告》后, 如亿利达确认姜铁城、张金路无需依据《盈利补偿协

议》向亿利达履行补偿义务或姜铁城、张金路对亿利达的补偿义务已经全部履行

完毕的，解除锁定的股份数量为其各自因本次交易而获得的全部亿利达股份数量

的 40%, 如亿利达确认姜铁城、张金路需依据《盈利补偿协议》向亿利达履行补

偿义务的，则解除锁定的股份数量应扣除其补偿的股份数量。

5、上述股份锁定期间，姜铁城、张金路中任何一方若将其各自所持锁定股

浙江亿利达风机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

份进行质押, 需事先取得亿利达书面同意。

6、新增股份发行结束后，姜铁城、张金路由于亿利达送红股、转增股份等

原因增持的亿利达股份亦应遵守上述规定, 如该等新取得的股份的锁定期长于

《购买资产协议》约定的期限, 则该部分锁定期限应按照相关法律法规执行。

（三）发行股份募集配套资金

1、发行方式及发行规模

本次交易中，公司拟采用询价方式向不超过 10 名符合条件的特定对象非公

开发行股票募集配套资金。本次募集配套资金总额不超过 21,750 万元资金，不

超过标的资产交易价格的 100%。

2、股票上市地点

本次发行的股票拟在深圳证券交易所上市。

3、发行股份的种类、每股面值

拟发行的股份种类为人民币普通股(A 股)，每股面值 1 元。

4、本次发行决议有效期

本次发行决议的有效期为股份公司股东大会审议通过本次发行议案之日起

十二个月。

5、募集配套资金的股份发行价格

本次发行股份募集配套资金的定价基准日为亿利达第二届董事会第二十五

次会议决议公告日。

本次发行的发行价格不低于 11.52 元/股，即按除权除息后本次交易定价基准

日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 90%（交易均价的计算公式为：本次

发行的定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价＝定价基准日前 20 个交

易日上市公司股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易总

量）。最终发行价格在本公司取得中国证监会关于本次重组的核准批文后，由本

公司董事会根据股东大会的授权，依据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公

司非公开发行股票实施细则》等有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及

浙江亿利达风机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

市场情况，并根据询价情况，与本次发行的独立财务顾问协商确定。上述确定发

行价格的原则尚需经本公司股东大会批准。

上述定价基准日至本次交易之新增股份发行日期间, 若股份公司发生派发

股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为，发行价格亦将作

相应调整。

6、募集配套资金的股份发行数量

按照不低于 11.52 元/股的发行底价，本次发行股份募集配套资金涉及的发行

A 股股票数量不超过 18,880,208 股。

上述定价基准日至本次交易之新增股份发行日期间, 若股份公司发生派发

股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为，发行数量亦将作

相应调整。

7、募集配套资金的发行对象

公司本次募集配套资金面向符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、

证券公司、信托投资公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、其他境

内法人投资者和自然人等特定对象，最终发行对象将不超过 10 名。证券投资基

金管理公司以其管理的 2 只以上基金认购的，视为一个发行对象。

在本次募集配套资金取得中国证监会发行核准批文后，公司与独立财务顾问

将按《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定按照价格优先的原则合理确定

最终发行对象。

8、募集配套资金发行股份的锁定期

本公司向其他不超过 10 名特定投资者发行股份募集配套资金，其认购的股

票自上市之日起十二个月内不得转让，在此之后按中国证监会及深圳证券交易所

的有关规定执行。

9、募集配套资金的用途

本次募集的配套资金扣除发行费用后将用于支付标的资产的现金对价。

浙江亿利达风机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

（四）上市公司自筹资金的解决方式

本次交易现金对价为 40,750 万元，其中配套融资金额 21,750 万元；剩余的

现金对价部分，公司拟通过向银行申请并购贷款的方式自筹解决，公司目前已与

银行达成初步意向。

公司自上市以来信用情况较好，得到各金融机构大力支持，有较强的融资能

力。截至 2016 年 6 月 30 日，公司取得银行授信额度为 5.28 亿元，已经使用的

授信为 2.01 亿元，尚有 3.27 亿元授信额度未使用。

四、本次交易不构成关联交易

本次交易的交易对方在本次交易前与上市公司及其关联方不存在法律、法规、

规章及规范性文件规定的关联关系。本次交易支付方式为发行股份及支付现金，

交易完成后，单个交易对方不持有公司 5%以上的股份。根据《上市规则》，交易

对方非上市公司的关联方，本次交易不构成关联交易。

五、本次交易构成涉及发行股份的重大资产重组

根据亿利达经审计的 2015 年度合并财务数据及铁城信息未经审计的 2015

年营业收入及截至 2016 年 3 月 31 日的总资产、净资产以及交易作价情况，相关

财务比例计算如下：

单位：万元

项目 亿利达 铁城信息 成交金额 占比

资产总额 141,417.55 15,280.04 44.20%

资产净额 85,985.72 7,891.02 62,500.00 72.69%

营业收入 79,980.95 14,151.52 17.69%

注：标的资产为铁城信息 100%股权。根据《重组办法》，购买股权导致上市公司取得

被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，

营业收入以被投资企业的营业收入为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者

中的较高者为准。

参照《重组办法》，本次交易构成重大资产重组。同时，本次交易涉及向特

定对象发行股份购买资产，本次交易需提交中国证监会并购重组委审核。

浙江亿利达风机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

六、本次交易不构成借壳上市

本次交易前，公司控股股东、实际控制人为章启忠、陈金飞夫妇。本次交易

完成后，公司控股股东、实际控制人仍为章启忠、陈金飞夫妇，因此本次交易前

后公司的控股股东和实际控制人未发生变更。本次交易不构成《重组管理办法》

第十三条所规定的借壳上市。

七、本次重组对上市公司的影响

（一）对上市公司股权结构的影响

截至本报告出具日，上市公司的总股本为 412,005,000 股，本次将发行

15,875,912 股用于购买标的公司资产，将发行不超过 18,880,208 股用于募集配套

资金。本次交易完成后，公司的总股本从 412,005,000 股增加至 446,761,120 股。

股本结构如下：

股东名称 交易前 交易后 交易后

（不考虑募集配套资金） （考虑募集配套资金）

持股数量 持股比 持股数量 持股比例 持股数量 持股比例

（股） 例（%） （股） （%） （股） （%）

章启忠 76,500,000 18.57 76,500,000 17.88 76,500,000 17.12

陈心泉 76,500,000 18.57 76,500,000 17.88 76,500,000 17.12

MWZ

AUSTRALI 40,841,000 9.91 40,841,000 9.54 40,841,000 9.14

A PTY LTD

其他社会公

218,164,000 52.95 218,164,000 50.99 218,164,000 48.83

众股

铁城信息

交易对方

姜铁城 - - 11,339,416 2.65 11,339,416 2.54

张金路 - - 4,536,496 1.06 4,536,496 1.02

小计 - - 15,875,912 3.71 15,875,912 3.55

配套资金

资金方

小计 - - - - 18,880,208 4.23

总股数 412,005,000 100.00 427,880,912 100.00 446,761,120 100.00

浙江亿利达风机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

注： 配套融资后的股权结构按募集金发数量上限计算。

本次交易完成后，公司的社会公众股东合计持股比例将不低于本次交易完成

后上市公司总股本的 25%。本次交易完成后，公司仍满足《公司法》、《证券法》

及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。

（二）对上市公司财务指标的影响

根据中喜会计师出具的上市公司 2015 年的审计报告和为本次交易出具的上

市公司备考财务报告的审计报告，上市公司本次交易前后的主要财务数据影响如

下：

单位：万元

2015 年度/2015 年 12 月 31 日

项目 本次交易完成后 本次交易完成前 增加额 增加幅度

总资产 215,894.42 141,417.55 74,476.86 52.66%

归属于上市公司股

110,342.01 85,985.72 24,356.29 28.33%

东的所有者权益

营业收入 94,132.47 79,980.95 14,151.52 17.69%

利润总额 16,534.02 13,498.59 3,035.43 22.49%

归属于上市公司股

12,225.89 9,619.60 2,606.29 27.09%

东的净利润

基本每股收益（元/

0.288 0.235 0.053 22.54%

股）

扣除非经常性损益

基本每股收益（元/ 0.273 0.222 0.051 22.97%

股）

2016 年 1-3 月/2016 年 3 月 31 日

项目 本次交易完成后 本次交易完成前 增加额 增加幅度

总资产 216,623.19 142,585.45 74,037.75 51.93%

归属于上市公司股

113,775.95 88,661.37 25,114.58 28.33%

东的所有者权益

营业收入 19,204.37 15,777.33 3,427.04 21.72%

利润总额 4,412.94 3,532.17 880.77 24.94%

归属于上市公司股

3,357.42 2,599.13 758.29 29.17%

东的净利润

基本每股收益（元/

0.079 0.063 0.016 25.40%

股）

扣除非经常性损益

基本每股收益（元/ 0.050 0.033 0.017 51.52%

股）

浙江亿利达风机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

根据上表所列数据，本次交易完成后，公司的营业收入、净利润、扣除非经

常性损益基本每股收益等指标均将得到提高，公司的抗风险能力和盈利能力进一

步增强。

浙江亿利达风机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

第二节 上市公司基本情况

一、公司概况

中文名称：浙江亿利达风机股份有限公司

英文名称：Zhejiang Yilida Ventilator Co.,Ltd

中文简称：亿利达

股票上市地：深圳证券交易所

股票代码：002686

法定代表人：章启忠

成立日期：1995 年 7 月 3 日

注册资本：人民币 41,200.50 万元

统一社会信用代码/注册号：91330000704690900L

税务登记号码：330000704690900

注册地址：浙江省台州市路桥区横街镇亿利达路

办公地址：浙江省台州市路桥区横街镇亿利达路

邮政编码：318056

电话：0576-82655833

传真：0576-82651228

电子信箱：db@yilida.com

国际互联网址：http://www.yilida.com

经营范围：生产销售风机、风扇、电机、空调暖通设备及配件、通风净化设

备、自动化控制设备、电子工业专用设备、塑料制品、金属制品（依法须经批准

的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动）。

浙江亿利达风机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

二、公司设立及历次股权变动情况

（一）公司设立

亿利达的前身为浙江亿利达风机有限公司，2010 年 7 月 23 日，经浙江亿利

达风机有限公司董事会决议，同意由章启忠、陈心泉、陈金飞、MWZ 公司、乾

源投资共同作为发起人，并签署《发起人协议》，同意以有限公司截止 2010 年 5

月 31 日经审计的净资产值 170,951,895.26 元为依据，按照 1:0.3977 的比例折为

股本 68,000,000 股，每股面值人民币 1 元，实际超出股本金额 102,951,895.26 元

作为股份公司的资本公积。变更完成后公司股权结构如下：

股东名称 出资数额(万元) 股权比例（%）

章启忠 1,700 25.00

陈金飞 520 7.65

陈心泉 1,700 25.00

MWZ 公司 1,700 25.00

乾源投资 1,180 17.35

合 计 6,800 100

2010 年 8 月 16 日，浙江省商务厅出具了浙商务资函[2010]293 号文，同意

浙江亿利达风机有限公司整体变更为股份有限公司。

2010 年 8 月 30 日，中喜会计师事务所有限责任公司为本公司设立出具了中

喜验字[2010]第 01024 号《验资报告》。本公司于 2010 年 9 月 6 日在台州市工商

局领取了注册号为 331000400005617 的《企业法人营业执照》，注册资本为 6,800

万元。

（二）发行上市

经中国证监会证监许可[2012]695 号文批准，公司首次公开发行人民币普通

股 A 股 2,267 万股，发行价每股人民币 16.00 元。经深圳证券交易所《关于浙江

亿利达风机股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上[2012]207 号文）

同意，本公司发行的人民币普通股股票于 2012 年 7 月 3 日在深圳证券交易所上

市，股票简称“亿利达”，股票代码“002686”，发行后公司总股本由 6,800 万股

增至为 9,067 万股。上述公开发行股份募集资金经中喜会计师出具中喜验字[2012]

浙江亿利达风机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

第 0042 号《验资报告》审验。

首次公开发行并上市后，发行人股权结构如下：

股东名称 出资数额(万元) 股权比例（%）

章启忠 1,700 18.75

陈金飞 520 5.74

陈心泉 1,700 18.75

MWZ 公司 1,700 18.75

乾源投资 1,180 13.01

社会公众股 2,267 25.00

合 计 9,067 100

（三）上市后股本及其他变动情况

1、第一次资本公积转增股本

根据 2013 年 5 月 14 日召开的 2012 年度股东大会审议通过的《关于公司 2012

年度利润分配及资本公积转增股本预案的议案》，2013 年 5 月 28 日，公司实施

了 2012 年度权益分派方案。公司以 2012 年 12 月 31 日止总股本 90,670,000 股为

基数，以未分配利润向全体股东每 10 股派发现金股利 1.70 元（含税），共计派

发现金 15,413,900 元，结余的未分配利润全部转至下年度；以资本公积转增股本，

向全体股东每 10 股转增 5 股，共计转增股本 45,335,000 股。本次分红前本公司

总股本为 90,670,000 股，分红后总股本增至 136,005,000 股。上述转增股本经中

喜会计师出具中喜验字[2013]第 09004 号《验资报告》审验。

本次变动后，公司股本结构状况如下：

股份性质 数量（股） 比例(%)

有限售条件股份 102,000,000 75.00

内资持股 76,500,000 56.24

其中：境内法人持股 17,700,000 13.01

境内自然人持股 58,800,000 43.24

外资持股 25,500,000 18.75

其中：境外法人持股 25,500,000 18.75

无限售条件股份 34,005,000 25.00

人民币普通股 34,005,000 25.00

合计 136,005,000 100.00

2、第二次资本公积转增股本

浙江亿利达风机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

根据 2014 年 5 月 26 日召开的 2013 年度股东大会审议通过了《关于公司 2013

年度利润分配及资本公积转增股本预案的议案》，2014 年 6 月 27 日，公司实施

了 2013 年度权益分派方案。公司以 2013 年 12 月 31 日止总股本 136,005,000 股

为基数，以未分配利润向全体股东每 10 股派发现金股利 1.50 元（含税），共计

派发现金 20,400,750 元,结余的未分配利润全部转至下年度；以资本公积金向全

体股东每 10 股转增 10 股，共计转增股本 136,005,000 股。本次分派前本公司

总股本为 136,005,000 股，分派后总股本增至 272,010,000 股。上述转增股本经中

喜会计师出具的中喜验字[2014]第 0117 号《验资报告》审验。

本次变动后，公司股本结构状况如下：

股份性质 数量（股） 比例(%)

有限售条件股份 204,000,000 75.00

内资持股 153,000,000 56.24

其中：境内法人持股 35,400,000 13.01

境内自然人持股 117,600,000 43.24

外资持股 51,000,000 18.75

其中：境外法人持股 51,000,000 18.75

无限售条件股份 68,010,000 25.00

人民币普通股 68,010,000 25.00

合计 272,010,000 100.00

3、第三次资本公积转增股本

公司分别于 2015 年 3 月 31 日、2015 年 6 月 18 日召开的第二届董事会第九

次会议、2014 年度股东大会审议通过了《关于公司 2014 年度利润分配及资本公

积转增股本预案的议案》。公司以 2014 年 12 月 31 日止总股本 272,010,000 股为

基数，以未分配利润向全体股东每 10 股派发现金股利 0.80 元（含税），共计派

发现金 21,760,800 元,结余的未分配利润全部转至下年度；以资本公积转增股本，

向全体股东每 10 股转增 5 股，共计转增股本 136,005,000 股。分派前本公司总股

本为 272,010,000 股，分派后总股本增至 408,015,000 股。前述利润分配及资本公

积转增股本事宜经中喜会计师审验并出具了中喜验字[2015]第 0385 号《验资报

告》。

本次变动后，公司股本结构状况如下：

股份性质 数量（股） 比例(%)

浙江亿利达风机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

有限售条件股份 128,138,650 31.41%

内资持股 132,128,650 32.38%

其中：境内法人持股 - 0.00%

境内自然人持股 132,128,650 32.38%

外资持股 - 0.00%

其中：境外法人持股 - 0.00%

无限售条件股份 279,876,350 68.59%

人民币普通股 203,376,350 49.85%

境内上市的外资股 76,500,000 18.75%

合计 408,015,000 100.00%

4、2015 年 9 月股权激励

2015 年 9 月 29 日，上市公司 2015 年第一次临时股东大会决议审议通过

了《关于公司<限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<限

制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会

办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》；2015 年 10 月 16 日召开的第二届董

事会第十八次会议审议通过了《关于对公司<限制性股票激励计划>进行调整的

议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，同意以 2015 年 10 月 16 日为

授予日，向 92 名激励对象授予 399 万股限制性股票。2015 年 10 月 16 日，公司

股权激励的 399 万限制性股票正式授予，授予股份的上市日期为 2015 年 11 月 6

日，公司总股本由 408,015,000 股增加至 412,005,000 股。

本次变动后，公司股本结构状况如下：

股份性质 数量（股） 比例(%)

有限售条件股份 132,128,650 32.07

内资持股 132,128,650 32.07

其中：境内法人持股 - -

境内自然人持股 132,128,650 32.07

外资持股 - -

其中：境外法人持股 - -

无限售条件股份 279,876,350 67.93

人民币普通股 203,376,350 49.36

境内上市的外资股 76,500,000 18.57

合计 412,005,000 100.00

截止 2016 年 3 月 31 日，公司总股本为 412,005,000 股。

5、变更公司中外合资企业性质

浙江亿利达风机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

公司于 2016 年 3 月 5 日召开了第二届董事会第二十一次会议，审议通过了

《关于申请撤销外商投资企业批准证书并由外商投资股份有限公司变更为内资

股份有限公司的议案》。公司控股股东、实际控制人持股的公司境外法人股东

MWZ AUSTRALIA PTY LTD（以下简称“MWZ”）于 2016 年 2 月 5 日、2016

年 2 月 22 日通过大宗交易方式减持了其持有的公司股份 3565.9 万股，约占公司

总股本的 8.655%，减持后 MWZ 持有公司股份 4084.1 万股，约占公司总股本为

9.913%。由此，公司股份构成中外资股份的比例低于公司总股份的 10%，外资

持股比例不符合中外合资企业的外商资本投资额度的要求和条件，由此，公司向

商务主管部门申请撤销外商投资企业批准证书并向工商部门申请办理工商变更

登记有关手续。

公司于 2016 年 3 月 11 日收到浙江省商务厅行政许可决定书（浙商务外资许

可【2016】26 号），同意注销公司原外商投资企业批准证书（批准号：商外资浙

府资字【2005】00400 号）。根据此决定书公司及时在浙江省工商行政管理局办

理了相应的工商变更登记手续，于 2016 年 3 月 14 日领取了统一社会信用代码为

91330000704690900L 的《营业执照》，本次工商变更登记事项：公司类型由“股

份有限公司（中外合资、上市）”变更为“股份有限公司 （上市）”。

本次变动后，公司股本结构状况如下：

股份性质 数量（股） 比例(%)

有限售条件股份 132,128,650 32.07

内资持股 132,128,650 32.07

其中：境内法人持股 0 0.00

境内自然人持股 132,128,650 32.07

外资持股 0 0.00

其中：境外法人持股 0 0.00

无限售条件股份 279,876,350 67.93

人民币普通股 239,035,350 58.02

境内上市的外资股 40,841,000 9.91

合计 412,005,000 100.00

截止 2016 年 3 月 31 日，公司总股本为 412,005,000 股。

浙江亿利达风机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

三、公司最近三年控股权变动情况

最近三年，亿利达的控股股东和实际控制人均为章启忠、陈金飞夫妇，没有

发生控股股东和实际控制人变化的情形。

四、公司最近三年重大资产重组情况

上市公司最近三年未发生重大资产重组事项。

五、公司控股股东及实际控制人概况

亿利达控股股东及实际控制人为章启忠、陈金飞夫妇。其中，章启忠先生直

接持有公司 18.57%的股份；章启忠、陈金飞夫妇 100%控股境外法人 MWZ

AUSTRALIA PTY LTD，其中章启忠先生持股 60%，陈金飞女士持股 40%，两人

间接通过境外法人股东 MWZ AUSTRALIA PTY LTD 持有公司 9.91%的股份。

章启忠，男，中国国籍，拥有澳大利亚永久居留权，身份证号：

332603196808******，住所：浙江省台州市路桥区横街镇亿利达路 2 号。1968

年 8 月生，2010 年 9 月至今任浙江亿利达风机股份有限公司董事长兼总经理。

兼任广东亿利达有限公司执行董事；台州华德通风机有限公司董事长兼总经理；

浙江亿利达科技有限公司执行董事；天津亿利达风机有限公司执行董事；浙江乾

利合创业投资有限公司执行董事；武汉科技创新朝阳创业投资有限公司董事；

MWZ AUSTRALIA PTY LTD 董事；台州市乒乓培训中心有限公司监事；黑龙江

东波互市贸易区开发有限公司董事长；台州恒巽投资合伙企业（普通合伙）的执

行事务合伙人；江苏富丽华通用设备有限公司董事长；浙江马尔风机有限公司董

事长；亿利达国际控股有限公司董事；上海长天国际贸易有限公司董事长；爱绅

科技有限公司董事长；青岛海洋新材料科技有限公司董事；淮北圣安福园陵园有

限公司董事长；AUTO SOURCE GLOBAL HOLDING C0.,LTD 董事；South Pacific

Star Co.,Ltd. 董事；北京科创融智创业投资中心（有限合伙）有限合伙人。

陈金飞，女，中国国籍，拥有澳大利亚永久居留权，身份证号：

332603197004******，住所：浙江省台州市路桥区横街镇亿利达路 2 号。

浙江亿利达风机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

六、公司主营业务发展情况及最近三年主要财务数据

（一）公司主营业务发展情况

本公司属风机制造行业，是国内规模最大的空调风机开发生产企业，主要从

事空调风机、建筑通风机、冷链风机、空调配件、节能电机及军工新材料的生产

和销售。

经过 20 多年的发展，公司已成为国内规模最大的中央空调风机开发生产企

业和知名的建筑通风机制造商，公司及子公司马尔、富丽华、海洋新材均是高新

技术企业，海美特品牌在军工新材料领域、马尔品牌在冷链行业、富丽华品牌在

空压机行业均有很高知名度和影响力。公司建有符合美国 AMCA 标准要求的国

内一流的风机综合性能测试室，在行业内首家取得了通风机能效标识能源效率检

测实验室资质，拥有省级技术中心和经省级认定的浙江亿利达风机企业研究院，

多项风机产品通过国家节能产品认证，并被列入国家工信部节能机电产品目录。

公司是美国 AMCA 标准亚洲董事会成员、风机行业协会副理事长单位，主起草

行业标准 2 项，参与了多项行业标准的起草，多年来约克、麦克维尔、特灵、开

利、顿汉布什、艾默生、新晃、格力、美的、天加、欧科等国内外知名空调企业

一直是公司主要客户，全国各地众多标志性建筑选用亿利达品牌产品。

（二）最近三年主要财务数据

根据中喜会计师事务所（特殊普通合伙）出具的无保留意见《审计报告》（中

喜审字[2016]第 0938 号、中喜审字[2015]第 0494 号、中喜审字[2014]第 0418 号），

亿利达 2015 年度、2014 年度以及 2013 年的财务数据如下：

1、合并资产负债表主要数据

单位：万元

项目 2015.12.31 2014.12.31 2013.12.31

总资产 141,417.55 116,604.24 94,996.01

总负债 46,379.95 32,020.9 19,598.39

净资产 95,037.61 84,583.34 75,397.62

归属于母公司股东的净资产 85,985.72 78,409.21 72,205.99

2、合并利润表主要数据

浙江亿利达风机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

单位：万元

项目 2015 年度 2014 年度 2013 年度

营业收入 79,980.95 69,021.79 66,280.70

营业利润 12,804.38 10,825.58 10,517.33

利润总额 13,498.59 11,025.69 11,001.68

净利润 11,327.25 9,109.89 9,129.60

归属于母公司股东的净利润 9,619.60 8,243.29 8,789.61

3、合并现金流量表主要数据

单位：万元

项目 2015 年度 2014 年度 2013 年度

经营活动产生的现金流量净额 9,006.07 11,139.64 8,118.14

投资活动产生的现金流量净额 -9,645.90 -20,558.00 -12,507.52

筹资活动产生的现金流量净额 6,097.61 -2,545.02 -4,524.20

现金及现金等价物净增加额 5,695.30 -11,941. 65 -8,995.60

七、上市公司合法经营情况

截至本报告签署之日，上市公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者

涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，最近三年不存在受到行政处罚或者

刑事处罚的情形，最近十二个月未受到过证券交易所公开谴责。

浙江亿利达风机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

第三节 交易对方的基本情况

一、交易对方概况

（一）购买铁城信息 100%股权的交易对方情况

本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为铁城信息的全体股东，其与

标的资产的关系如下：

序号 姓名 出资额(万元) 出资比例(%)

1 姜铁城 86.5 50

2 张金路 34.6 20

3 Gregory Ilya McCrea 51.9 30

合 计 173 100

（二）募集配套资金的情况安排

上市公司拟以询价方式向不超过 10 名特定投资者非公开发行股票募集配套

资金，募集配套资金总额不超过 21,750 万元。

二、发行股份及支付现金购买资产的交易对方详细情况

（一）发行股份及支付现金购买资产的交易对方

1、姜铁城

（1）基本情况

姓名 姜铁城

曾用名 无

性别 男

国籍 中国

身份证号码 15043019740912****

家庭住址 杭州市西湖区申花路西城年华******

通讯地址 杭州市西湖区申花路西城年华******

是否取得其他国家

否

或者地区的居留权

（2）近年的职业和职务及任职单位产权关系

浙江亿利达风机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

任职单位 起止时间 职务 是否与任职单位存在

产权关系

南京军区 73021 部队 1998-2001 连长 否

浙大森恩普信息科技

2001-2003 产品工程师 否

有限公司

杭州铁城信息科技有

2003-至今 总经理 是

限公司

（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本报告书签署日，除持有铁城信息股权外，姜铁城无其他控制的企业。

2、张金路

（1）基本情况

姓名 张金路

曾用名 无

性别 男

国籍 中国

身份证号码 42010619760614****

家庭住址 杭州市余杭区亲亲家园一期南屏坊******

通讯地址 杭州市余杭区亲亲家园一期南屏坊******

是否取得其他国家

否

或者地区的居留权

（2）近年的职业和职务及任职单位产权关系

是否与任职单位存在

任职单位 起止时间 职务

产权关系

杭州铁城信息科技有

2008-至今 技术总监 是

限公司

（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本报告书签署日，除持有铁城信息股权外，张金路无其他控制的企业。

3、Gregory Ilya McCrea

（1）基本情况

姓名 Gregory Ilya McCrea

性别 男

国籍 美国

护照 47487****

出生地 CALIFORNIA, U.S.A

浙江亿利达风机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

出生日期 1966 年 12 月

是否取得其他国家

是，美国

或者地区的居留权

（2）近年的职业和职务及任职单位产权关系

是否与任职单位存在

任职单位 起止时间 职务

产权关系

ELECTRIC

1994-至今 总裁/工程师 是

Conversions

（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本报告书签署日，除持有铁城信息股权外，Gregory Ilya McCrea 还拥有

ELECTRIC Conversions 100%的股权。

企业名称 成立时间 住所 主营业务

SIS N. 10TH ST,

ELECTRIC

1994 SACRANMENTO 充电机销售

Conversions

CALIFORNIA U.S.A

（二）交易对方之间的关联关系

本次交易对方为姜铁城、张金路 2 名境内自然人以及 Gregory Ilya McCrea

一名境外自然人，交易对方之间不存在关联关系。

（三）交易对方与上市公司之间是否存在关联关系及情况说明

在本次交易前，交易对方与上市公司及其关联方不存在关联关系。

（四）交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况

截至本报告书签署日，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方未向上

市公司推荐董事、监事和高级管理人员。

（五）交易对方最近五年内受到行政处罚的情况

根据交易对方出具的承诺，本次交易的交易对方最近五年内均未受过刑事处

罚、证券市场相关的行政处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的

情况。

浙江亿利达风机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

（六）交易对方最近五年内诚信情况说明

根据交易对方出具的承诺及向相关部门查询结果，本次交易的交易对方在最

近五年内不存在最近五年未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取

行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。

三、认购配套资金的安排

为支付本次并购重组交易中现金对价、本次交易的中介机构费用，上市公司

拟以询价方式向不超过 10 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配

套资金总额不超过 21,750 万元。本次配套募集资金总额不超过拟购买资产交易

价格的 100%。

（一）发行对象及发行方式

公司拟通过询价的方式，向不超过 10 名配套融资认购方非公开发行股份募

集配套资金，发行对象以现金方式认购公司非公开发行的股份。

（二）发行价格

本次向特定对象募集配套资金的定价基准日为第二届董事会第二十五次会

议决议公告日。

本次发行股份募集配套资金的发行价格不低于 11.52 元/股，即不低于定价基

准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 90%（定价基准日前 20 个交易日的

股票交易均价为 12.80 元/股）。最终发行价格在本公司取得中国证监会关于本次

重组的核准批文后，由本公司董事会根据股东大会的授权，依据《上市公司证券

发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、行政法规及

其他规范性文件的规定及市场情况，并根据询价情况，与本次发行的独立财务顾

问协商确定。上述确定发行价格的原则尚需经本公司股东大会批准。

上述定价基准日至本次交易之新增股份发行日期间，若上市公司发生派发股

利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为，发行价格亦将作相

应调整。

浙江亿利达风机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

（三）发行数量

本次交易拟募集配套资金 21,750 万元，拟以询价方式向不超过 10 名符合条

件的投资者发行，按照不低于 11.52 元/股的发行底价，本次发行股份募集配套资

金涉及的发行 A 股股票数量不超过 18,880,208 股，具体发行股份数量通过询价

结果确定。

上述定价基准日至本次交易之新增股份发行日期间，若上市公司发生派发股

利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为，发行数量亦将作相

应调整。

（四）股份锁定安排

本公司向其他不超过 10 名特定投资者发行股份募集配套资金，其认购的股

票自上市之日起十二个月内不得转让，在此之后按中国证监会及深圳证券交易所

的有关规定执行。

本次募集配套资金认购对象取得的上市公司股份，因上市公司送红股、转增

股份等原因增持的上市公司股份亦遵守前述有关锁定期的约定。

浙江亿利达风机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

第四节 标的资产基本情况

一、铁城信息基本情况

名称：杭州铁城信息科技有限公司

公司类型：有限责任公司

住所：杭州市拱墅区祥园路 28 号 1 号楼 401 室

主要办公地点：杭州市莫干山路 1418-38 号

法定代表人：姜铁城

注册资本：173 万元

成立日期：2003 年 12 月 9 日

营业期限：2003 年 12 月 9 日—2038 年 12 月 16 日

企业注册号：330100400026297

组织机构代码：75720766-0

税务登记证号：浙税联字 330104757207660

经营范围：技术研发、生产：普通仪表、充电器、直流转换器；销售：本公

司生产的产品。

二、铁城信息历史沿革

（一）有限公司成立

2003 年 12 月 9 日，自然人姜铁城、刘玉霞以货币形式共同出资设立杭州铁

城信息科技有限公司，设立时注册资本为 50 万元，股权结构如下表所示：

序号 股东姓名 出资额(万元) 出资比例(%)

1 姜铁城 40 80

2 刘玉霞 10 20

合 计 50 50

浙江亿利达风机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

根据杭州中恒会计师事务所于 2003 年 12 月 5 日出具的中恒验字(2003)第 13

号《验资报告》，截至 2003 年 12 月 5 日，铁城信息已收到全体股东缴纳的注册

资本合计 50 万元，全部为货币资金。

（二）2008 年 6 月股权转让及增资

2008 年 6 月 18 日，经铁城信息股东会议决议通过，同意刘玉霞与张金路签

署《股东转让协议》, 刘玉霞将其持有的铁城信息 20%股权作价 10 万元转让予

张金路；同意公司新增 71.1 万元注册资本，其中姜铁城认缴 46.5 万元新增注册

资本, 张金路认缴 24.6 万元注册资本。

浙江天华会计师事务所有限公司于 2008 年 6 月 23 日出具天华验字(2008)第

138 号《验资报告》，对前述增资进行了审验，截至 2008 年 6 月 19 日，铁城信

息已收到姜铁城、张金路缴纳的新增注册资本 71.1 万元，均以货币出资。

本次股权转让及增资完成后，铁城信息的股权结构如下表所示:

序号 股东姓名 出资额(万元) 出资比例(%)

1 姜铁城 86.5 71.43

2 张金路 34.6 28.57

合 计 121.1 100

（三）2008 年 12 月增资

2008 年 9 月 8 日，经铁城信息股东会议决议通过，同意公司注册资本由 121.1

万元增至 173 万元，新增的注册资本 51.9 万元由外方投资者 Gregory Ilya McCrea

以相应的美元现汇折合投入。

根据浙江省对外贸易经济合作厅于 2008 年 11 月 20 日出具的浙外经贸资函

[2008]757 号《浙江省对外贸易经济合作厅关于杭州铁城信息科技有限公司增资

并购变更为中外合资经营企业的批复》，浙江省对外贸易经济合作厅同意铁城信

息增资 51.9 万元，由新投资者 Gregory Ilya McCrea 出资，以美元现汇折合投入，

增资并购后，公司性质变更为中外合资经营企业。

杭州诚信资产评估有限公司于 2008 年 10 月 30 日出具杭诚评(2008)第 85 号

《资产评估报告书》，对铁城信息截至 2008 年 9 月 30 日的资产与负债的进行了

浙江亿利达风机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

评估。杭州联信会计师事务所有限公司于 2008 年 12 月 11 日出具杭联会验字

(2008)438 号《验资报告》, 对前述增资进行了审验，截至 2008 年 12 月 9 日,铁

城信息已收到 Gregory Ilya McCrea 缴纳的新增注册资本 51.9 万元, 以美元现汇出

资。

本次增资后, 铁城信息的股权结构如下表所示:

序号 股东姓名 出资额(万元) 出资比例(%)

1 姜铁城 86.5 50

2 张金路 34.6 20

Gregory Ilya

3 51.9 30

McCrea

合 计 173 100

三、产权控制关系

（一）产权控制关系

Gregory Ilya

姜铁城 张金路

McCrea

50% 20% 30%

杭州铁城信息科技有限公司

（二）实际控制人

自然人姜铁城持有 50%股份，为铁城信息的控股股东和实际控制人。

（三）公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协

议

截至本报告书签署日，铁城信息不存在对本次交易产生影响的章程规定或相

关投资协议。

浙江亿利达风机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

（四）原高管及核心人员的安排

本次交易完成后，铁城信息原高管及核心人员将不发生变化。

（五）是否存在影响该资产独立性的协议或其他安排

截至本报告书签署日，铁城信息不存在影响其独立性的协议或其他安排。

（六）下属子公司、分公司

截至本报告书签署日，铁城信息不存在下属子公司、分公司。

四、主要资产的权属状况及资质状况

（一）租赁房地产

截至本报告书出具日，铁城信息的租赁房地产情况如下：

序号 出租方 承租方 房屋坐落 租赁期限 面积(m2)

莫干山路

1418 号-38

浙江顺舟电力高 2016.7.1 至

1 铁城信息 第 4 层、第 6,909

技术有限公司 2021.6.30

5 层、第 6

层

浙江乐富智汇园 拱墅区祥园

2008.10.15 至

2 投资管理有限公 铁城信息 路 28 号 1 幢 616

2018.10.14,

司 401 室

（二）商标

截至 2016 年 3 月 31 日，铁城信息共拥有 3 项注册商标，具体情况如下：

序号 权利人 注册商标 注册证号 有效期限 核定使用商品

2011.11.21至

1 铁城信息 8828108 第9类

2021.11.20

2012.04.21至

2 铁城信息 8221982 第9类

2022.04.20

浙江亿利达风机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

2012.06.28至

3 铁城信息 8648116 第9类

2022.06.27

（三）专利权

截至 2016 年 3 月 31 日，公司共取得 12 项专利权，具体如下：

知识产权 专利申请日

序号 权利名称 证书编号 权利所有人 有效期间

类型 （专利适用）

充电装置的防水 ZL20092011 2009.02.26 至

1 实用新型 铁城信息 2009.02.26

壳体 4177.9 2019.02.25

充电机功率管的 ZL20102017 2010.04.26 至

2 实用新型 铁城信息 2010.04.26

固定散热装置 1353.5 2020.04.25

高频变压器涡流 ZL20132028 2013.05.23 至

3 实用新型 铁城信息 2013.05.23

屏蔽罩 6980.7 2023.05.22

电路板与散热器 ZL20132028 2013.05.23 至

4 实用新型 铁城信息 2013.05.23

硬连接装置 7016.6 2023.05.22

变压器散热抗震 ZL20132028 2013.05.23 至

5 实用新型 铁城信息 2013.05.23

外壳 7067.9 2023.05.22

变压器散热抗震 ZL20132029 2013.05.23 至

6 实用新型 铁城信息 2013.05.23

装置 1488.9 2023.05.22

一种变压器外壳 ZL20132028 2013.05.23 至

7 实用新型 铁城信息 2013.05.23

检验工装组件 8201.7 2023.05.22

ZL20132028 2013.05-23 至

8 实用新型 多角度折线工装 铁城信息 2013.5.23

8839.0 2023.05.22

电路板桥堆定位 ZL20132029 2013.05.23 至

9 实用新型 铁城信息 2013.05.23

工装 1451.6 2023.05.22

导热陶瓷片固定 ZL20132029 2013.05.23 至

10 实用新型 铁城信息 2013.05.23

槽 0792.1 2023.05.22

电路板插座密封 ZL20132029 2013.05.23 至

11 实用新型 铁城信息 2013.05.23

连接装置 1473.2 2023.05.22

ZL20143005 2014.03.20 至

12 外观 变压器盒体 铁城信息 2014.03.20

7589.X 2024.3.19

（四）软件著作权

截至 2016 年 3 月 31 日，公司共取得 7 项软件著作权，具体如下：

浙江亿利达风机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

知识产权类 权利所有

序号 权利名称 证书编号 登记日期

型 人

车载充电机控制软件（简

1 软件著作权 2010SR073347 铁城信息 2010-12-27

称：充电机控制软件）V2.7

车载充电机生产检测设备

2 软件著作权 2012SR040173 铁城信息 2012-05-17

控制软件 V2.1

3 软件著作权 充电机充电控制软件 V2.2 2012SR040067 铁城信息 2012-05-17

4 软件著作权 蓄电池电量检测软件 V2.1 2012SR040192 铁城信息 2012-05-17

铁城微型电动汽车充电机

5 软件著作权 2015SR071658 铁城信息 2015-04-29

老化软件 V1.0

铁城微型电动汽车充电机

6 软件著作权 2015SR117341 铁城信息 2015-06-27

控制检测软件 V1.0

铁城充电机上位机编程及

7 软件著作权 2015SR117422 铁城信息 2015-06-27

检测系统软件 V1.0

注：《计算机软件保护条例》规定，软件著作权自软件开发完成之日起产生。法人或者

其他组织的软件著作权，保护期为 50 年，截止于软件首次发表后第 50 年的 12 月 31 日，但

软件自开发完成之日起 50 年内未发表的，本条例不再保护。

（五）专业认证情况

截至 2016 年 3 月 31 日，公司已通过的认证情况如下：

权利人 满足标准 认证范围 有效期限

ISO/TS 16949： Design and manufacture of

铁城信息 2015.08.25 至 2018.08.24

2009 On-board Conductive Charger

（六）高新技术企业证书

截至 2016 年 3 月 31 日，铁城信息拥有的高新技术企业证书如下：

有效

主体 证书名称 许书号 发证机关 发证日期

期限

铁城 高新技术企 浙江省科学技术厅、浙江省财政厅、浙 2015 年 9 月 17

GF201533000092 三年

信息 业证书 江省国家税务局、浙江省地方税务局 日

（七）排污许可证

截至本报告出具日，铁城信息已取得排污许可证情况如下：

浙江亿利达风机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

主体 证书名称 许可证编号 发证机关 发证日期 有效期限

杭州市污染物排 杭州市环境 2016 年 4 月 2016 年 4 月 25 日至

铁城信息 330105410135-114

放许可证 保护局 25 日 2020 年 12 月 31 日

五、主营业务经营及发展情况

（一）主营业务介绍

杭州铁城信息科技有限公司主要从事高频开关电源及相关电子产品的研发、

生产和销售。公司主要产品中包括了车载充电器、直流转换器、电池容量显示仪

表等具有国际水平、国内领先的软硬件产品，广泛应用于电动汽车、叉车、高尔

夫球车、电动游览车、托盘车、电动船、清洁设备和不间断电源、太阳能发电、

风力发电以及电力通讯铁路系统等行业和领域，产品远销北美。

（二）行业主管部门、主要法律法规及标准

1、行业相关管理部门及职责

新能源汽车及其零配件属于战略新兴行业，目前行业主管部门是国家发展和

改革委员会、工业和信息化部及科学技术部，主要职责是拟定新能源汽车及其各

个细分零部件等产业的发展战略、总体规划、方针政策，制定行业的技术规范；

行业自律管理机构是中国汽车工业协会，主要职能为产业和市场研究、提供信息

和咨询服务、行业自律管理以及构筑行业内外交流平台等。

2、新能源汽车行业主要法律法规及政策

颁布时间 政策名称 颁布单位 相关内容

《2016 能源 2016 年计划建设充电站 2000 多座、分散式公共电

2016 年 4

工作指导意 国家能源局 桩 10 万个，私人专用充电桩 86 万个，各类充电设

月

见》 施总投资 300 亿元。

《“十三五”

2016-2020 年中央财政奖继续安排资金对充电基础

2016 年 1 新能源汽车

国务院 设施加纳社、运营给予奖励。2020 年，奖励资金最

月 充电基础设

高封顶 2 亿。

施奖励政策》

2015 年 《电动汽车 质检总局、 新标准于 2016 年 1 月 1 日实施，在安全性方面，

12 月 充电接口及 国家标准 新标准增加了充电接口温度监控、电子锁、绝缘监

浙江亿利达风机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

通 信 协 议 5 委、国家能 测和泄放电路等功能，细化了直流充电车端接口安

项国家标准》 源局、工信 全防护措施，明确禁止不安全的充电模式应用；在

部、科技部 兼容性方面，交直流充电接口型式及结构与原有标

准兼容，新标准修改了部分触头和机械锁尺寸，但

新旧插头插座能够相互配合，直流充电接口增加的

电子锁止装置，不影响新旧产品间的电气连接

到 2020 年，基本建成适度超前、车桩相随、智能

《关于加快 高效的充电基础设施体系，满足超过 500 万辆电动

电动汽车充 汽车的充电需求；建立较为完善的标准规范和市场

2015 年 9

电基础设施 国务院 监管体系，形成统一开放、竞争有序的充电服务市

月

建设的指导 场；形成可持续发展的“互联网+充电基础设施”

意见》 产业生态体系，在科技和商业创新上取得突破，培

育一批具有国际竞争力的充电服务企业

2015-2019 年，城市公交车成品油价格补助中的涨

价补助数额与新能源公交车推广数量挂钩。其中，

大气污染治理重点区域和重点省市（包括北京、上

《关于完善

海、天津、河北、山西、江苏、浙江、山东、广东、

城市公交车

海南），2015-2019 年新增及更换的公交车中新能

成品油价格 财政部；交

2015 年 5 源公交车比重应分别达到 40%、50%、60%、70%和

补助政策、加 通运输部；

月 80%。中部省（包括安徽、江西、河南、湖北、湖

快新能源汽 工信部

南）和福建省 2015-2019 年新增及更换的公交车中

车推广应用

新能源公交车比重应分别达到 25%、35%、45%、55%

的通知》

和 65%。其他省（区、市）2015-2019 年新增及更

换的公交车中新能源公交车比重应分别达到 10%、

15%、20%、25%和 30%。

围绕实现制造强国的战略目标，《中国制造 2025》

明确了 9 项战略任务和重点，其中包括全面推行绿

色制造及大力推动十大重点领域突破发展，节能与

新能源汽车是十大重点领域之一，《中国制造 2025》

提出继续支持电动汽车、燃料电池汽车发展，掌握

2015 年 5 《中国制造

国务院 汽车低碳化、信息化、智能化核心技术，提升动力

月 2025》

电池、驱动电机、高效内燃机、先进变速器、轻量

化材料、智能控制等核心技术的工程化和产业化能

力，形成从关键零部件到整车的完整工业体系和创

新体系，推动自主品牌节能与新能源汽车同国际先

进水平接轨

明确新能源汽车补助对象是消费者，中央财政补助

《 关 于 的产品是纳入“新能源汽车推广应用工程推荐车型

2016-2020 年 工信部；国 目录”的纯电动汽车、插电式混合动力汽车和燃料

2015 年 4 新能源汽车 家发改委； 电池汽车，补助标准主要依据节能减排效果，并综

月 推广应用财 财政部；科 合考虑生产成本、规模效应、技术进步等因素逐步

政支持政策 技部 退坡。明确了 2016 年各类新能源汽车补助标准，

的通知》 2017 至 2020 年除燃料电池汽车外其他车型补助标

准适当退坡，其中：2017 至 2018 年补助标准在 2016

浙江亿利达风机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

年基础上下降 20%，2019 至 2020 年补助标准在 2016

年基础上下降 40%。通知进一步对企业及产品的要

求、资金申报及下达等进行了规定

《关于加快

推进新能源

明确至 2020 年，新能源汽车在交通运输行业的应

2015 年 3 汽车在交通

交通运输部 用初具规模，在城市公交、出租汽车和城市物流配

月 运输行业推

送等领域总量达到 30 万辆

广应用的实

施意见》

《关于电动

2015 年 1 汽车用价格 确定对电动汽车充换电设施用电实行扶持性电价

国家发改委

月 政策有关问 政策

题的通知》

从 2014 年 9 月 1 日起到 2017 年 12 月 31 日，对购

《关于免征

财政部；工 置的新能源汽车免征车辆购置税。对免征车辆购置

2014 年 8 新能源汽车

信部；国家 税的新能源汽车，由工信部、国家税务总局通过发

月 车辆购置税

税务总局 布《免征车辆购置税的新能源汽车车型目录》实施

的公告》

管理。

《关于加快 以纯电驱动为新能源汽车发展的主要战略取向，重

2014 年 7 新能源汽车 点发展纯电动汽车、插电式（含增程式）混合动力

国务院

月 推广应用的 汽车和燃料电池汽车，以市场主导和政府扶持相结

指导意》 合，建立长期稳定的新能源汽车发展政策体系

《关于进一

步做好新能 新能源汽车补贴标准 2014 年在 2013 年标准基础上

2014 年 2

源汽车推广 财政部 由下降 10%到 5%，2015 年在 2013 年标准基础上由

月

应用工作的 下降 20%到 10%。

通知》

《关于继续 依托特大城市重点加大政府机关、公共机构、公交

开展新能源 等领域新能源汽车推广力度，2014 年和 2015 年，

2013 年 9

汽车推广应 财政部 纯电动乘用车、插电式混合动力（含增程式）乘用

月

用工作的通 车、纯电动专用车、燃料电池汽车补助标准在 2013

知》 年标准基础上分别下降 10%和 20%。

《国务院关

公交、环卫等行业和政府机关要率先使用新能源汽

于印发大气

2013 年 9 车；采取直接上牌、财政补贴等措施鼓励个人购买；

污染防治行 国务院

月 北京、上海、广州等城市每年新增或更新的公交车

动计划的通

中新能源和清洁燃料车的比例达到 60%以上。

知》

《国务院关

加强驱动电机及核心材料、电控等关键零部件研发

2013 年 8 于加快发展

国务院 和产业化；在北京、上海、广州等城市每年新增或

月 节能环保产

更新的公交车中新能源汽车的比例达到 60%以上。

业的意见》

《节能与新 到 2015 年，纯电动汽车和插电式混合动力汽车累

2012 年 6

能源汽车产 国务院 计产销量力争达到 50 万辆；到 2020 年，纯电动汽

月

业发展规划 车和插电式混合动力汽车生产能力达 200 万辆、累

浙江亿利达风机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

（ 2012-2020 计产销量超过 500 万辆；动力电池模块比能量达到

年）》 150Wh/kg 以上，成本降至 2 元/Wh 一下，循环使用

寿命稳定达到 2000 此或 10 年以上。

《中华人民

2011 年 共和国车船 节约能源、使用新能源的车船可以免征或者减半征

国务院

12 月 税法实施条 收车船税。

例》

《关于加快

2010 年 培育和发展

国务院 新能源汽车产业被列为战略新兴产业

10 月 战略性新兴

产业的决定》

3、车载电源行业标准

标准号 标准名称

GB/T 18487.1-2015 电动汽车传导充电系统第 1 部分：通用要求

GB/T 20234.2-2015 电动汽车传导充电用连接装置第 2 部分：交流充电接口

GB/T 20234.3-2015 电动汽车传导充电用连接装置第 3 部分：直流充电接口

GB/T 30512-2014 汽车禁用物质要求

QC/T 895-2011 电动汽车用传导式车载充电机

GB/T 24347-2009 电动汽车 DC/DC 变换器

DL/T781-2001 电力用高频开关整流模块

DL/T856-2004 电力用直流电源监控装置

（三）标的公司所处行业发展情况

1、行业驱动力及市场规模状况

（1）行业市场情况

电动汽车车载电源市场的增长主要来自新能源汽车的快速发展。自 2009 年

《汽车产业调整和振兴规划》发布以来，我国多次推出扶持新能源汽车产业的政

策和措施，新能源汽车进入了快速增长通道。据中国汽车工业协会数据统计，2014

年中国新能源汽车销量 7.48 万辆，同比增长 323.8%。2015 年中国新能源汽车销

浙江亿利达风机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

量 33.11 万辆，同比增长 342.9%。2016 年一季度汽车产销分别为 659 万辆和 652.7

万辆，同比增长 6.2%和 6%，然而新能源汽车却保持爆发性的增幅，新能源汽车

产销 6.27 万辆和 5.81 万辆，同比增长 110%和 100%，其中纯电动汽车产销 4.63

万辆和 4.21 万辆，同比增长 140%。2015 年 10 月《中国制造 2025》重点领域技

术路线图中规划，到 2020 年中国新能源汽车销量将达到汽车市场需求总量的 5%

以上，总体规模为 200 万辆左右，在政府政策扶持下的新能源汽车行业，仍将维

持高增长势头。

数据来源：工信部

数据来源：中国汽车工业协会

浙江亿利达风机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

2016年是国内充电基础设施建设从政策预期到投资落地之年，国家能源局

《2016年能源工作指导意见的通知》中明确，2016年计划建设充电站2000多座、

分散式公共充电桩10万个，私人专用充电桩86万个，各类充电桩设施总投资300

亿元。2016年3月和4月，接连启动两次大批量的充电招标，招标总套数达12205

套，超过了2015年11338套的招标总量。

交流充电 直流充电 总计

招标批次

桩（套） 桩（套） （套）

国家电网公司 2015 年电源项目第二批招标采购（物资） 100 438 538

国家电网公司 2015 年电源项目第三批招标采购（物资） 0 48 48

国家电网公司 2015 年电源项目第五批招标采购（物资） 1317 9435 10752

国家电网公司 2016 年电源项目第二批招标采购（物资） 0 6624 6624

国家电网公司 2016 年电源项目第三批招标采购（物资） 720 4861 5581

数据来源：国家电网电子商务平台

数据来源：国家电网电子商务平台

作为新能源汽车重要零部件之一，车载电源的市场将会随着整车市场的发展

而扩大。电动汽车车载电源主要包括车载充电机和直流转换器两种产品。根据赛

迪顾问《2014年中国新能源汽车及节能汽车产业研究报告》2014年国内充电机市

场规模达到3.25亿元，同比增长397.80%，直流转换器市场规模达到1.5亿元，同

浙江亿利达风机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

比增长149.57%。

数据来源：赛迪顾问，《2014年中国新能源汽车及节能汽车产业研究报告》

（2）行业驱动因素

发展新能源汽车是缓解我国能源资源紧张的有效途径之一。随着发达国家对

能源资源和战略运输通道的进一步控制，使得我国能源安全问题日益突出，因此

提高能源独立性、减少对化石能源的依赖是我国未来工业发展的主要方向。新能

源汽车作为低油耗型汽车，可有效缓解我国石油资源紧缺等问题。

发展新能源汽车是缓解我国大气污染问题的有效途径之一。近年来，我国大

气污染形势严峻，以可吸入颗粒物（PM10）、细颗粒物（PM2.5）为特征的大气

环境问题日益突出。新能源汽车作为低排放的节能环保车型，是解决该问题的重

要手段之一，是未来我国汽车工业发展的主要战略方向。

发展新能源汽车是我国汽车产业实现升级转型的必由之路。新能源汽车为新

兴产业，相关整车制造企业及零部件配套厂商拥有的关键技术及生产工艺尚处于

不断摸索、开发阶段。我国汽车工业将抓住这一发展机遇，在新能源汽车领域加

大研发投入，力争缩小与国际先进水平的差距，迅速提升我国自主研发的新能源

汽车品牌在世界范围的认可度，实现我国汽车产业的升级转型。随着新能源汽车

推广应用工作的不断深入，我国新能源汽车产业的发展已引起了普遍关注和支持。

浙江亿利达风机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

2、行业特点及主要发展趋势

车载充电机对所有电动汽车和插电式混合动力车以及增程式电动车来说都

是必不可少的装备，即使是换电为主的电动汽车，通常也需配备一个车载充电机，

因此车载电源市场规模的增长主要依赖于新能源汽车行业的快速发展。新能源汽

车是推广绿色经济、实现节能减排的重要途径，近几年国家出台大量政策鼓励新

能源汽车的发展。未来汽车发展的三大趋势是：电气化、智能化及信息化。汽车

电气化首先要解决的是能量的存储与补给。与传统汽车加油方式不同，电动汽车

的能量补给方式是靠给其能量储存单元——动力电池补充足够的能量来实现，因

此，电能补给方式的高效、安全和便捷对于电动汽车的普及至关重要。电动汽车

用传导式车载充电机作为新能源汽车的关键零部件，其市场需求与下游新能源汽

车产业的发展密切相关，在新能源汽车市场需求快速增加的情况下，电动汽车用

传导式车载充电机也将随之呈现爆发之势。

3、影响行业发展的因素

1）有利因素

（1）国家支持政策频出，新能源汽车行业迎来快速增长契机

汽车产业是国民经济重要的支柱产业，也是体现国家竞争力的标志性产业。

我国已成为世界第一汽车产销国，在今后较长一段时期我国汽车产销量还将保持

快速增长势头，大力发展新能源汽车，加快推进新能源汽车的产业化进程，既是

有效应对能源和环境挑战，实现中国汽车产业可持续发展的必然选择，也是把握

战略机遇，缩短与先进国家差距，实现汽车产业跨越式发展的重要举措。为落实

中央、国务院关于节能减排和培育战略性新兴产业的总体要求，国家制定了多项

产业政策：《国民经济和社会发展第十三个五年(2016-2020年)规划纲要》、《汽车

与新能源汽车产业发展规划（2011-2020年）》、《大气污染防治行动计划》等政策

明确提出要大力扶持新能源汽车产业链的发展，这为电动汽车车载电源快速发展

提供了有力的支撑。

“十二五”规划 “十三五”规划

在战略新兴产业表述中将新能源汽车放在

将新能源汽车纳入七大战略新兴产业

第二位

浙江亿利达风机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

实施新能源汽车推广计划。鼓励城市公交车

开展插电式混合动力汽车、纯电动汽车研发 和出租汽车使用新能源汽车，大力发展纯电

及大规模商业化示范工程，推进产业化营业 动汽车和插电式混合动力汽车，2020 年累

计产销量达到 500 万辆。

建设标准统一、兼容互通的充电服务网络，

配套建设电动汽车充电设施

完善政策支持体系

重点突破动力电池能量密度、高低温适应性

等关键技术

加强新能源汽车废旧电池回收处理

《节能与新能源汽车产业规划（2011-2020年）》阶段目标：到2015年，新能

源汽车初步实现产业化。动力电池、电机、电控等关键零部件核心技术实现自主

化；纯电动汽车和插电式混合动力汽车市场保有量达到50万辆以上；到2020年，

新能源汽车实现产业化。节能与新能源汽车及关键零部件技术达到国际先进水平；

纯电动汽车和插电式混合动力汽车市场保有量达到500万辆；充电设施网络满足

纯电动汽车城际间和区域化运行需要。其中，充电设施建设部分：根据新能源汽

车产业发展规划，制定新能源汽车充电设施总体发展规划，制定充电设施设计和

建设规范，推进标准化。在产业发展初期，原则上应集中力量重点在试点城市开

展充电设施建设。试点城市应将充电设施纳入城市总体建设规划，适度超前开展

充电网络建设，建立以个人和公共停车位分散慢充为主的充电系统。有步骤地推

进现有社会停车场改造，在主要商业区、住宅区和政府部门停车场配套建设慢速

充电桩，新建社会公共停车场和住宅区停车场按不低于停车位总量20%的比例配

套建设慢速充电桩，在城市主要干道和火车站、机场等场所建设公共快速充电场

站，依托公交场站建立公交车专用的充换电系统。

（2）市场需求快速增长

在国家政策的引导下，国内各大车企纷纷加入到新能源汽车领域，抢占市场

先机。其次在环保标准不断提高、国家加大新能源汽车补贴的背景下，新能源汽

车成为公共服务和个人购车的新领域，带动市场需求快速增长。公交、环卫等行

业和政府机关要率先使用新能源汽车，采取直接上牌、财政补贴等措施鼓励个人

购买。北京、上海、广州等城市每年新增或更新的公交车中新能源和清洁燃料车

的比例达到60%以上。未来新能源汽车在公共服务和个人消费等领域的市场需求

浙江亿利达风机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

将继续增长。

数据来源：工信部

（3）技术水平提高

新技术的推广和普及对整个社会的发展产生了深远的影响，特别是信息、网

络和通信等技术的进步，极大地促进了高频开关电源行业的发展。随着DSP等实

时数字控制半导体芯片成本的下降及相关的电力电子数字控制技术的发展，新型

电力电子元器件、新材料及数字控制技术的不断更新，为高频开关电源的转化效

率、可靠性、电磁兼容性、智能化等性能的持续提升提供了关键性的技术保障。

2）不利因素

（1）宏观经济增速下行

2015年中国GDP增速为6.9%，这是1990年以来全年GDP首次跌破7%。2016

年一季度GDP增速为6.7%，创28个季度以来最慢增速，预计全年经济继续下行的

压力仍然存在，宏观经济增速的放缓对下游的新能源汽车行业需求端有较大的影

响。

（2）政策风险

为了培育新能源汽车产业，国家发改委、财政部、工信部以及科技部等各大

部委陆续出台了一些鼓励和推广新能源汽车的政策，包括新能源汽车购置价格上

的高额补贴以及不限行不限号等政策优惠。但是随着新能源产业的逐步发展，政

浙江亿利达风机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

策补贴和支持会逐步降低。《关于2016-2020年新能源汽车推广应用财政支持政策

的通知》明确了2016年各类新能源汽车补助标准，2017至2020年除燃料电池汽车

外其他车型补助标准适当退坡，其中：2017至2018年补助标准在2016年基础上下

降20%，2019至2020年补助标准在2016年基础上下降40%。

（3）行业竞争加剧

面对新能源汽车行业的飞速发展，一些传统的零部件生产企业可能逐步涉足

该领域，国外相关的企业或利用技术和资金优势，也进入该领域，未来车载电源

行业竞争会进一步加剧。

4、行业进入的主要壁垒

1）准入门槛壁垒

作为新能源汽车重要的零部件，车载电源的客户主要是各大整车生产企业，

大型整车生产企业对供应商均实行严格的认证机制，需要对厂家的资产规模、管

理水平、历史供货信息、生产能力、产品性能与一致性、销售网络和服务保障能

力等方面进行综合评审，只有通过整车生产厂商的评审，才能进入其供应商体系。

成为整车生产企业的供应商，必须经过长期的认证过程，本行业具有较高的准入

门槛。

铁城信息的研发、生产体系已通过ISO/TS 16949:2009认证，公司采用国际质

量体系要求生产，并制定了系统的质量控制措施，对生产过程中的每个环节进行

严格的管理和检验，保证产品质量。大型整车生产企业对供应商均实行严格的认

证机制，整车生产企业对供应商的认证均基于以上的TS1694认证体系，该体系

叙述了汽车相关产品设计/开发、生产、安装和服务的质量体系要求。

大型整车企业依据自身的企业需求对供应商选择有各自的程序， 一般而言，

整车供应商在签订正式供货合同进行批量生产时即正式成为整车厂的合格供应

商体系。

截止目前标的公司已成为合格供应商的主要整车厂商如下:

序号 客户

浙江亿利达风机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

1 安徽江淮汽车股份有限公司轿车分公司

2 陕西通家汽车股份有限公司

3 河北御捷车业有限公司

4 江西江铃集团新能源汽车有限公司

5 洛阳北方易初摩托车有限公司

6 康迪电动汽车（上海）有限公司

7 广州汽车集团乘用车有限公司

8 厦门金龙联合汽车工业有限公司

9 杭州泓源电动汽车有限公司

10 江苏道爵实业有限公司

11 潍坊瑞驰汽车系统有限公司

12 山东东营俊通汽车有限公司

13 江苏陆地方舟新能源电动汽车有限公司

14 山东御捷马新能源汽车制造有限公司

15 北汽银翔汽车有限公司

16 柳州五菱汽车工业有限公司

17 湖南江南汽车制造有限公司

其余一些小型整车厂、低速车厂通过现场考察、会议商谈等形式确定供应商

资质。

2）技术壁垒

新能源汽车对车载电源产品在安全性、一致性、转化效率、电磁兼容、功率

密度等方面具有很高的要求，这些都基于企业大量的研发投入与长期的技术积累，

而且下游企业对产品成本要求较为苛刻，这对企业的成本控制能力提出了较高要

求，需要企业持续改进产品设计与生产工艺。若不具备技术和工艺的整体实力，

市场新进入者的产品很难形成竞争力。

3）资金壁垒

车载电源需要生产厂商形成技术、生产、管理、销售、服务的综合服务能力，

浙江亿利达风机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

以获得下游设备制造企业的资质认定，需要在技术研发、生产、测试等方面投入

大量的资金及仪器设备加强技术研发、生产工艺和技术服务。因此，存在着一定

的资金壁垒。

4）人才壁垒

车载电源是一款软硬件高度融合的产品，不仅要求设计者具有极高的硬件设

计能力，而且还要具备极强的软件设计水平。高频软开关技术、基于DSP的控制

技术、散热性能良好的全密封高防护等级的结构设计技术等，对相关人员的技术

水平和实践经验要求较高，需要跨学科、综合型、多行业的新型技术人才作为保

障。因此，具有较高的人才壁垒。

5、所处行业及其与上下游之间的关系

车载电源上游主要是电子元器件、磁性器件和结构件等供应商，上游行业技

术进步和生产效率提高有助于提高产品性能。

下游客户为电动汽车生产商，受国家政策等影响市场需求快速增长，使得行

业处于景气行业周期。

（四）主要产品及其工艺流程

公司产品主要有充电机、直流转换器、电量表及其他产品。

1、主要产品

（1）充电机

铁城科技研发生产的车载充电机及DC/DC转换器主要应用于纯电动汽车，是

整车必不可少的一项关键核心部件。如下图：

浙江亿利达风机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

1.8kw 车载充电机 3.3kw 风冷车载充电机

3.3kw 水冷车载充电机 3.3kw 一体机

（3.3kw 充电机+1.5kwDC 水冷）

浙江亿利达风机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

3.3kw 一体机（3.3kw 充电机+1.5kwDC 水冷） 6.6kw 充电机风冷

6.6kw 充电机水冷

车载充电机必须具备：

智能化：车载设备通过BMS系统管理，充电机必须具备通过软件控制，具备

数据传输、控制。内含系统程序和控制程序。

抗震性：车载充电机安装在电动车上，在行驶过程中，必须经受各种环境路

面的考验，要求充电机的抗震等级必须满足QC/T895-2011的标准。

防水性：车载充电机做为电动汽车的一个关键零部件，必须满足全天候工作，

这样对车载充电机的防护性能提出很高的要求，必须要达到IP67的防护等级并且

要保证工作过程中产生的热量实时散掉。

高低温控制：在极寒和高温气象条件下，保障充电机正常运转。

抗干扰：大功率器件充电过程对民用电网的影响等。

因此，在广阔市场空间，充电机具备高科技的产品特性。

（2）直流转换器

直流转换器也主要应用于纯电动汽车，也是整车必不可少的一项关键核心部

件。如下图所示。

浙江亿利达风机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

1.5kw 风冷 DC-DC 转化器 1.5kw 水冷 DC-DC 转化器

直流转换器因安装条件及运行环境类似车载充电机。上述充电机基本特性，

直流转换器基本都有满足。

直流转换器和充电机在本质上都属于开关电源。前者是直流转换直流，后者

是交流转换直流。

（3）电量表及其他

1）电量表

电量表是检测蓄电池电量饱和的程度，是一种显示计量仪表，应用于电池管

理必须配置的仪表。产品图片：

2）充电站充电模块

为解决城市新能源电动汽车充电问题，杭州市电力部门建设充换电站，大量

应用公司类似充电机性能的充电模块。图片如下：

浙江亿利达风机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

电池墙

2、工艺流程

浙江亿利达风机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

（五）主要经营模式

1、研发模式

铁城信息坚持“自主研发核心技术”的理念，紧紧把握市场需求，专注于创

造有市场价值的技术，力求更低成本、更快速度、更高质量、更可靠性能，致力

于为业界客户提供具有国际竞争力的优质产品和解决方案。

铁城信息对其主营产品充电机的研发，从市场可行性评估到研发设计，到最

终产品的测试验证，均形成了完善有效的汽车行业APQP技术手册规范化系统。铁

城信息形成了覆盖全面的执行TS16949体系规范，通过不断完善和更新，涵盖了

产品立项、产品规格制定、产品设计、产品测试验证等业务流程，确保产品的研

发和验证过程都得以有效地控制和管理。

主要研发阶段介绍如下：

（1）可行性研究与立项阶段

铁城信息根据客户的需求，结合自身对市场需求、技术发展趋势、产品定位、

产品应用情况作出判断后，提出新产品构想。

然后，铁城信息组织研发、市场、采购等部门进行市场需求分析、技术可行

性研究、工艺可行性研究、竞争对手产品研究、产品成本研究、知识产权研究、

人力资源研究等活动，进行产品线规划和管理，以保证新产品具有良好的市场发

展空间方可完成立项。

（2）产品规格制定阶段

新产品正式立项后，铁城信息根据项目要求确定详细的产品规格和技术指标、

研发和生产资源需求。铁城信息会制定项目计划，明确产品设计、批量生产等阶

段的任务分工及进度要求，确定硬件开发设计、软件平台研发、客户试用与测试、

整体解决方案完成等阶段的任务分工及进度要求。之后召开相应的规格评审会由

相应的审查人员进行审查。评审会给出修改意见和总体审查结论，对于需要修改

的项目直至修改完成，总体审查结论为通过即可进入生产阶段。

（3）产品设计与生产

项目通过评审阶段后，项目经理即着手进行设计工作。首先系统设计工程师

针对外加工块设计、产品功能模块实现、生产过程设计、SOP制定等项目，撰写

设计提案报告或设计、BOM、SOP、SIP文件，之后由产品经理、项目经理安排设

浙江亿利达风机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

计文件审查，同时组织工程师对设计文件进行修改、完善、优化，总体审查结论

为通过即可进入样件生产及测试阶段。

（4）产品及过程验证阶段

项目经过产品和过程设计，对产品设计和过程设计进行验证。项目工程师对

产品的研发目标和关键性能进行样品测试和验证，过程通过样件制作进行工艺、

过程控制参数设定等工作进行验证。

（5）测试验证阶段

产品及过程验证阶段完成后进入测试验证阶段。测试工程师对开发完成后的

产品进行功能测试、性能测试、缺陷追踪，撰写测试报告。依照测试报告与缺陷

列表，测试工程师继续测试产品样品是否能正常工作，对功能、性能、稳定性等

进行验证，确认产品是否达到设计规格。如验证过程中发现缺陷，由项目经理协

调设计工程师查明缺陷原因并提出相应的修改方案，直至测试报告为通过时，测

试验证阶段视为完成，即可交付客户。

（6）验收总结阶段

产品交付客户后，铁城信息组织各部门开展项目验收、整理技术成果、编写

项目总结报告。铁城信息依据原定的任务分工与进度要求进行验收，审查各项环

节中的细节。根据项目的完成情况，铁城信息按照绩效考核制度对相关部门和人

员进行考核，奖优罚劣。鼓励技术创新、模块创新和管理创新，鼓励节约资金和

工期。

2、采购及生产模式

铁城信息在完成充电机设计后，结合客户的订单确定采购计划并进入车间生

产。车间生产完成后，形成充电机半成品，将其发至指定的车间进行测试。封装

测试之后完成充电机的产品成品。

铁城信息具有标准化、系统化、制度化的采购模式和生产模式，详细规定了

管理方法、制度和流程，保证资源合理利用，成本不断降低，问题得到及时解决，

使得研发、生产和销售有效顺利进行。

3、销售模式

铁城信息基本通过自销将产品销售给终端客户。主要销售流程如下：

（1）铁城信息向终端客户进行新品演示，交流解决方案，并接受客户检测；

浙江亿利达风机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

（2）客户向铁城信息反馈产品订货需求，并直接下订单；

（3）铁城信息根据客户的订货需求进行生产装配，向客户发货。

4、盈利模式

铁城信息主要从事车载充电机、直流转换器等的设计、研发、生产，主要收

入来源为车载充电机的销售。铁城信息的盈利核心要素是将知识、技术、人力资

本创新性地转化为具有高市场价值的产品和解决方案，从而在市场中获得良好的

收益。具体体现如下：

（1）持续自主创新，拓展新兴市场

铁城信息坚持自主创新，推动技术、产品升级，为提升业务创造了良好的发

展空间。铁城信息借助深厚的技术积累，为市场提供卓越的创新产品和解决方案，

建立起行业内的领先优势，从而实现了良好的营业收入水平和利润空间。

（2）核心技术平台化，降低研发成本

铁城信息大力推动核心技术的平台化，提高研发效率，缩短新产品上市周期，

降低了研发和运营成本，增强采购环节的议价能力，有效控制整体成本和费用。

（3）提升技术优势，保持利润空间

铁城信息在充电机充电程序等技术方面形成技术竞争壁垒，巩固技术领先地

位，提高市场准入门槛，摆脱低层次同质化竞争，确保市场竞争地位，减小恶性

价格竞争的风险。

（六）主营业务发展情况

1、主营业务收入及占比情况

单位：万元

2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度

项目

收入 占比 收入 占比 收入 占比

充电机 3,271.55 95.46% 13,018.00 91.99% 8,925.34 92.39%

转换器 47.44 1.38% 680.89 4.81% 428.07 4.43%

电量表及其他 108.04 3.36% 452.62 3.20% 306.72 3.18%

合计 3,427.04 100.00% 14,151.52 100.00% 9,660.13 100.00%

报告期内，铁城信息营业收入增长较快，充电机产品是铁城信息主营业务收

入的主要来源。2014年度、2015年度、2016年1-3月充电机占营业收入的比重分

别为92.39%、91.99%和95.46%。由于2015年各项关于新能源车及电动车的利好政

浙江亿利达风机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

策出台，导致电动车的产量大增，进而电动汽车的主要配件销量也大幅上升。

2、前五名客户及销售情况

报告期内，铁城信息前五名客户的情况如下：

占公司营业收入

项目 客户名称 营业收入（万元）

的比例（%）

陕西通家汽车股份有限公司 596.49 17.41%

河北御捷车业有限公司 507.99 14.82%

洛阳北方易初摩托车有限公司 384.52 11.22%

2016 年 1-3 月

厦门金龙联合汽车工业有限公司 369.23 10.77%

杭州泓源电动汽车有限公司 285.21 8.32%

合计 2,143.44 62.54%

洛阳北方易初摩托车有限公司 1,394.94 9.91%

安徽江淮汽车股份有限公司轿车分公司 1,390.71 9.88%

陕西通家汽车股份有限公司 1,313.72 9.33%

2015 年度

河北御捷车业有限公司 1,233.53 8.76%

江西江铃集团新能源汽车有限公司 871.95 6.19%

合计 6,204.85 44.07%

河北御捷车业有限公司 1,312.67 13.58%

洛阳北方易初摩托车有限公司 894.34 9.25%

安徽江淮汽车股份有限公司轿车分公司 874.08 9.04%

2014 年度

康迪电动汽车（上海）有限公司 607.39 6.28%

山东时风商用车有限公司 576.65 5.96%

合计 4,265.13 44.11%

报告期内，铁城信息的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主

要关联方或持有铁城信息5%以上股份的股东在上述客户中未持有权益。

（七）产能、产量及销售情况

报告期内，铁城信息主要产品的产能、产量及销量情况见下表：

单位：台

产品 项目 2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度

产量（台） 33,425.00 134,136.00 90,664.00

充电机 销量（台） 30,344.00 128,637.00 89,000.00

产销率（%） 90.78% 95.90% 98.16%

产量（台） 1,129.00 8,002.00 6,775.00

DC 转换器 销量（台） 599.00 6,974.00 6,505.00

产销率（%） 53.06% 87.15% 96.01%

电量表及其它 产量（台） 30,078.00 113,672.00 62,118.00

产品 销量（台） 29,863.00 113,536.00 61,964.00

浙江亿利达风机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

产销率（%） 99.29% 99.88% 99.75%

铁城信息的收入主要来源于充电机、DC转换器、电量表等产品的销售收入，

公司产品广泛应用于纯电动或混合动力车辆及设备上如电动客车。长期以来，铁

城信息的产销量都维持在较高水平。2016年起DC转换器的产销率有所下降，主要

系铁城信息通过研发，将部分充电机和DC转换器合并为一体机出售，因此标的公

司需要囤积了部分DC转换器作为安全库存，由此造成了DC转换器产销率的下降。

2015年以来，受新能源汽车行业快速发展的影响，铁城信息的业务规模也得

到迅速扩张，为了更好地把握市场机遇，保证及时满足日益增加的市场需求，铁

城信息在2015年下半年开始扩大产能，增加充电机产品的产量。虽然期末存货量

有一定程度的增加，但是产销率依然保持较高的水平，随着市场形势的不断发展，

存货周转也会加快。

（八）原材料及其供应情况

1、报告期内，主要的原材料及其获取方式情况详见下表：

大类名称 用途 获取方式

电子元件 生产充电机、直流转换器 外购

金属塑料件 生产充电机、直流转换器 外购

电线 加工成线束 委托加工

2、报告期内，主要原材料采购情况详见下表：

单位：万元

2016 年 1-3 月

项目 不含税金额 占采购总额比例

电子元件 1,122.89 59.38%

金属塑料件 470.24 22.76%

电线 163.78 8.71%

合计 1,790.51 90.85%

2015 年

项目 不含税金额 占采购总额比例

电子元件 5,775.47 61.04%

金属塑料件 1,814.45 19.18%

电线 885.08 9.35%

合计 8,997.86 89.58%

2014 年

浙江亿利达风机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

项目 不含税金额 占采购总额比例

电子元件 3,826.82 63.54%

金属塑料件 1,146.97 19.05%

电线 565.11 9.38%

合计 4,411.90 91.97%

3、报告期内，主要原材料采购价格逐年下降，主要原材料（选取各类别采

购量较大材料）不含税价格变动情况详见下表：

项目 2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度

电子元件

充电插头 20.8934 21.9512 23.9316

继电器 3.1539 3.2567 3.5204

二极管 1.5213 1.5214 1.6515

15W 副电源变压器 3.0768 3.3056 3.3919

芯片 IC 1.2702 1.3215 1.4444

金属塑料件

HQ-F2KW 变压器铸铝件 6.4101 6.4201 6.8786

HQ-F 系列散热器（带风扇） 44.1818 50.7218 56.3158

HQ-F 外壳-仅有侧安装板 11.0133 13.4196 18.5730

1K5W 外壳标准 20.2369 23.9613 29.5979

HQ-F 系列散热器（不带风扇） 41.3611 45.8359 58.3034

电线

电源线（国标） 15.1699 17.2564 20.9738

HQ-F 信号线线束-标准 2.7521 2.9055 3.0236

漆包线圆线 36.1434 40.1526 47.9273

HQ-F 输出线线束-标准 17.5897 18.1731 18.4931

HQ-F 输入线线束-标准 3.7721 4.0200 4.4776

4、报告期内，前五名供应商情况详见下表：

单位：万元

2016 年 1-3 月

不含税 占采购总

序号 供应商名称 采购内容

采购金额 金额比例

1 江苏英杰电子器件有限公司 157.05 8.32% 散热器

2 杭州瑞发科技有限公司 111.49 5.90% MOS 管，芯片等

3 文晔领科商贸（上海）有限公司 108.39 5.74% MOS 管，芯片等

4 苏州腾达电线电缆有限公司 89.15 4.72% 电线

5 杭州朗睿科技有限公司 78.48 4.16% 电解电容

合计 542.49 28.84%

浙江亿利达风机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

2015 年度

不含税 占采购总

序号 供应商名称 采购内容

采购金额 金额比例

1 江苏英杰电子器件有限公司 645.90 6.93% 散热器

2 杭州瑞发科技有限公司 439.42 4.71% MOS 管，芯片等

3 苏州腾达电线电缆有限公司 408.31 4.38% 电线

芯片、二极管 MOS

4 深圳市港晟电子有限公司 375.41 4.03%

管等

5 杭州朗睿科技有限公司 353.43 3.79% 电解电容

合计 2,222.47 23.83%

2014 年度

不含税 占采购总

序号 供应商名称 采购内容

采购金额 金额比例

1 杭州中琼电子有限公司 951.29 20.80% MOS 管，芯片等

2 江苏英杰电子器件有限公司 573.10 12.53% 散热器

3 杭州余杭远程电控设备厂 369.30 8.08% 外壳

4 苏州腾达电线电缆有限公司 274.53 6.00% 电线

5 深圳品创兴科技有限公司 223.20 4.88% 电解电容

合计 2,391.42 52.30%

报告期内，铁城信息的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主

要关联方或持有铁城信息5%以上股份的股东在上述客户中未持有权益。

（九）安全生产及环境保护

铁城信息主要从事新能源汽车充电机、直流转换器等产品的研发、生产及销

售。所经营业务不属于高危险、重污染的行业。

1、安全生产情况

公司依据《中华人民共和国安全生产法》、 中华人民共和国职业病防治法》、

《浙江省安全生产条例》、《中华人民共和国消防法》等国家有关安全生产法律

法规要求，制定了企业内部的安全生产管理制度及各项操作规范，为公司的安全

生产提供了制度性保障；定期组织员工进行安全培训，完善的安全生产责任制度

保障了铁城信息安全生产的有序进行，为公司的安全生产提供了制度性保障。

据杭州市拱墅区安全生产监督管理局于2016年5月16日出具的编号为拱安监

证(一)字[2016]第0000001号《无安全生产违法行为行政处罚证明》， 2014年1

浙江亿利达风机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

月1日至2016年5月16日，铁城信息未受到过杭州市拱墅区安全生产监督管理局行

政处罚。

2、环境保护情况

铁城信息重视环保工作，遵守相关法律法规的规定，制订了环境保护管理制

度及相关措施，配备了相应的环保设备。公司生产过程中不涉及重大环境影响，

主要污染物为设备噪声及固体废弃物。公司不存在因违反环境保护相关法律而受

到行政处罚的情况。

（十）核心技术

1、公司核心技术说明

公司一直致力于电动汽车充电机和DC产品的研发和生产。公司的研发实力、

技术状态、产品品质和品牌影响力处于行业领先地位。

（1）基于DSP 控制的全数字化软开关高频谐振电路。

电动汽车车载充电机是公司的主要产品，其核心技术是自主研发的基于DSP

全数字化的软开关高频谐振电路，具有结构简单、高性能和高可靠性特点。近年

来因为半导体元件的进步，软开关谐振电路因为优秀的性能受到主流公司的重视，

但是一般只适用于稳定单一电压的电源使用，不适用于充电机这种输出电压宽输

出范围的应用，而且充电机输出特性要求和电源应用有天然的差别，特别是跨越

某个电压点时存在难以稳定的问题，模拟电路即使勉强做出来性能也很差。所以

公司开发了全数字化的技术，使用 DSP实现采集参数到输出控制波形全部流程，

环路控制速度远高于模拟电路，大量试验后得到了非常稳定的控制算法。而且这

套技术平台使用低成本方案，甚至低于模拟控制方案，并且电路简化得多，因此

适用于低成本到高性能所有市场环境，跟当前市场其他同类产品比，电路复杂度

有明显优势，相应的成本和工艺结构也有很大优势，并且达到了高功率密度的要

求。

（2）开发了具有自己独特特点的基于虚拟机技术的软件平台。

通过该软件平台的开发实现了软件分层结构，在高可靠性基础上实现功能开

发的便捷性，大幅度降低公司人员要求，提高竞争力。充电机系统软件也是重要

的技术部分，不同厂家不同型号软件都不一样，实际会有上千种不同的程序。因

浙江亿利达风机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

此对软件开发人员的消耗也会很大，并且这种软件对稳定性要求很高，如果出错

很可能造成硬件损坏不可恢复。标的公司为了解决这个问题开发了分层的软件平

台，内层为操作系统，管理和硬件相关的功能，隔离上层软件对硬件的操作，并

虚拟了一套指令系统，解释执行上层软件，因此即使上层软件想恶意损坏硬件也

是不可能。上层软件即应用软件通过操作系统提供的基于寄存器控制的方式控制

硬件，同时内层操作系统提供了丰富的功能，上层软件一般只需要处理简单的跟

应用相关的通信和逻辑，对人员的要求大幅度降低，甚至客户自己也可以编写，

而不会带来危险。同时因为操作系统软件不需要改动，可以只由核心人员维护，

核心技术不会扩散，解决了技术保密问题。而这些所有功能都是在低端DSP上实

现的，没有额外的成本。

（3）满足电动汽车技术要求的全灌封工艺结构设计

作为电动汽车充电机技术部分来源于开关电源，但是使用环境有很大差别，

因此传统电源设计方法并不适用。铁城信息经过10年的摸索和努力，积累了大量

应用经验，基于这些经验设计的产品在工艺结构上做了大量考虑，解决了抗震防

水的问题。最新型号实现了超小体积，同时实现了全灌封，因此抗震防水性能达

到新的高度，而其他公司产品因为体积过大难以实现全灌封，否则成本和重量增

加太多。并且公司工艺设计很注重生产友好性，生产管理成本低，故障率低。

2、公司核心技术来源

公司自成立以来一直致力于电动汽车车载电源的研究和开发，并积累了大量

的行业经验，先后获得了11项实用新型专利1项外观专利，所有技术均具有自主

知识产权，并在行业内获得了非常高的评价。特别是基于DSP控制的全数字化电

路结构以及软件分层控制模式，为公司下一步的产品开发以及技术管理奠定了非

常扎实的基础。

（十一）质量控制情况

1、质量控制标准

铁城信息所在的新能源汽车充电机行业执行的国家及行业标准主要如下：

序号 标准号 标准名称

1 GB/T 18487.1-2015 电动汽车传导充电系统第 1 部分：通用要求

浙江亿利达风机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

电动汽车传导充电用连接装置第 2 部分：交流充电

2 GB/T 20234.2-2015

接口

电动汽车传导充电用连接装置第 3 部分：直流充电

3 GB/T 20234.3-2015

接口

4 GB/T 30512-2014 汽车禁用物质要求

5 QC/T 895-2011 电动汽车用传导式车载充电机

6 GB/T 24347-2009 电动汽车 DC/DC 变换器

7 DL/T781-2001 电力用高频开关整流模块

8 DL/T856-2004 电力用直流电源监控装置

注：GB 为国家标准；QC 为汽车行业标准

2、产品质量控制

铁城信息的研发、生产体系已通过ISO/TS 16949:2009认证，公司采用国际

质量体系要求生产，并制定了系统的质量控制措施，对生产过程中的每个环节进

行严格的管理和检验，保证产品质量。

基于铁城信息严格的质量控制体系及有效的质量控制措施，公司未发生过因

质量问题引起的重大纠纷或受到重大行政处罚的情况。

（十二）核心技术人员及其稳定性

铁城信息核心研发技术团队拥有多年从事车载充电机行业的从业经验，对于

企业经营管理、车载充电机领域的核心工艺技术、下游终端需求及未来发展趋势

有着深刻的理解和掌握。截至本报告书签署日，核心技术人员共3名，具体情况

如下：

1、张金路，男，中国国籍。1998年至2000年任职于武昌造船厂，2000年至

2002年任职于北京科瑞奇，2002年至2004年任职于北京港湾网络，2006年至今于

铁城信息任技术总监。

2、林成刚，男，中国国籍。2003年11月进入铁城信息工作，历任测试技术

员、研发助理技术员、研发工程师、工程技术部经理，2010年至今于铁城信息任

技术研发部经理。

3、张红彬，男，中国国籍。2005年7月至2007年4月任职于中大电子（江苏）

浙江亿利达风机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

有限公司，2007年4月至2016年5月任职于中正电子，2016年5月至今于铁城信息

任产品研发经理。

铁城信息在行业内技术领先，研发条件及研发环境优越，有利于核心技术人

员的学习、交流和提升。同时，铁城信息凭借自身在制造和研发方面的工艺创新、

快速响应和精细化管理等方面的核心竞争力，产品远销国外32个国家和地区，积

累了良好的优质客户资源，具有较强的市场竞争力，为现有核心人员提供了良好

的发展平台。铁城信息所有核心技术人员在公司均任职超过3年，经营团队保持

了较好的稳定性。此外，铁城信息分配机制合理，对核心团队的激励机制在市场

上具有较强竞争力和吸引力，也有利于核心人员的稳定。本次交易完成后，上市

公司将最大限度地保证铁城信息原核心团队稳定性和经营策略持续性，并且上述

核心团队成员已签署关于服务期限和竞业限制的承诺。以上措施均有利于确保本

次交易完成之后铁城信息的经营持续稳定。

六、主要财务情况

报告期内，铁城信息经审计的财务情况如下：

（一）资产负债表主要数据

单位：万元

资产 2016 年 3 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日

资产总额 15,280.04 15,534.44 6,433.86

负债合计 7,389.01 8,555.43 2,937.02

所有者权益合计 7,891.03 6,979.01 3,496.84

（二）利润表主要数据

单位：万元

项目 2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度

营业总收入 3,427.04 14,151.52 9,660.13

营业利润 1,062.12 3,979.89 1,626.63

利润总额 1,065.40 4,065.87 1,701.41

净利润 912.02 3,482.17 1,467.85

浙江亿利达风机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

（三）现金流量表主要数据

单位：万元

项目 2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度

经营活动产生的现金流量净额 1,107.19 27.36 1,126.66

投资活动产生的现金流量净额 -297.30 379.17 -319.55

筹资活动产生的现金流量净额 - -505.32 -828.75

现金及现金等价物净增加额 807.47 -91.50 -20.18

（四）非经常性损益表

报告期内，铁城信息非经常性损益如下表所示：

单位：万元

项目 2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度

非流动资产处置损益 - -1.04 -1.02

计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，

按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除 3.29 16.14 59.37

外）

委托他人投资或管理资产的损益 4.66 29.44 29.64

除上述各项之外的其他营业外收入和支出 - 70.88 16.23

减：所得税影响额 0.70 14.89 10.71

合计 7.25 100.53 93.72

报告期内，铁城信息非经常性损益占净利润的比例分别为6.38%，2.89%以及

0.79%，非经常性损益主要为与政府补助相关的收益，对铁城信息的净利润及整

体持续经营不够成重大影响。

对于政府补助，铁城信息根据政府补助文件及拨款通知、银行进账单等，按

照企业会计准则区分为与资产或与收益相关的政府补助。对于达到确认条件的政

府补助，如与收益相关且相关费用已发生则计入营业外收入，如与资产相关则按

资产折旧进度进行递延摊销。

上述政府补助主要为系国家对新能源汽车行业的产业补助及税收补贴，该等

补贴受国家政策影响较大，并不具有持续性。

浙江亿利达风机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

七、本次交易涉及股权转让的情况

（一）出资瑕疵或其他影响合法存续情况

铁城信息的历次出资均由股东以现金方式按时缴足，不存在出资瑕疵或影响

其合法存续的情况。

（二）股权转让的前置条件

铁城信息董事会于2016年7月3日通过决议，同意姜铁城将其持有的铁城信息

50%的股权转让至亿利达，同意张金路将其持有的铁城信息20%的股权转让至亿利

达，同意Gregory Ilya McCrea将其持有的铁城信息30%的股权转让至亿利达，铁

城信息各股东放弃相应优先购买权。

八、最近三年资产交易、增资、改制

（一）资产评估情况

截至本报告书签署日，除本次交易涉及的资产评估外铁城信息最近三年不存

在进行资产评估的情况。

（二）最近三年股权交易和增资情况

最近三年铁城信息股权交易和增资情况参见本节之“一、铁城信息”之“（二）

历史沿革”。

（三）改制情况

截至本报告书签署日，铁城信息最近三年不存在进行改制的情况。

九、涉及有关报批事项

本次交易的交易标的不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设用地

许可等相关报批事项。

浙江亿利达风机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

十、许可他人使用资产，或者被许可使用他人资产的情况

截至本报告书签署日，铁城信息不存在许可他人使用资产，或者被许可使用

他人资产的情况。

十一、标的资产的债权债务转移情况

本次交易完成后，铁城信息将成为亿利达的子公司，仍为独立存续的法人主

体，其全部债权债务仍由其享有或承担。因此，本次交易不涉及债权债务的转移。

十二、报告期的会计政策及相关会计处理

（一）收入成本的确认原则和计量方法

1、产品销售收入

本公司销售的商品在同时满足下列条件时，按从购货方已收或应收的合同或

协议价款的金额确认销售商品收入：（1）已将商品所有权上的主要风险和报酬

转移给购货方；（2）既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对

已售出的商品实施有效控制；（3）收入的金额能够可靠地计量；（4）相关的经

济利益很可能流入企业；（5）相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。

本公司具体的收入确认时点如下：

一般在产品到达客户指定地点，经客户现场验收合格，取得其确认文件，公

司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移，此时公司确认商品的销售收入。

2、提供劳务收入

公司在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比

法确认提供劳务收入。

公司采用以下方法确定提供劳务交易的完工进度：①已完工作的测量；②己

经提供的劳务占应提供的劳务总量的比例；③已发生的成本占估计总成本的比例。

3、利息收入

按照使用本公司货币资金的时间和实际利率计算确定；使用费收入金额，按

照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。

浙江亿利达风机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

（二）会计政策和会计估计与同行业公司的差异及对利润表的影响

铁城信息会计政策或会计估计与同行业上市公司不存在重大差异。截至本报

告书签署日，铁城信息不存在按规定应当变更的会计政策和会计估计，不存在重

大会计政策或会计估计差异或变更对其利润产生影响的情况。

（三）财务报表的编制基础、合并财务报表范围及变化

1、财务报表的编制基础

（1）编制基础

本公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照《企业会计准

则—基本准则》和其他各项会计准则的规定进行确认和计量，在此基础上编制财

务报表。

（2）持续经营

公司自本报告期末至少12个月内具备持续经营能力，无影响持续经营能力的

重大事项。

2、合并财务报表范围及变化

本公司报告期不存在合并范围的变更。

（四）资产转移剥离调整的原则、方法和具体剥离情况，及对利润表

的影响

铁城信息于报告期内不存在资产转移剥离调整的情况。

（五）重大会计政策或会计估计变更对利润表的影响

铁城信息于报告期内不存在重大会计政策或会计估计变更的情况。

（六）行业特殊的会计处理政策

铁城信息于报告期内不存在行业特殊的会计处理政策。

浙江亿利达风机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

第五节 发行股份情况

一、本次股份发行的具体情况

本次发行股份方案包括两部分：1、发行股份及支付现金购买资产；2、发行

股份募集配套资金。

（一）发行股份购买资产

1、发行股份的价格、定价原则及合理性分析

根据《重组办法》，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。

市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交

易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。

2016年6月28日，公司实施2015年利润分配方案，每股发放现金股利0.06元。

按除权除息后，上市公司董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日、120个

交易日的股票交易均价对比如下：

价格区间 20 个交易日 60 个交易日 120 个交易日

交易均价 12.80 11.53 14.46

上市公司本次发行股份购买资产所发行股份的定价为13.70元/每股，不低于

定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的90%，符合《重组管理办法》的相

关规定。本次发行股份购买资产的发行价格选取标准主要是在综合考虑上市公司

原有业务的盈利能力及股票估值水平，并对本次交易拟购买资产的盈利能力及估

值水平进行综合判断的基础上与交易对方经协商确定。

2、本次发行股份的发行价格调整方案

上述定价基准日至本次交易之新增股份发行日期间，若上市公司发生派发股

利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为，发行价格亦将作相

应调整。本次发行的发行价格为13.70元/股，不低于本次交易定价基准日前120

个交易日上市公司股票交易均价的90%。

3、发行股份的种类、每股面值

拟发行的股票种类为人民币普通股，每股面值为1.00元。

浙江亿利达风机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

4、上市公司拟发行股份的数量、占发行后总股本的比例

按调整后股价，上市公司拟向标的公司股东姜铁城、张金路发行1,587.59

万股公司股票。在不考虑配套募集资金发行股份的情况下，本次为购买资产发行

股份数量占发行后总股本的比例为3.71%。在考虑配套募集资金发行股份的情况

下，本次为购买资产发行股份数量占发行后总股本的比例为3.55%。

5、股份锁定安排

本次为购买资产发行股份的锁定安排请参见本报告书“第一节交易概况”之

“三、本次交易的具体方案”之“（二）发行股份及支付现金购买资产”之“ 9、

股份锁定期”。

（二）发行股份募集配套资金

1、发行股份的价格、定价原则及合理性分析

按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》

等相关规定，募集配套资金的价格不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票

交易均价的90%。

本次募集配套资金采用询价发行方式，确定发行底价为基准日前20个交易日

公司A股股票交易均价的90%，即11.52元/股。最终发行价格在本公司取得中国证

监会关于本次重组的核准批文后，由本公司董事会根据股东大会的授权，依据《上

市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、

行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况，并根据询价情况，与本次发行的

独立财务顾问协商确定。上述确定发行价格的原则尚需经本公司股东大会批准。

2、本次发行股份的发行价格调整方案

上述定价基准日至本次交易之新增股份发行日期间，若上市公司发生派发股

利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为，发行价格亦将作相

应调整。

3、发行股份的种类、每股面值

拟发行的股票种类为人民币普通股，每股面值为1.00元。

4、上市公司拟发行股份的数量、占发行后总股本的比例

上市公司拟向不超过10名配套融资认购方等符合条件的特定投资者非公开

浙江亿利达风机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

发行股份募集配套资金，按照11.52元/股的发行底价，本次发行股份募集配套资

金涉及的发行A股股票数量合计不超过18,880,208股，在考虑购买资产而发行股

份的情况下，本次募集配套资金发行的股份数量占发行后总股本的比例为4.23%。

5、股份锁定安排

本次为募集配套资金发行股份的锁定安排请参见本报告书“第一节交易概况”

之“三、本次交易的具体方案”之“（三）发行股份募集配套资金” 之“8、募

集配套资金发行股份的锁定期”。

6、募集配套资金的金额上限及占交易价格的比例

本次募集配套资金不超过21,750.00万元，不超过拟购买资产交易价格的

100%。

二、本次募集配套资金的具体情况

（一）募集配套资金基本情况

本次募集拟以询价方式向不超过10名特定投资者非公开发行股票募集配套

资金，发行价格不低于11.52元/股，募集资金总额不超过21,750万元。

（二）募集配套资金用途

本次募集配套资金扣除发行费用后用于支付本次交易的现金对价。

（三）募集配套资金的必要性

1、上市公司报告期末货币资金余额不足以支付本次交易中现金对价

截至2015年12月31日，亿利达货币资金账面余额合计16,878.50万元，主要

系公司为维持日常运营或部分资本开支需要预留的资金。本次交易中，亿利达以

现金支付对价金额为40,750万元，公司可自由支配的流动资金不足以支付本次交

易现金对价。

2、促进本次交易的顺利进行以及提高项目的整合绩效

本次交易上市公司拟向铁城信息的三名股东发行股份及支付现金购买其持

有的铁城信息全部股权，交易金额为62,500.00万元，其中以发行股份支付交易

对价的约34.80%，以现金支付交易对价的约65.20%。

浙江亿利达风机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

鉴于此，本次募集配套资金扣除发行费用后将用于支付本次交易的现金对价，

减轻了上市公司大额现金支付压力，有利于保障本次交易的顺利实施，提高整合

绩效，实现更大的效益，回报全体股东。

（四）前次募集配套资金的使用情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江亿利达风机股份有限公司首次公

开发行股票的批复》（证监许可[2012]695 号）核准，公司于2012年6月向社会

投资者公开发行人民币普通股（A股）2,267万股，每股发行价格为16.00元，募

集资金总额362,720,000.00元，扣除保荐承销费用以及发行费用37,432,800.25

元后，募集资金净额为325,287,199.75元。该项募集资金已于2012年6月27日到

达募集资金专项账户。上述募集资金到位情况已经中喜会计师事务所（特殊普通

合伙)出具中喜验字[2012]第0042号《验资报告》验证。

截止2016年6月30日，公司已累计使用募集资金 296,850,273.07元，其中：

募投项目累计支出240,190,235.96 元，使用超募资金对全资子公司广东亿利达

风机有限公司增资16,600,000.00元，使用超募资金偿还银行贷款35,517,200.00

元，根据募投项目方案转铺底流动资金35,500,000.00元，完工项目节余永久补

充流资金4,542,837.11元，累计收到存款利息收入13,064,543.62元，结算手续

费支出51,657.00元，截止2016年6月30日，公司募集资金专用账户余额为

41,449,813.30元（包含完工项目尚未支付余额）。

（五）本次募集配套资金管理和使用的内部控制

为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，上市公司依照《证券法》、

《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范

运 作指引》等法律法规和规范性文件，制定了《浙江亿利达风机股份有限公司

募集 资金使用管理办法》，对募集资金的专户存储、审批使用、管理与监督作

了明确的规定。

本次交易所涉及的配套募集资金将以上述制度为基础，进行规范化的管理和

使用，切实维护公司募集资金的安全、防范相关风险、提高使用效益。

浙江亿利达风机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

（六）本次募集配套资金失败的补救措施

本次交易中，公司拟非公开发行股份募集21,750万元配套资金，扣除发行费

用后将用于支付本次交易的现金对价。

若本次交易中募集配套资金失败，公司将根据需要，以自有资金、债务融资

等方式解决本次募集资金需求。

（七）交易标的预测现金流中是否包含募集配套资金投入带来的

收益

本次交易标的采取收益法进行评估，预测现金流中未包含募集配套资金投入

带来的收益。

三、本次重组对上市公司的影响

（一）对上市公司股权结构的影响

截至本报告出具日，上市公司的总股本为 412,005,000股，本次将发行

15,875,912股用于购买标的公司资产，将发行不超过18,880,208股用于募集配套

资金。本次交易完成后，公司的总股本从412,005,000股增加至446,761,120股。

股本结构如下：

股东名称 交易前 交易后 交易后

（不考虑募集配套资金） （考虑募集配套资金）

持股数量 持股比 持股数量 持股比例 持股数量 持股比例

（股） 例（%） （股） （%） （股） （%）

章启忠 76,500,000 18.57 76,500,000 17.88 76,500,000 17.12

陈心泉 76,500,000 18.57 76,500,000 17.88 76,500,000 17.12

MWZ

AUSTRALI 40,841,000 9.91 40,841,000 9.54 40,841,000 9.14

A PTY LTD

其他社会公

218,164,000 52.95 218,164,000 50.99 218,164,000 48.83

众股

铁城信息

交易对方

姜铁城 - - 11,339,416 2.65 11,339,416 2.54

浙江亿利达风机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

张金路 - - 4,536,496 1.06 4,536,496 1.02

小计 - - 15,875,912 3.71 15,875,912 3.55

配套资金

资金方

小计 - - - - 18,880,208 4.23

总股数 412,005,000 100.00 427,880,912 100.00 446,761,120 100.00

注： 配套融资后的股权结构按募集金发数量上限计算。

综上，本次交易未导致上市公司控制权发生变化。

（二）对上市公司财务指标的影响

根据中喜会计师出具的上市公司2015年的审计报告和为本次交易出具的上

市公司备考财务报告的审计报告，上市公司本次交易前后的主要财务数据影响如

下：

单位：万元

2015 年度/2015 年 12 月 31 日

项目 本次交易完成后 本次交易完成前 增加额 增加幅度

总资产 215,894.42 141,417.55 74,476.86 52.66%

归属于上市公司股

110,342.01 85,985.72 24,356.29 28.33%

东的所有者权益

营业收入 94,132.47 79,980.95 14,151.52 17.69%

利润总额 16,534.02 13,498.59 3,035.43 22.49%

归属于上市公司股

12,225.89 9,619.60 2,606.29 27.09%

东的净利润

基本每股收益（元/

0.288 0.235 0.053 22.54%

股）

扣除非经常性损益

基本每股收益（元/ 0.273 0.222 0.051 22.97%

股）

2016 年 1-3 月/2016 年 3 月 31 日

项目 本次交易完成后 本次交易完成前 增加额 增加幅度

总资产 216,623.19 142,585.45 74,037.75 51.93%

归属于上市公司股

113,775.95 88,661.37 25,114.58 28.33%

东的所有者权益

营业收入 19,204.37 15,777.33 3,427.04 21.72%

利润总额 4,412.94 3,532.17 880.77 24.94%

归属于上市公司股

3,357.42 2,599.13 758.29 29.17%

东的净利润

浙江亿利达风机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

基本每股收益（元/

0.079 0.063 0.016 25.40%

股）

扣除非经常性损益

基本每股收益（元/ 0.05 0.033 0.017 51.52%

股）

根据上表所列数据，本次交易完成后，公司的营业收入、净利润、扣除非经

常性损益基本每股收益等指标均将得到提高，公司的抗风险能力和盈利能力进一

步增强。

浙江亿利达风机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

第六节 本次交易合同的主要内容

一、发行股份及支付现金购买资产协议主要内容

（一）合同主体及签订时间

2016年8月12日，上市公司与交易对方姜铁城、张金路、Gregory Ilya McCrea

签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》。

（二）支付方式

标的资产的对价通过股份支付和现金支付两种方式进行支付，其中标的资产

对价中的约34.80%将通过亿利达向交易对手姜铁城、张金路发行人民币普通股股

票的方式支付，标的资产对价中的约65.20%将通过亿利达向姜铁城、张金路、

Gregory Ilya McCrea支付现金的方式支付，交易对手对铁城信息的出资情况及

本次交易中股份支付及现金支付的情况如下:

支付方式

出资额(万元人 出资比 交易对价金 现金支付金 股份支付金

序号 姓名

民币) 例(%) 额(万元人 额(万元人 额(万元人

民币) 民币) 民币)

1 姜铁城 86.5 50 31,250 15,715 15,535

2 张金路 34.6 20 12,500 6,285 6,215

Gregory Ilya

3 51.9 30 18,750 18,750 -

McCrea

合计 173 100 62,500 40,750 21,750

1、股份支付方式

关于向购买资产的交易对方发行股份的情况请参见本报告“第五节 发行股

份情况”之“一、本次股份发行的具体情况”之“（一）发行股份购买资产”。

2、现金支付方式

上市公司与交易对手约定，本次交易的交割先决条件全部满足且标的资产过

户手续办理完成之日起45个工作日内，在姜铁城、张金路已向亿利达提供在中国

境内合法开立的人民币账户的前提下，亿利达向姜铁城支付人民币15,715万元、

向张金路支付人民币6,285万元，姜铁城、张金路应指定前述账户为其各自的收

浙江亿利达风机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

款账户；并且，在Gregory Ilya McCrea办理完成相应的外汇支付审批手续的前

提下，亿利达向Gregory Ilya McCrea支付人民币10, 050万元(将按支付当天中

国人民银行公布的汇率折合为美元进行支付)，Gregory Ilya McCrea应指定其在

境外开立的合法账户为其收款账户；于标的资产过户手续办理完成之日起满1年

后的15个工作日内，亿利达向Gregory Ilya McCrea支付人民币6,700万元(将按

支付当天中国人民银行公布的汇率折合为美元进行支付)，Gregory Ilya McCrea

应指定其在境外开立的合法账户为其收款账户，Gregory Ilya McCrea其余的人

民币2,000万元将按盈利补偿的约定支付。

各方同意，在利润承诺期间: （1）标的公司各年度经审计的实际净利润数

均达到或超过相应年度承诺净利润的90%且（2）利润承诺期间结束标的公司实际

实现的净利润总额达到或超过承诺净利润总数的前提下, 于利润承诺期间届满

之日后15日内, 由上市公司将Gregory Ilya McCrea的其余现金支付价款人民币

2,000万元分别向姜铁城和张金路支付，各为人民币 1,428.57万元和人民币

571.43万元（合计人民币2,000万, 简称为“外方股东留存资金” ）, 外方股东

留存资金为外方股东Gregory Ilya McCrea未承担利润承诺对姜铁城和张金路的

补偿; 若在利润承诺期间内: （1）标的公司任一年度经审计的实际净利润未达

到该年度承诺净利润的90%或（2）利润承诺期间结束标的公司实际实现的净利润

总额未达到承诺净利润总数, 则上市公司应将根据《盈利补偿协议》抵扣后剩余

的外方股东留存资金（如有）按5: 2的比例分别支付给姜铁城和张金路。

（三）交易价格及定价依据

根据北京中和谊资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（中和谊评报字

（2016）第11063号），铁城信息100%股权截至评估基准日的评估值为62,483.85

万元。经交易双方协商一致，标的资产最终交易价格为62,500.00万元。

（四）资产交付或过户的时间安排

各方同意，于交易的交割之先决条件全部满足之日起20日内，姜铁城、张金

路、Gregory Ilya McCrea应办理完毕将标的资产过户至亿利达名下的工商变更

登记手续（标的资产过户手续办理完成之日为交割日），亿利达应充分配合。

浙江亿利达风机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

（五）过渡期间的安排

自《发行股份及支付现金购买资产协议》签署之日至交割日期间，交易对方

就标的公司的经营承诺如下：

1、以正常方式经营运作, 继续维持其与客户的关系, 以保证本次交易完成

后商誉和经营不受到重大不利影响；

2、未经亿利达事前书面同意, 不会分红派息或回购股份, 也不会进行任何

异常交易或产生异常债务；

3、未经亿利达事前书面同意, 不在正常经营活动中提前偿还借款；

4、及时履行签署的合同、协议或其他与标的公司资产和业务有关的文件；

5、未经亿利达事前书面同意, 不得在诉讼中自行和解或放弃、变更其请求

或其他权利；

6、尽其最大努力保证标的公司继续合法经营, 获取、保持其经营所需要的

所有政府批文和其他准许及同意；

7、不会就标的公司进行重大资本运作或重大变更, 包括但不限于: 增加或

减少注册资本; 变更股东及其持股比例、发行债券; 变更公司组织形式; 分立或

合并、清算或解散；

8、未经亿利达事前书面同意, 不得收购第三方股权、资产或业务；

9、不得违反本协议项下的陈述和保证条款；

10、及时将有关对标的公司已造成或可能造成重大不利影响的任何事件、事

实、条件、变化或其他情况及时书面通知亿利达；

11、严格按照有关法律、法规, 以惯常方式处理公司税务事宜；

12、不向其他方提供担保或在其财产上设置抵押、质押或其他担保；

13、各方同意，亿利达将在交割日起30个工作日内聘请具有证券从业资格的

审计机构对标的公司在评估基准日(即2016年3月31日)至标的资产交割日之间的

损益情况进行交割审计。如标的公司在评估基准日至交割日期间产生了收益, 则

该收益由亿利达享有; 如标的公司在评估基准日至交割日期间产生了亏损, 则

该亏损在审计结果出具日起20个工作日内，由姜铁城、张金路按各自5: 2比例以

现金方式补足。

浙江亿利达风机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

（六）与资产相关的人员安排

姜铁城、张金路、Gregory Ilya McCrea承诺，于交割日起10年与姜铁城、

张金路、Gregory Ilya McCrea持有亿利达股份期间孰晚期间，未经亿利达的书

面许可，姜铁城、张金路、Gregory Ilya McCrea不得通过其自身或与他人直接

或间接地从事、参与任何与风机、电机、新能源汽车及相关零部件之相关业务(前

述业务以下简称“竞争业务”)相同、相似或相竞争的实体或业务或持有该等实体

或业务的任何权益，且姜铁城、张金路、Gregory Ilya McCrea应进一步促使其

关联方不直接或间接地从事、参与任何竞争活动或持有该等活动的任何权益, 包

括但不限于：

1、控制、参与或间接控制从事竞争业务的公司或其他组织；

2、担任从事竞争业务的公司或组织的董事、管理层人员、顾问或员工；

3、向从事竞争业务的公司或组织提供贷款、客户信息或其他任何形式的协

助；

4、直接或间接地从竞争业务或从事竞争业务的公司或其他组织中获取利益；

5、以任何形式争取与标的公司业务相关的客户，或和标的公司生产及销售

业务相关的客户进行或试图进行交易, 无论该等客户是标的公司在本次交易完

成之前的或是本次交易完成之后的客户；

6、以任何形式通过任何由其直接或间接控制, 或具有利益关系的个人或组

织雇用自本次交易完成之日起从标的公司离任的任何人；

7、以任何形式争取雇用标的公司届时聘用的员工。

（七）合同的生效条件和生效时间

本协议自各方签字盖章之日起成立，并自下述条件全部成就之日起生效：

1、亿利达董事会、股东大会审议通过本协议及本次交易；

2、本次交易取得中国证券监督管理委员会的批准；

3、本次交易取得有权商务主管部门的批准。

（八）合同附带的任何形式的保留条款、补充协议和前置条件

本次交易的交割以下列先决条件的满足为前提：

浙江亿利达风机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

1、本协议已经生效；

2、姜铁城、张金路、Gregory Ilya McCrea严格遵守于本协议项下的各项陈

述、保证以及承诺；

3、标的公司所涉及的资产、财务、业务等状况以及标的公司生产经营涉及

的相关政策或法律法规未发生对标的公司有重大不利影响的变化, 该等重大不

利影响的变化是指任何对或合理预期可能对标的公司的经营、运营、发展、运营

结果、财务或其他状况、财产(包括无形财产)、员工、债务或前景有重大不利的

事件、事实、条件、变化或影响；

4、标的公司核心员工签署如《发行股份及支付现金购买资产协议》附件的

《保密与竞业限制协议》；

5、目前登记在姜铁城名下的铁城信息互联网域名(www.tccharger.com)已无

偿变更至标的公司名下。

（九）违约责任条款

《发行股份及支付现金购买资产协议》中约定的违约责任如下：

1、本协议项下任何一方因违反本协议所规定的有关义务、责任或所作出的

陈述与保证与事实不符合或该陈述与保证未得到及时、适当履行，即视为该方违

约。因违约方的违约行为给对方造成损失的(包括为避免损失而支出的合理费用)，

该违约方应承担赔偿责任, 本协议另有约定的除外。

2、各方同意，若任何一方出现违约情形，各方应友好协商解决，经协商一

致无法达成一致，按本协议相关约定承担赔偿责任。各方同意，本协议签署后, 任

何一方违反本协议第一条、第二条、第十条、或违反约定退出本次交易、或在本

协议签订后姜铁城、张金路、Gregory Ilya McCrea与其他第三方接触、商谈、

讨论与转让标的公司股权有关的事项, 违约方需向守约方支付人民币800万元违

约金作为赔偿，但经各方协议一致的除外，本条约定自本协议签署之日生效。

3、各方同意，若任何一方因故意未作披露、或隐瞒、或虚假陈述而导致本

协议约定的交易无法达成或造成另一方有重大损失的，违约方需向守约方支付人

民币800万元违约金作为赔偿，若前述违约金不足以弥补守约方损失的，则违约

方应向守约方作进一步赔偿，本条约定自本协议签署之日生效。

浙江亿利达风机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

若违约方的违约行为将导致守约方最终不能取得按照本协议的规定应当取

得的利益，该违约方应当向守约方赔偿守约方预期取得的一切利益。

二、《盈利补偿协议》

（一）合同主体及签订时间

2016年8月12日，上市公司与姜铁城、张金路签订了《盈利补偿协议》。

（二）承诺利润数

姜铁城、张金路同意共同对标的公司于2016年、2017年、2018年(以下简称

“利润承诺期间”)经审计的扣除非经常性损益后的净利润数进行承诺。

姜铁城、张金路共同承诺：2016年、2017年、2018年标的公司经审计的扣除

非经常性损益后的净利润分别不低于人民币5,000万元、人民币6,500万元、人民

币8,000万元(以下简称“承诺净利润”)，利润承诺期间累计承诺净利润不低于

人民币19,500万元(以下简称“承诺净利润总数”)。

（三）盈利差异的确定

各方同意，于利润承诺期间内每个会计年度结束后，亿利达应聘请具有证券

业务资格的会计师事务所对当年度承诺净利润的完成情况进行审计并出具专项

审核意见，标的公司实际净利润数与承诺利润数的差额根据专项审核意见确定。

姜铁城、张金路用于补偿的数额最高不超过《资产购买协议》约定的交易总

对价金额，即人民币62,500.00万元。

（四）盈利差异的补偿

1、各方同意，姜铁城、张金路应按其各自之间5: 2的比例计算各自应补偿

金额。

2、各方同意，盈利补偿方式为现金补偿和股份补偿相结合。

3、如果标的公司于利润承诺期间内每一会计年度实现的当年实际净利润不

足该年度承诺净利润的90%, 则姜铁城、张金路应对未完成部分进行业绩补偿,

年度应补偿金额按如下方式计算：

浙江亿利达风机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

年度应补偿金额=(该年度承诺净利润–该年度净利润实现数)/承诺净利润总

数×交易总对价金额

(前述交易总对价金额为人民币62,500.00万元)

4、如果标的公司于利润承诺期间结束实际实现的净利润总额不足承诺净利

润总数, 则姜铁城、张金路应对未完成部分进行业绩补偿，应补偿金额按如下方

式计算：

应补偿金额=(承诺净利润总数– 利润承诺期间累计净利润实现数)/承诺净

利润总数×交易总对价金额 –已支付的年度应补偿金额总和

(前述交易总对价金额为人民币62,500.00万元。若根据上述公式计算的应补

偿金额小于或者等于0元, 则任何一方无需补偿。)

5、当姜铁城、张金路依本协议约定应履行补偿义务时，姜铁城、张金路承

诺，姜铁城、张金路应向亿利达承担补偿责任，补偿顺序如下：

（1）在外方股东留存资金2,000万中相应抵扣；

（2）如果前述（1）不足以履行本协议约定的补偿义务时, 由姜铁城、张金

路按照各自之间5: 2的比例承担, 以股份支付形式向亿利达履行补偿义务；

如果前述(1)和(2)不足以履行本协议约定的补偿义务时，不足部分由姜铁城、

张金路按照各自之间5：2的比例以现金方式进行补偿。

前述第(2)项所述以股份支付形式向亿利达履行补偿义务之应补偿股份数量

＝应补偿金额/本次交易新增股份的发行价格

若亿利达在利润承诺期间实施转增或股票股利分配的，则前述应补偿股份数

量相应调整为：应补偿股份数量(调整后)=应补偿股份数量×(1﹢转增或送股比

例)。

若亿利达在利润承诺期间实施现金分红的，现金分红的部分应作相应返还，

计算公式为：返还金额=每股已分配现金股利×补偿股份数量。

6、如果姜铁城、张金路须向亿利达进行现金补偿的, 亿利达应在会计师事

务所出具专项审核意见后10个工作日内书面通知姜铁城、张金路, 姜铁城、张金

路应在收到亿利达书面通知之日起20个工作日内将相应的补偿现金支付至亿利

达指定的银行账户。

如果姜铁城、张金路须向亿利达进行股份补偿的，亿利达应在会计师事务所

浙江亿利达风机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

出具专项审核意见后30个工作日内召开董事会及股东大会审议关于回购姜铁城、

张金路应补偿的股份并注销相关方案, 并同步履行通知债权人等法律、法规关于

减少注册资本的相关程序。亿利达就姜铁城、张金路补偿的股份，首先采用股份

回购注销方案, 如股份回购注销方案因未获得亿利达股东大会通过等原因无法

实施的，亿利达将进一步要求姜铁城、张金路将应补偿的股份赠送给其他股东，

具体如下：

（1）若亿利达股东大会审议通过股份回购注销方案的, 则亿利达以人民币1

元的总价回购并注销姜铁城、张金路应补偿的股份, 并在股东大会决议公告后5

个工作日内将股份回购数量书面通知姜铁城、张金路。姜铁城、张金路应在收到

亿利达书面通知之日起5个工作日内, 向中国证券登记结算有限责任公司深圳分

公司发出将其须补偿的股份过户至甲方董事会设立的专门账户的指令。自该等股

份过户至甲方董事会设立的专门账户之后, 亿利达将尽快办理该等股份的注销

事宜。

（2）若上述股份回购注销事宜因未获得亿利达股东大会通过等原因无法实

施, 则亿利达将在股东大会决议公告后5个工作日内书面通知姜铁城、张金路实

施股份赠送方案。姜铁城、张金路应在收到亿利达书面通知之日起30个工作日内

尽快取得所需批准, 在符合法律、法规及证券监管要求的前提下, 将应补偿的股

份赠送给亿利达上述股东大会股权登记日登记在册的除姜铁城、张金路之外的其

他股东, 除姜铁城、张金路之外的其他股东按照其持有的亿利达股份数量占股权

登记日亿利达扣除姜铁城、张金路持有的股份数后总股本的比例获赠股份。

自姜铁城、张金路应补偿股份数量确定之日起至该等股份注销前或被赠与其

他股东前, 该等股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。

（五）减值测试及补偿

在利润承诺期间届满后，亿利达与姜铁城、张金路应共同聘请具有证券业务

资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并在利润承诺期间最后一年的甲

方年度审计报告出具之前或之日出具相应的减值测试审核报告。

标的资产减值额为标的资产在本次交易中的作价减去期末标的资产评估值

并扣除利润承诺期间内标的资产增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。若

浙江亿利达风机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

标的资产期末减值额>已补偿金额，则姜铁城、张金路就标的资产期末减值额与

已补偿金额的差额应对甲方另行补偿。

就减值测试所计算的姜铁城、张金路须向甲方实施的补偿，各方同意参照《盈

利补偿协议》第三条的约定实施。

姜铁城、张金路因标的资产盈利差异及减值测试所产生的最终支付的现金补

偿和股份补偿总计不超过《资产购买协议》约定的交易总对价金额，即人民币

62,500.00万元。

（六）违约责任

姜铁城、张金路承诺将按照本协议之约定履行其补偿义务。如姜铁城、张金

路未能按照本协议的约定按时、足额履行其补偿义务, 则每逾期一日, 姜铁城、

张金路应按未补偿部分金额为基数根据中国人民银行公布的同期日贷款利率(年

贷款利率/365天)上浮10%计算违约金支付给亿利达，直至姜铁城、张金路的补偿

义务全部履行完毕为止。

浙江亿利达风机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

第七节交易标的评估及定价公允性

一、本次交易标的的评估情况

（一）本次交易标的评估基本情况

本次评估机构以2016年3月31日为评估基准日，对杭州铁城100%股权价值进

行了评估，出具了《资产评估报告书》（中和谊评报字（2016）第11063号），

评估情况如下：

单位：万元

评估方法 账面价值 评估值 评估增值额 评估增值率

成本法 7,891.02 14,028.23 6,137.21 77.77%

收益法 7,891.02 62,483.85 54,592.83 691.83%

本次交易的标的资产采用成本法和收益法进行评估，本次评估结果采用收益

法评估结果。收益法是通过将标的资产未来预期收益折现而确定评估价值的方法，

其评估结果主要取决于标的资产的未来预期收益情况。

（二）评估假设

1、一般假设

①企业所在的行业保持稳定发展态势，所遵循的国家和地方的现行法律、法

规、制度及社会政治和经济政策与现时无重大变化；

②企业与国内外合作伙伴关系及其相互利益无重大变化；

③国家现行的有关贷款利率、汇率、税赋基准及税率，以及政策性收费等不

发生重大变化；

④无其他人力不可抗拒及不可预见因素造成的重大不利影响。

2、针对性假设

①被评公司的资产在评估基准日后不改变用途，仍持续使用；

②被评公司的现有和未来经营者是负责的，且企业管理能稳步推进公司的发

展计划，尽力实现预计的经营态势；

③被评公司遵守国家相关法律和法规，不会出现影响公司发展和收益实现的

重大违规事项；

浙江亿利达风机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

④被评公司提供的历年财务资料所采用的会计政策和进行收益预测时所采

用的会计政策与会计核算方法在重要方面基本一致；

⑤根据被评公司的现有状况判断，预计企业能够满足高新技术企业认定的相

关条件，顺利通过以后年度的高新技术企业复核，故假设在收益预测期内被评公

司能够被认定为高新技术企业，并享有企业所得税优惠税率；

⑥被评公司主要出口国的进口政策在预测期内不发生重大变化；

⑦被评公司核心研发团队在未来经营期限内，能够在保证研发力量的前提下

基本保持稳定；

⑧假设预测期间，被评估公司经营不会因劳资争议以及其他董事会不能控制

的原因而蒙受不利影响。

⑨假设预测期间，被评估公司不会出现任何重大非经常性或特殊事项。

（三）评估方法

资产评估所使用的方法可归纳为市场法、收益法和成本法三种。

市场法是指利用市场上同样或类似资产的近期交易价格，经过直接比较或类

比分析以估测资产价值的一种评估方法。能够采用市场法评估的基本前提条件是

需要存在一个该类资产交易十分活跃的公开市场。

收益法是指通过估测被评估资产未来预期收益的现值来判断资产价值的一

种评估方法。收益法的基本原理是任何一个理智的购买者在购买一项资产时所愿

意支付的货币额不会高于所购置资产在未来能给其带来的回报。运用收益法评估

资产价值的前提条件是预期收益可以量化、预期收益年限可以预测、与折现密切

相关的预期收益所承担的风险可以预测。

成本法是指首先估测被评估资产的重置成本，然后扣减因各种因素所造成的

贬值而得到被评估资产价值的一种评估方法。成本法的思路是任何一个投资者在

决定投资某项资产时所愿意支付的价格不会超过组建该项资产的现行成本。

三种基本方法是从不同的角度去衡量资产的价值，它们的独立存在说明不同

的方法之间存在着差异。三种方法所评估的对象并不完全相同，三种方法所得到

的结果也不会相同。某项资产选用何种或哪些方法进行评估取决于评估目的、评

估对象、市场条件、掌握的数据情况等等诸多因素，并且还受制于人们的价值观。

浙江亿利达风机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

本项评估为企业整体价值评估，本次同时采用成本法和收益法两种方法进行

评估，通过分析评估过程及结果的合理性，选取最终的评估结果。

（四）企业价值成本法评估

1、成本法评估结果及其增减值分析

经资产基础法评估，杭州铁城信息科技有限公司在评估基准日2016年3月31

日委评资产的账面价值为15,280.04万元，评估价值为21,417.25万元，增值

6,137.21万元，增值率为40.16%；负债的账面价值为7,389.02万元，评估价值为

7,389.02万元；净资产的账面价值为7,891.02万元，评估价值为14,028.23万元，

增值6,137.21万元，增值率为77.77%（见下表，详见评估明细表）。

资产评估结果汇总表

金额单位：人民币万元

账面价值 评估价值 增减值 增值率％

A B C=B-A D=C/A×100%

流动资产 15,075.43 15,932.02 856.59 5.68

非流动资产 204.61 5,485.23 5,280.62 2,580.82

其中:固定资产 109.25 161.63 52.38 47.95

无形资产 19.25 5,247.49 5,228.24 27,159.69

递延所得税资产 76.12 76.12 - -

资产总计 15,280.04 21,417.25 6,137.21 40.16

流动负债 7,328.85 7,328.85 - -

非流动负债 60.17 60.17 - -

负债合计 7,389.02 7,389.02 - -

净资产（所有者权益） 7,891.02 14,028.23 6,137.21 77.77

经过上述评估，净资产的账面价值为7,891.02万元，评估价值为14,028.23

万元，增值6,137.21万元，增值率为77.77%。主要增减值情况如下：

1．流动资产的评估价值为人民币15,932.02万元，比账面值15,075.43万元

增值856.59万元，增值率为5.68%。评估值增值的主要原因是：

存货增值主要原因为评估对库存商品评估值体现的是扣减一定销售税费后

的市场价值，会计的账面值体现的是生产成本。

2．非流动资产的评估价值为人民币5,485.23万元，比账面值204.61万元增

值5,280.62万元，增值率为2580.82%。

评估值增值的主要原因主要是由于标的公司拥有较多的专利和软件著作权

浙江亿利达风机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

为标的公司未来产品销售带来额外收益所形成的增值。

2、成本法评估主要假设：

①持续使用假设

即假定委估的资产在评估目的实现后，仍将按照原来的使用目的、使用方式，

持续地使用下去，继续生产原有产品或类似产品。企业的供销模式、与关联企业

的利益分配等运营状况均保持不变。

②交易假设

任何资产的价值来源均离不开交易。不论委估资产在与评估目的相关的经济

行为中是否涉及交易，我们均假定评估对象处于交易过程中，评估基准日前后，

评估对象的产权主体将发生变动。

③宏观经济环境相对稳定假设

任何一项资产的价值与其所处的宏观经济环境直接相关，在本次评估时我们

假定社会的产业政策、税收政策和宏观经济环境保持相对稳定，从而保证评估结

果有一个合理的使用期。

④不考虑通货膨胀对评估结果的影响。

⑤利率、汇率保持为目前的水平，无重大变化。

3、企业价值成本法评估简介

①流动资产的评估

流动资产是指企业在生产经营活动中，在一年或超过一年的一个营业周期内

变现或耗用的资产。

Ⅰ.货币资金的评估

货币资金包括现金和银行存款，货币资金一般按核实调整后的账面价值作为

该项资产评估现值。对现金进行盘点，倒推出评估基准日的实际库存数作为评估

值。对银行存款查阅银行存款对账单、银行存款余额调节表，按核实调整后的账

面值作为评估值。

Ⅱ.应收款项（应收票据、应收账款、其他应收款和预付账款）的评估

借助于历史资料和评估中调查了解的情况，通过核对明细账户，发询证函或

执行替代程序对各项明细予以核实。根据每笔款项可能收回的数额确定评估值。

应收票据、应收账款、其他应收款和预付账款在核实无误的基础上，根据每

浙江亿利达风机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

笔款项收回的可能性确定评估值。评估人员借助于历史资料和目前调查情况，具

体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现

状等。对于有充分理由相信全部能收回的，按核实后的账面值评估；符合有关管

理制度规定应予核销的、包括宕在应收款项中应计入损益的费用支出，或有明显

迹象表明无法收回的，按零值评估。将各种情况计算结果汇总即得出全部应收款

项的评估现值。

对可能收不回的部分款项进行特别关注，分清楚产生坏账的原因：

对于有确凿证据无法收回的应收账款和其他应收款，评估为零；对虽然没有

确凿证据但确实存在坏账的款项，根据企业的历史状况，评估师逐笔进行可收回

程度的职业判断后确定评估值。

Ⅲ.存货

存货的评估原则上分为两大类，一类是为产品生产或管理所需的物资，例如

原材料、低值易耗品等；一类是处于生产流程中的半成品和产成品。委估的存货

主要包括原材料、产成品、在用低值易耗品等。

1)原材料的评估：

外购原材料的评估以现行市场售价为基础。按清查核实后的数量乘以现行市

场购买价，再考虑合理的运杂费、损耗、验收整理入库费等合理费用后得出评估

值。

2)产成品的评估：

根据产成品的市场适销程度，将产成品划分为畅销产品、正常销售产品、勉

强销售产品和滞销积压产品。依据产成品销售成本率、销售费用率及相关的税费

率，以完全成本为基础，根据每一产品的市场销售情况，决定是否加上适当的利

润或是要低于成本，分别确定评估计算公式进行评估。本项评估所涉及的产成品

均属正常销售产品。

产成品评估方法具体如下：

评估价值=销售单价×（1-销售费用率-销售税金及附加费率-销售所得税率-

适当销售净利润率）×库存数量

3) 在产品（包括外加工原材料等）的评估：

在产品为正在生产的车载充电机及领用的配件。评估人员根据实际情况测算

浙江亿利达风机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

其账面价值构成，以实际数量所消耗的人、材、费合计数作为评估值。

②非流动资产的评估

Ⅰ.机器设备（含机器设备、电子设备、车辆）的评估：

该企业的机器设备的评估方法采用重置成本法。

计算公式：评估值=重置全价×成新率

设备评估时首先根据资产占有方提供的设备清查评估明细表所列示的内容，

通过对有关合同、法律权属证明及会计凭证、设备台账的审查来核实其产权。

重置全价是指在现时条件下，重新购置、建造或形成与评估对象完全相同或

基本类似的全新状态下的资产所需花费的全部费用。

根据国务院的决定，自2009年1月1日起，在全国实施增值税转型改革。一般

纳税人购买的机器设备可以抵扣增值税。本项评估中有关重置全价均不包含增值

税。

国产设备的重置全价以国内市场同类型设备的现行市价为基础，再加上有关

的合理费用（例如：运杂费、安装调试费、资金成本等）；对无法询价及查阅到

价格的设备，用类似设备的现行市价加以确定。

成新率反映评估对象的现行价值与其全新状态重置全价的比率。成新率用年

限法、分部件打分法或是两者的结合予以确定。对于车辆则严格按照国家规定的

强制报废标准进行评估。

将重置全价与成新率相乘，得出设备重置净价的评估值。

Ⅱ.无形资产的评估

待估无形资产为外购财务软件和管理软件，截止至评估基准日所有软件均正

常使用，账面尚存权益和实际价值接近，因此按照尚存权益确定评估值；对纳入

评估范围账面未列示的商标及著作权等无形资产采用收益法评估。

Ⅲ.递延税款的评估

递延所得税资产为计提坏账准备形成的。评估人员通过了解该科目核算程序

及内容等方法，核实了递延所得税资产核算方法，确认会计记录的事实可靠性。

经过核查资产真实，以核实无误的账面值确定评估值。

③负债的评估

负债是企业承担的能以货币计量的需以未来资产或劳务来偿付的经济债务。

浙江亿利达风机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

负债评估值根据评估目的实现后的产权持有者实际需要承担的负债项目及

金额确认。

（五）企业价值收益法评估

收益法是指通过估算被评估资产的未来预期收益并折算成现值，借以确定被

评估资产价格的一种资产评估方法。

所谓收益现值，是指企业在未来特定时期内的预期收益按适当的折现率折算

成当前价值（简称折现）的总金额。

收益法的基本原理是资产的购买者为购买资产而愿意支付的货币量不会超

过该项资产未来所能带来的期望收益的折现值。

收益法的适用前提条件为：

（1）被评估资产必须是能够用货币衡量其未来期望收益的单项或整体资产。

（2）产权所有者所承担的风险也必须是能用货币来衡量的。

收益法计算公式及各项参数

1、收益法的计算公式：股东全部权益价值=经营性资产价值+溢余资产价值+

非经营性资产价值-付息债务

其中：经营性资产价值=

n i

Rn

R

i 1

i (1 r )

r

(1 r ) n

式中：Ri为未来第i年的预期收益；

Rn为未来详细预测期最后一年预期收益；

n为详细预测期的年份；

r为折现率。

当收益期有限时，Fn中包括期末资产剩余净额。

从公式中可见，影响收益现值的三大参数为：

收益期限n；逐年预期收益额Fi；折现率r

2、预测期

企业的收益期限可分为无限期和有限期两种。理论上说，收益期限的差异只

是计算方式的不同，所得到的评估结果应该是相同的。由于企业收益并非等额年

浙江亿利达风机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

金以及资产余值估计数的影响，用有限期计算或无限期计算的结果会略有差异。

杭州铁城成立于2003年12月，考虑到该行业没有特殊性，且企业运营状况稳定，

未发现企业不能持续经营的迹象，到营业期满可以申请延续，因此本次收益期按

照无限期计算。当进行无限年期预测时，期末剩余资产价值可忽略不计。

本次评估的评估基准日为2016年3月31日，根据公司的经营情况及本次评估

目的，对2016年4月1日至2021年12月31日采用详细预测。

3、净现金流量的确定

本次评估采用的收益类型为企业自由现金流量，企业自由现金流量指的是归

属于股东和付息债务的债权人在内的所有投资者的现金流量，其计算公式为：

企业自由现金流量=归属于母公司的税后净利润+折旧与摊销+利息费用（扣

除税务影响后）-资本性支出-净营运资金变动

4、折现率

按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业自由现金

流量，则折现率选取加权平均资本成本(WACC)。公式如下：

WACC=Ke×We+Kd×(1-t)×Wd

WACC：加权平均资本成本

Ke：公司普通权益资本成本

Kd：公司债务资本成本

We：权益资本在资本结构中的百分比

Wd：债务资本在资本结构中的百分比

t：公司所得税税率

其中权益资本成本Ke采用资本资产定价模型（CAPM）计算：

Ke=Rf+β×Rpm+A

Rf：无风险报酬率；

β：权益的系统风险系数；

Rpm：市场风险溢价；

A：企业特定风险调整系数。

（1）无风险报酬率Rf

国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很

浙江亿利达风机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

小。所以我们选择当前中、长期国债利率作为无风险收益率。

具体选取的数据为自评估基准日起距到期时间为5年以上的国债的到期收益

率（复利）。经查询同花顺iFinD，距到期日为5年以上的国债的到期收益率（复

利）平均值3.6742%作为无风险报酬率。

（2）市场风险溢价Rpm的确定

市场风险溢价是对于一个充分风险分散的市场投资组合，投资者所要求的高

于无风险利率的回报率。

市场风险溢价=成熟股票市场的基本补偿额+国家风险补偿额

式中：成熟股票市场的基本补偿额取1928-2015年美国股票与国债的算术平

均收益差6.18%；国家风险补偿额取0.93%。则：

Rpm=6.18%+0.93%

=7.11%

（3） 系数的确定

根据同花顺iFinD查询，选取交易日为2016年3月31日的最近60个月电子制造

行业加权剔除财务杠杆调整后的β值为0.9232。计算过程如下表：

板块名称 电子制造

证券数量 33

标的指数 上证指数

计算周期 周

时间范围

从 41364

至 42460

普通收益

收益率计算方法

率

加权方式 算数平均

加权原始 Beta 0.9444

加权调整 Beta 0.9627

加权剔除财务杠杆原始 Beta 0.8854

加权剔除财务杠杆调整 Beta 0.9232

（4）A的确定

为被评估企业个别风险溢价。是公司股东对所承担的与其它公司不同风险因

而对投资回报率额外要求的期望。该公司存在规模风险、市场风险、内部管理及

控制风险，其中：

浙江亿利达风机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

①根据有关的评估理论，企业规模风险由如下回归方程计算：

Rs=3.139%-0.2485%×NA

=3.139%-0.2485%×0.789102

=3.139%-0.1961%

=2.9429%

Rs:公司规模风险

NA：公司净资产账面值（本企业NA=7891.02万元，公式中NA单位为亿元）

②市场风险

目前我国对新能源车辆实行补贴政策，如果没有补贴，新能源汽车行业无法

凭借自然发展而壮大，势必影响其市场销售总量。作为新能源汽车的下游产业，

杭州铁城产品的市场份额很大程度上依仗上游的汽车行业；同时车载充电机行业

未来竞争激烈，多数企业想征战一席之地，企业未来的销售业绩能否按照计划完

成，存在很大不确定性。市场风险取值0.5%；

杭州铁城个别风险合计：2.9429%+0.5%=3.4429%

取两位小数33.44%

因此，Ke＝13.68%。

本次评估采用的权益资本成本Ke取13.68%。

◆债务资本成本的确定

本次评估，经与管理层沟通，不考虑企业在预测期内大规模新增投资计划，

现有资本结构基本能满足企业正常的生产经营需要。故本次预测考虑企业的现有

资金需求情况和未来新增的营运资金后，以企业现有的资本结构D/E（有息负债/

权益）作为目标资本结构。

企业评估基准日全部使用自有资金运营，不存在各种形式的借款或债务，因

此Kd为0。

◆加权平均资本成本的确定

WACC＝Ke×We+Kd×(1-t)×Wd＝13.68%

本次评估采用的加权平均资本成本即折现率为13.68%。

（5）可单独估算的资产确定

可以单独估算的资产，是指不对盈利预测经营现金流产生贡献的资产、不参

与营业现金流循环的资产、难以预测未来经营现金流且可独立评估的资产。单独

评估资产一般可包括溢余资产、非经营性资产、非主业经营性资产、难以预测未

浙江亿利达风机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

来经营现金流的经营性资产等。

（6）未来预期收益现金流及收益法评估结果

通过以上指标的估算，评估值计算结果如下所示：

金额单位：人民币万元

项 目 2016年4-12月 2017年 2018年 2019年 2020年 2021年 至永续

一、营业收入 18,323.03 32,890.37 42,136.31 53,199.92 63,400.08 63,400.08

主营业务收入 18,323.03 32,890.37 42,136.31 53,199.92 63,400.08 63,400.08

其他业务收入 - - - - -

减：营业成本 11,412.93 21,166.16 27,512.39 35,398.66 42,749.85 42,749.85

主营业务成本 11,412.93 21,166.16 27,512.39 35,398.66 42,749.85 42,749.85

其他业务成本 - - - - -

主营业务税金及附加 168.57 291.65 367.49 453.04 530.41 531.43

营业费用 1,001.30 2,014.29 2,602.69 3,270.08 3,879.56 3,867.56

管理费用 934.58 1,767.52 2,274.09 2,987.83 3,655.51 3,655.51

财务费用 1.00 2.50 3.00 3.60 4.32 4.32

资产减值损失

加：投资收益 - - - - -

二、营业利润 4,804.65 7,648.25 9,376.65 11,086.71 12,580.43 12,591.41

加: 补贴收入 - - - - -

营业外收入 - - - - -

减：营业外支出 - - - - -

三、利润总额 4,804.65 7,648.25 9,376.65 11,086.71 12,580.43 12,591.41

纳税调整

纳税所得额

所得税税率 15% 15% 15% 15% 15% 15%

减：所得税 720.70 1,147.24 1,406.50 1,663.01 1,887.06 1,888.71

四、净利润 4,083.95 6,501.01 7,970.15 9,423.70 10,693.37 10,702.70

减：净投资

加：资本性支出 72.57 146.76 146.76 146.76 146.76 128.42

营运资金增加额 2,400.40 3,489.16 3,213.03 3,501.53 3,289.37

营运资金占用 8,512.63 11,432.83 14,645.86 18,147.39 21,436.76 21,435.76

减：折旧及摊销 72.57 104.67 112.59 120.51 128.42 128.42

加：债务净增加

五、股东权益现金流量

加：付息债务利息

10702.7

六、息前税后现金流量 1,683.55 2,969.76 4,722.95 5,895.92 7,385.66 10,702.70

0

折现率 13.68%

折现年限 0.3750 1.3750 2.3750 3.3750 4.3750 5.3750

浙江亿利达风机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

折现系数 0.9531 0.8384 0.7375 0.6487 0.5707 0.5020

39,274.5

七、现值 1,604.59 2,489.85 3,483.18 3,824.68 4,215.00 5,372.76

3

加：单独评估资产价值 2,219.26

八、企业整体价值 62,483.85

减：付息债务价值 -

九、全部股东权益价值 62,483.85

杭州铁城采用收益法评估的股东全部权益价值为人民币62,483.85万元。

（7）收益法评估中资本性支出、营运资金增加额的确认依据、范围和测算

过程

1）资本性支出

资本性支出系根据公司未来的投资计划，预测资本性支出是为了保证企业生

产经营可以正常发展的情况下，企业每年需要进行的资本性支出。

资本性支出包括存量资产的更新改造支出，新增资产的资本投入和新增资产

的更新改造支出。经了解，杭州铁城为了适应不断扩大的产能需要，自2017年开

始在四年内每年用不少于50万元增加机器设备，2021年停止购入，维持生产。除

此之外，在预测期内没有新增投资的计划。故本次资本性支出的预测考虑存量资

产的更新改造支出，并考虑2017-2020年新增设备支出。存量资产主要是设备更

新支出。设备更新支出根据公司更新计划确定，预测期后假设折旧与设备更新金

额相同。

2）营运资金增加额

营运资金增加额系指企业在不改变当前主营业务条件下，为维持正常经营而

需新增投入的营运性资金，即为保持企业持续经营能力所需的新增资金。本报告

所定义的营运资金增加额为：

营运资金增加额=当期营运资金-上期营运资金

其中：营运资金=营运货币资金+应收款项+存货-应付款项

存货=销售成本/存货周转率

应收款项=销售收入/应收款项周转率

其中，应收款项主要包括应收账款、预付账款等诸项。

应付款项=销售成本/应付款项周转率

其中，应付款项主要包括应付账款、预收账款等诸项。

浙江亿利达风机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

评估人员对历史年度的营运资本进行分析，通过统计企业近几年的付现成本

情况，确定按近几年营运货币资金占付现成本的比例平均水平作为未来年度营运

货币资金；评估人员对历史年度的营运资本进行分析，计算出历史年度存货周转

率、应收款项周转率和应付账款周转率。考虑企业未来的营运资金政策，确定未

来年度存货周转率、应收款项周转率和应付账款周转率，并由此计算未来年度营

运资金增加额。

（8）分析收入预测的合理性

1）市场需求分析

新能源汽车具有节能环保的优势，可有效解决交通能源消耗及环境污染问题，

成为了汽车工业发展的重要方向，正迎来爆发式增长。据中国汽车工业协会统计，

2014年中国新能源汽车市场增长迅猛，新能源汽车累计销售7.48万辆，同比增长

3.2倍，其中纯电动销售4.50万辆，插电式混合动力销售2.97万辆。2015年新能

源汽车销售33.11万辆，同比增长3.4倍，其中纯电动汽车销量为24.75万辆，同

比分别增长4.5倍，插电式混合动力汽车销量为8.36万辆，同比增长1.8倍。

车载充电机对所有电动汽车和插电式混合动力车以及增程式电动车来说都

是必不可少的装备，即使是换电为主的电动汽车，通常也需配备一个车载充电机。

未来汽车发展的三大趋势是：电气化、智能化及信息化。汽车电气化首先要解决

的是能量的存储与补给。与传统汽车加油方式不同，电动汽车的能量补给方式是

靠给其能量储存单元——动力电池补充足够的能量来实现，因此，电能补给方式

的高效、安全和便捷对于电动汽车的普及至关重要。电动汽车用传导式车载充电

机作为新能源汽车的关键零部件，其市场需求与下游新能源汽车产业的发展密切

相关，在新能源汽车市场需求快速增加的情况下，电动汽车用传导式车载充电机

也将随之呈现爆发之势。

（2）杭州铁城历史年度产品销售数量、销售金额比较

2014年 2015年 2016年1-3月

销售数量 86,613.00 111,714.00 25,715.00

销售平均单价 922.81 769.12 635.00

2.5KW以下充电机 销售金额 79,927,587.62 85,921,990.26 16,329,093.16

销售数量 2,257.00 10,257.00 1,285.00

销售平均单价 3,577.41 1,702.19 1,652.15

浙江亿利达风机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

3-5KW充电机 销售金额 8,074,216.75 17,459,404.57 2,123,010.03

销售数量 130.00 6,666.00 3,344.00

销售平均单价 9,627.33 4,020.19 4,265.38

6KW以上充电机 销售金额 1,251,552.33 26,798,601.99 14,263,423.82

充电机销售收入小

89,253,356.70 130,179,996.82 32,715,527.01

计

销售数量 6,505.00 6,974.00 599.00

销售平均单价 658.06 976.33 792.02

DC 转 换 器 销 售 收 销售金额

4,280,696.70 6,808,942.70 474,418.87

入

电量表及其他销售收入 3,067,225.56 3,067,225.56 4,526,233.86

主营业务收入合计 96,601,278.96 141,515,173.38 34,270,369.72

上述数据表明，杭州铁城主要销售产品为充电机，占比90%以上，且业务收

入2014年-2015年呈现快速增长趋势。

（3）以前年度利润表分析

金额单位：人民币元

项 目 2016年1-3月 2015年 2014年

一、营业收入 34,270,369.72 141,515,173.36 96,601,278.96

其中:主营业务收入 34,270,369.72 141,515,173.36 96,601,278.96

其他业务收入

减：营业成本 18,657,778.30 82,842,222.53 66,799,275.32

其中:主营业务成本 18,657,778.30 82,842,222.53 66,799,275.32

其他业务成本

营业税费 228,469.48 933,633.97 687,277.13

营业费用 2,082,614.40 7,021,116.56 6,285,862.65

管理费用 2,337,276.97 7,863,569.32 7,018,897.99

财务费用 27,528.97 -92,705.77 12,046.17

资产减值损失 362,120.31 3,442,896.73 -171,896.67

加：投资收益 46,602.76 294,415.51 296,451.14

二、营业利润 10,621,184.07 39,798,855.53 16,266,267.51

加：补贴收入

营业外收入 32,856.84 870,233.65 811,696.34

减：营业外支出 10,396.95 63,891.83

三、利润总额 10,654,040.91 40,658,692.23 17,014,072.02

减：所得税 1,533,888.46 5,837,031.75 2,335,527.95

四、净利润 9,120,152.45 34,821,660.48 14,678,544.07

五、销售毛利率 45.56% 41.46% 30.85%

上表数据显示，2016年1-3月销售毛利率较高，主要原因为该期间销售的部

分产品为研发出的新产品，市场售价及毛利率较高，随着市场竞争加剧及公司产

品开始大批量生产，预计销售单价将出现下降。未来收益参考其三年的平均销售

浙江亿利达风机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

毛利率及2016年1-3月剔除新产品销售偶然因素后的毛利率。

（4）2016年4月1日之后收入预测

杭州铁成公司的收入按照来源可以分为两部分：国内销售收入和国际销售收

入。按照产品可以分为充电机和DC转换器及其他，充电机又分为低速车用充电机

和高速车用充电机。国内销售为订单式生产，以销定产，每年年底与主要客户签

订下年度的销售协议。以下预测时，按照上述情况进行预测。

A、2016年充电机国内客户全年订单情况

公司产品基本上为订单式生产，产品差异较大，不同客户之间售价亦存在差

异。市场部门根据与主要客户沟通情况统计，客户预计订购的充电机型号及数量

计划如下：

国内市场分析表

客户 功率 产品型号 客户计划数量 适用车型

洛阳北方易初摩托车有限公

新2KW HQ-F-6025/HQ-F-4825 15000 太阳巧客

司

新2KW HQ-F-6015 5000 低速电动车

东营俊通 3.3KW HK-J-H132-32 2000 麦迪I3

山东梅拉德能源动力科技有 HQ-F-6015/HQ-F-7225/HQ-F-483 雷丁D60低速电动

新2KW 5000

限公司 0 车

德州宝雅新能源汽车有限公

新2KW HQ-F-6015/HQ-F-7225 7500 低速电动汽车

司

HQ-F-4825/HQ-F-6015/HQ-F-722

潍坊瑞驰 新2KW 7500 低速电动汽车

5

3.3KW HK-J-H132-32 1000 LO2宝旗箱货

普拉格

3.3KW HK-J-H198-23 1000 LO3

重庆渝安（瑞驰、小康） 3.3KW HK-J-H198-23 1000 KO1 KO7 K35 C35

1KWDC TDC-320-12 2500 IEV4

江淮汽车 2KW TCCH-H417-6 2500 IEV4

HQ-F-7225/HQ-F-4825/HK-J-H44

陆地方舟 3.3KW/新2KW 4000 ZO。劲马、物流车

0-2

3.3KW/1.5KW HK-J-H132-64&FDC-MV-13V8-A

柳州五菱 1500 物流车

DC L

河北新宇宙电动车有限公司 新2KW HQ-F-6015/HQ-F-7225 5000 低速电动汽车

江苏道爵新能源车业有限公 HQ-F-4825/HQ-F-6030/HQ-F-601

新2KW 5000 开拓者、金雷

司 5

厦门金龙联合汽车工业有限 大海狮、小海狮、

1.5KWDC TDC-144-12 4000

公司 林特

6.6KW HK-J-440-20 500

康迪电动汽车（如皋）有限 3.3KW HK-J-H132-32 2500 K12

浙江亿利达风机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

公司

康迪电动汽车(长兴）有限公

3.3KW HK-J-H132-32 2000 K10D、KI2

司

康迪电动汽车（上海）有限

3.3KW HK-J-H132-32 10000 K11B、K17A

公司

1.5KWDC TDC-144-12 3000 物流车

合肥国骋 3.3KW HK-J-H198-23 750 物流车

中航锂电（洛阳） 3.5KW TCCH-H192-20 750 物流车

广州汽车集团股份有限公司 2KW TCCH-H417-6 2939 AG3

浙江永源汽车有限公司 3.3KW HK-J-H440-10 1000 面包车

浙江广马汽车有限公司 3.3KW HK-J-H132-32 1000 广马M1

南京依维柯汽车有限公司 6.6KW HK-J-H440-20 500 依维柯

山东博通伟业机电设备有限公司 HQ-F-6030/HQ-F-4825 2500 低速电动汽车

安徽宝岛新能源发展有限公 新2KW HQ-F-6030 5000 低速车

司 1.5KWDC TDC-320-12 5000 物流车

杭州泓源电动汽车有限公司 6.6KW HK-J-H440-20 1200 物流车

天津泓锋泰汽车改装有限公

3.3KW HK-J-H132-32 1500 物流车

司

重庆北汽银翔汽车有限公司 3.3KW HK-J-H650-6 2263 物流车

天津清源电动车辆有限责任

1.5KW TCCH-H89.9-20 5000 物流车

公司

江西凯马百路佳客车有限公

6.6KW HK-J-H440-20 500 轻客

司

HK-H-7223/HK-H-6025/HK-H-601

35000 330、260、M4

5/HK-H-7220

1.6KW

新2KW HQ-F-4825/HQ-F-7225/HQ-F-7220/HQ-F-6015

河北御捷车业公司

6.6KW HK-J-H132-32 3500 6320/330四驱

HK-J-H132-64&FDC-MV-13V8-A

陕西通家汽车股份有限公司 6.6KW 4500 电牛1号

L

河北中瑞蓝科电动汽车技术

6.6KW HK-J-440-10 1496 物流车

有限公司

重庆凯瑞电动汽车系统有限 1.5KWDC TDC-320-12 7500 物流车

公司 3.3KW HK-J-440-10 3000

HK-H-7223

HK-H-7225 海马、奔奔、双排、

6KW/新

重庆长帆新能源汽车有限公 单排

2KW/3.3KW HK-J-H132-32 5000

司

江西江铃 2KW TCCH-H165-15 12500 E100A

合计 189898

其中: 2.5KW以下 137439

3-5KW 40263

浙江亿利达风机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

6KW以上 12196

B、国际市场需求情况分析

公司的战略目标为主攻国内市场，国际市场仍然靠公司网站、口碑、老客户

介绍等方式进行，不准备大量投入人力、物力进行宣传。但随着知名度的增加，

产品会走入更多的国家。根据企业提供的数据，国外市场销售金额在700-800万

元左右/年，产品以各种型号充电机为主，金额占比97-98%。最近两年及本年度

1-3月的销售数量统计表如下：

国际市场历史销售数量分析表

2.5KW 以下充电机数量（台） 3-5KW 以下充电机数量（台） 6KW 以上充电机数量（台）

2014 年 5823 360 48

2015 年 4409 604 65

2016 年 1-3 月 448 36 0

上表数据显示，国外市场较为平稳，本着谨慎原则，国外市场的销售数量会

保持在历史年度平均水平。2016年度全年销售以充电机为主，预计各种型号充电

机需求如下表：

国际市场 2016 年销售数量分析表

充电机类型 全年预计数量（台） 4-12 月预测数量（台）

2.5KW 以下 5100 4652

3-5KW 500 464

6KW 以上 60 60

通过对国内、国际市场分析，企业2016年全年预计销售数量、1-3月已实现

销售数量及4-12月预计销售数量如下表所示：

2016 年充电机销售数量分析表

其中：国内

全年预计数量 国际市场预计数 1-3 已实现

充电机类型 市场预计数 4-12 月预测数量

（台） 量 销售数量

量

2.5KW 以下 142539 25,719.00 116,820.00

137439 5100

3-5KW 40763 1,263.00 39,500.00

40263 500

6KW 以上 12256 3,366.00 8,890.00

12196 60

合计 195558 189898 5660 30348 165210

C、DC转换器、电量表及其他配件需求情况

DC转换器在电动汽车中主要起电压变换和稳定电压作用，客户购买充电机未

必同时购入DC转换器。按照历史年度数据，DC转换器的销售金额约占充电机销售

收入的5%左右；电量表及其他配件的销售金额约占充电机销售收入的3.3%左右，

未来此部分收入按照历史年度百分比计算。

D、未来年度收入预测

浙江亿利达风机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

（1）2016年4-12月收入预测

2016年全年的销售数量按照上表订单计算，销售单价以双方商定的价格,若

没有商定价格的，按照2016年1-3月所销售的同类产品的价格再考虑市场因素变

化确定，二者相乘即为全年的销售收入；

我国的电动汽车行业，受政策影响较大，一般补贴政策在每年的下半年明朗，

故该类车及其下游产品的生产具有季节性：上半年产量低，下半年产量明显上升。

2016年1-3的收入按照实际实现金额确认，4-12月的收入为全年总收入减去

1-3月已实现收入3,427.04万元，2016年4-12月销售商品合计收入为18,323.03

万元。

②DC转化器国内销售收入

DC转换器销售金额约占充电机销售收入的5%左右，2016年4-12月充电机销售

收入为18,323.03万元，乘以5%，DC转化器国内销售收入845.94万元。

③电量表及其他产品销售收入

电量表及其他产品销售金额约占充电机销售收入的3.3%左右，2016年4-12

月充电机销售收入为18,323.03万元，乘以3.3%，电量表及其他产品销售收入

558.32万元。

（2）2016年之后收入预测

A、销售数量

在近日发布的《2015年中国新能源汽车产业回顾与展望》中，赛迪顾问指出，

未来几年，随着国家产业政策的大力扶持及推广应用，新能源与节能汽车市场将

快速增长。预计到2020年，我国新能源与节能汽车年产量将超过160万辆，

2015-2020间年均复合增长率将达到47.05%。

结合杭州铁城信息科技有限公司的实际情况，公司历史年度销售额绝对值较

小，产品以低速车用充电机为主。随着电动车的发展，高速车用充电机将逐步替

代低速车用充电机，故3-5KW及6KW以上充电机将迎来高速增长期。

2016、2017年公司迎来快速发展阶段。 按照客户订单统计计算2016年全年

充电机销售数量达近20万台套，比2015年销售增长率51%左右；预计2017年比2016

年增速略有降低，销售增长率接近50%；经过两年快速增长，2018增速放缓，预

计达30%以下；2019年与2018年增速略有下降；2020年进一步降低，2021年与2020

浙江亿利达风机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

年持平，公司达稳定增长期。

B、销售单价

2016年4-12月产品的销售单价按照订单约定或参考1-3月类似产品价格；

2017及以后年度，由于市场竞争加剧，产品销售单价预计会呈现递减趋势，其中：

2.5KW及以下销售单价较低，降价幅度不大，预计每年下降2%左右；3-5KW及6KW

功率较大的充电机，目前为新上市产品，售价较高，预计每年会以5%左右幅度递

减，至2020年市场洗牌完毕，售价基本趋于稳定。

2021年及以后未来年度公司的销售单价，维持在2020年水平，具体预测结果

如下：

金额单位：元

2016年4-12月

2017年预算 2018年预算 2019年预算 2020年预算 2021年预算

预算

销售数量 116,820.00 178,100.00 222,650.00 278,400.00 334,080.00 334,080.00

销售平均单价 635 622.30 609.85 597.65 597.65 597.65

2.5KW以下充电机 销售金额 74,180,700.00 110,831,630.00 135,783,102.50 166,385,760.00 199,662,912.00 199,662,912.00

销售数量 39,500.00 75,400.00 105,800.00 142,830.00 178,538.00 178,538.00

销售平均单价 1550.00 1472.50 1398.88 1328.94 1262.49 1262.49

3-5KW充电机 销售金额 61,225,000.00 111,026,500.00 148,001,504.00 189,812,500.20 225,402,439.62 225,402,439.62

销售数量 8,890.00 22,670.00 30,700.00 41,445.00 51,806.00 51,806.00

销售平均单价 3,800.00 3,610.00 3,429.50 3,258.03 3,095.13 3,095.13

销售金额 33,782,000.00 81,838,700.00 105,285,650.00 135,029,053.35 160,346,304.78 160,346,304.78

6KW以上充电机

充电机销售收入小

169,187,700.00 303,696,830.00 389,070,256.50 491,227,313.55 581,419,400.40 581,419,400.40

计

DC转换器销售收入 销售金额 8,459,385.00 15,184,841.50 19,453,512.83 24,561,365.68 29,070,970.02 29,070,970.02

电量表及其他销售收入 销售金额 5,583,194.10 10,021,995.39 12,839,318.46 16,210,501.35 19,186,840.21

收入 合计 183,230,279.10 328,903,666.89 421,363,087.79 531,999,180.58 634,000,823.88 634,000,823.88

上述主营业务收入的预测符合资产评估相关准则的要求,符合企业的实际经

营情况,预测具有合理性。

二、评估增值及增值原因说明

本次评估采用收益法的评估结果。

收益法评估结果：经收益法评估，杭州铁城账面总资产15,280.04万元，总

负 债 7,389.02 万 元 ，净 资 产 为 7,891.02 万 元 。 采 用收 益 法 评估 后 的 净资 产

62,483.85万元，资产增值54,592.83万元，增值率691.83%。

浙江亿利达风机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

经成本法评估，杭州铁城在评估基准日2016年3月31日委评资产的账面价值

为15,280.04万元，评估价值为21,417.25万元，增值6,137.21万元，增值率为

40.16%；负债的账面价值为7,389.02万元，评估价值为7,389.02万元；净资产的

账面价值为7,891.02万元，评估价值为14,028.23万元，增值6,137.21万元，增

值率为77.77%。

本次标的资产收益法评估结果较其净资产增值较高，主要原因包括以下方面：

1、两种评估方法考虑的角度不同，成本法是从资产的再取得途径考虑的，

反映的是企业现有资产的重置价值。收益法是从企业的未来获利能力角度考虑的，

反映了企业各项资产的综合获利能力。

杭州铁城创建于2003年12月，是一家集机电高科技产品研发、生产、销售及

信息技术服务为一体的科技创新型国家级高新技术企业。公司主要业务为高频软

开关车载充电器、直流转换器、电池容量显示仪表等具有国际水平、国内领先的

软硬件产品，广泛应用于电动汽车、叉车、高尔夫球车、电动游览车、托盘车、

电动船、清洁设备和不间断电源、太阳能发电、风力发电以及电力通讯铁路系统

等行业和领域，产品远销至世界30多个国家和地区。公司是浙江省电动车产业技

术创新战略联盟的理事单位。公司产品主要有充电机、直流转换器、电量表、充

电站充电模块等，市场信誉良好，能为公司带来较长期稳定的收入来源，有着较

强的盈利能力，且未来增长预期良好，使得收益法评估结果有较大幅度的增值。

收益法评估结果与成本法评估结果之间的差异是收益法能够体现出未来的这种

盈利能力。

2、收益法在评估过程中不仅考虑了被评估单位申报的资产，同时也考虑了

如企业拥有的稳定客户资源、科学的生产经营管理水平、雄厚的新产品研发队伍

等对获利能力产生重大影响的因素，而这些因素未能在成本法中予以体现。

杭州铁城的无形资产共有20余项，包括：商标、专利、计算机软件著作权等，

这些无形资产的存在为企业未来连续盈利提供了保障。

3、成本法仅为单项资产价值叠加，而收益法考虑了各项资产共同作用的协

同效应。

4、杭州铁城为技术密集型企业，其经营受益于技术研发、市场开拓、项目

运作、经验积累等因素的盈利能力之间的相关性更为密切，选用收益法能够更加

浙江亿利达风机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

充分、全面地反映被评估企业的股东全部权益价值。

5、上市公司收购杭州铁城是看中其未来的发展前景。根据本项评估目的和

委估资产的具体情况，在资产价值实现的最大化原则下，依照企业规划的经营管

理模式和客户资源条件，收益法更能体现企业整体价值。

根据上述分析，本次评估结论采用收益法评估结果，即的股东全部权益价值

评估价值为62,483.85万元。

三、本次交易定价的依据及其公允性说明

（一）本次交易定价的依据

本次交易涉及的标的资产作价是以经国务院国资委备案的具有证券期货从

业资格的评估机构作出的评估结果为依据，标的资产的评估及交易定价合理、公

允，有利于维护公司及其股东、特别是中小股东的利益。

（二）本次交易作价的估值分析

根据中和谊出具的《资产评估报告》，以2016年3月31日为评估基准日，铁

城信息100%股权的收益法评估值为62,483.85万元，经交易各方协商，本次交易

标的资产的交易价格为62,500.00万元。

1、标的公司市盈率

本次交易铁城信息100%的股权作价62,500.00万元，根据审计机构出具的审

计报告，2015年度铁城信息实现的归属于母公司股东的净利润为3,482.17万元，

对应的市盈率为17.95；交易对方向亿利达保证并承诺铁城信息2016年、2017年

及2018年的预测净利润分别为5000万元、6500万元及8000万元，对应的市盈率分

别为12.50、9.62、7.81。

截至 2016 年 3 月 31 日，铁城信息所有者权益为 7891.02 万元，对应的市净

率为 7.92。

2、可比同行业上市公司的市盈率、市净率

选取申万汽车零部件行业中汽车发动机零部件行业上市公司作为同行业可

比上市公司样本，本次交易标的的估值水平与同行业可比上市公司估值的比较，

浙江亿利达风机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

具体情况如下：

序号 证券代码 证券名称 市盈率 市净率

1 300100.SZ 双林股份 57.59 7.54

2 300176.SZ 鸿特精密 60.98 4.75

3 300237.SZ 美晨科技 36.47 6.43

4 300258.SZ 精锻科技 25.61 3.10

5 300304.SZ 云意电气 64.12 5.09

6 300375.SZ 鹏翎股份 28.66 3.28

7 300432.SZ 富临精工 37.05 7.91

8 300473.SZ 德尔股份 59.22 5.22

平均值 46.21 5.42

铁城信息 17.95 7.92

注 1：数据来源同花顺资讯，计算均值和中位数时剔除异常值（100 倍以上及负值）；

注 2：（1）可比上市公司市盈率=该公司 2015 年 12 月 31 日市值÷该公司 2015 年度归属于母

公司股东的净利润；（2）可比上市公司市净率=该公司 2015 年 12 月 31 日市值÷该公司截至 2015

年 12 月 31 日归属于母公司股东的净资产；

注 3：（1）标的公司市盈率=交易价格÷标的公司承诺 2016 年度归属于母公司股东的净利润；

（2）标的公司市净率=交易价格÷标的公司评估基准日归属于母公司股东的净资产。

同行业可比上市公司在评估基准日（2016年3月31日）的市盈率平均值为

46.21；市净率的平均值为5.42。而标的公司在评估基准日的市盈率为17.95，市

净率为7.92，本次交易价格对应的市盈率均低于可比上市公司的平均水平，本次

交易价格对应的市净率高于行业内其他企业及行业平均水平主要系铁城信息净

资产规模相对较小所致。因此，本次标的公司的评估作价未被高估。

3、同行业可比交易案例估值比较

近年国内上市公司收购从事汽车零部件相关业务公司的交易估值情况如下：

业绩承诺期第一

上市公司 收购标的 价格（万元） 市净率

年市盈率

方正电机 杭州德沃仕电动科技有

24,500.00 14.85 13

（002196） 限公司 100%股权

上海大郡动力控制技术

正海磁材

有限公司 81.5321%的股 47,052.05 23.53 5.23

(300224)

权

大洋电机 上海电驱动股份有限公

350,000.00 37.35 11.57

(002249) 司 100%股权

平均值 25.24 9.93

铁城信息 12.50 7.92

浙江亿利达风机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

同行业可比交易案例市盈率平均值为25.24，市净率的平均值为9.93。而标

的公司在评估基准日的交易市盈率为17.95，市净率为7.92，不高于同行业可比

交易的平均水平。因此，本次标的公司的评估作价合理。

四、董事会对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、

评估方法与评估目的相关性及评估定价的公允性的意见

1、评估机构的独立性

公司聘请的北京中和谊资产评估有限公司具有证券、期货相关资产评估业务

资格。本次评估机构的选聘程序合法合规，评估机构及其经办评估师与本次交易

各方均不存在现实的及预期的利益或者冲突, 其进行评估符合客观、公正、独立

的原则和要求，具有充分的独立性。

2、评估假设前提的合理性

北京中和谊资产评估有限公司出具了《评估报告》，上述报告的评估假设前

提符合国家相关法规规定、遵循了市场的通用惯例或准则、符合评估对象的实际

情况, 评估假设前提具有合理性。

3、评估方法与评估目的的相关性

本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供

价值参考依据。针对标的资产，北京中和谊资产评估有限公司以2016年3月31日

为评估基准日采用收益法和资产基础法对标的资产价值进行了评估, 最终选定

收益法评估结果作为最终评估结果。

本次资产评估工作按照国家相关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、

公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法, 实施了必要的评估程序, 对交易

标的在评估基准日的市场价值进行了评估, 所选用的评估方法合理, 与评估目

的的相关性一致。

4、评估定价的公允性

本次交易对标的资产的评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、

科学性、公正性等原则,评估结果客观、公正的反映了于评估基准日评估对象的

实际情况，各类资产的评估方法适当，本次评估结果具有公允性。本次交易以标

的资产的评估值作为定价基础，交易价格公允、合理, 不会损害公司及广大中小

浙江亿利达风机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

股东的利益。

综上所述，公司本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提具有

合理性，评估方法与评估目的相关性一致，出具的相关评估报告的评估结论合理,

评估定价公允。

五、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、

评估方法与评估目的相关性及评估定价的公允性的意见

独立董事一致认为：

1、评估机构的独立性

公司聘请的北京中和谊资产评估有限公司具有证券、期货相关资产评估业务

资格。本次评估机构的选聘程序合法合规，评估机构及其经办评估师与本次交易

各方均不存在现实的及预期的利益或者冲突，其进行评估符合客观、公正、独立

的原则和要求，具有充分的独立性。

2、评估假设前提的合理性

北京中和谊资产评估有限公司出具的《评估报告》的评估假设前提符合国家

相关法规规定、遵循了市场的通用惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估

假设前提具有合理性。

3、评估方法与评估目的的相关性

本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供

价值参考依据。针对标的资产, 北京中和谊资产评估有限公司以2016年3月31日

为评估基准日采用收益法和资产基础法对标的资产价值进行了评估，最终选定收

益法评估结果作为最终评估结果。

本次资产评估工作按照国家相关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、

公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对交易

标的在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的

的相关性一致。

六、利润承诺的合理性

（一）业绩承诺的具体依据及合理性

浙江亿利达风机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

新能源汽车零配件行业的增长主要得益于新能源汽车行业的快速发展，我国

自2009年开始多次推出扶持新能源汽车产业的政策和措施。根据中国汽车工业协

会数据统计，2014年中国新能源汽车销量7.48万辆，同比增长323.8%；2015年中

国新能源汽车销量33.11万辆，同比增长342.9%；2016年一季度中国新能源汽车

销量5.81万辆，同比增长100%，其中纯电动汽车销量4.21万辆，同比增长140%。

中国新能源汽车的产量与销量维持同步增长。

数据来源：中国汽车工业协会

根据国务院于2012年6月颁布的《节能与新能源汽车发展规划（2012-2020

年）》，预计2015年，纯电动汽车和插电式混合动力汽车累计产销量达50万辆；

2020年，纯电动汽车和插电式混合动力汽车生产能力达200万辆、累计产销量超

过500万辆。在该规划完成的基础上，国务院于2015年5月发布的《中国制造2025》

中再次强调了到2020年中国新能源汽车销量的总体规模将达到200万辆。因此，

鉴于2015年中国新能源汽车的产销量完成情况、未来的发展规划，以及政府政策

的持续扶持，新能源汽车及其零配件行业仍将维持高增长态势。

铁城信息的报告期内财务数据情况如下：

单位：万元

项目 2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度

营业总收入 3,427.04 14,151.52 9,660.13

营业利润 1,062.12 3,979.89 1,626.63

利润总额 1,065.40 4,065.87 1,701.41

浙江亿利达风机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

项目 2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度

净利润 912.02 3,482.17 1,467.85

根据以上财务数据可以发现铁城信息2015年的净利润同比增长137.23%。姜

铁城、张金路共同承诺：2016年、2017年、2018年标的公司经审计的扣除非经常

性损益后的净利润分别不低于人民币5,000万元、人民币6,500万元、人民币8,000

万元(以下简称“承诺净利润”)。2016年承诺利润较2015年实现的净利润增加

43.59%，2017年和2018年承诺利润分别增加30.00%和23.08%。2016年一季度铁城

信息的营业收入和净利润都较2015年同期增加100%以上；中国汽车工业协会（以

下简称“中汽协”）发布最新统计数据显示，2016年前5个月，中国新能源汽车

生产13.2万辆，销售12.6万辆，比上年同期分别增长131.4%和134.1%，新能源汽

车还是保持高速增长的趋势。铁城信息的利润承诺低于其行业整体增长速度。

充电机是电动汽车的必备零部件，依据国家政策及市场需求，新能源汽车特

别是电动车汽车行业未来几年都将迎来行业爆发期，伴随着新能源汽车的增长，

作为充电机行业的主要生产商之一的铁城信息也将在未来几年得到高速增长。

此外，铁城信息依靠自身技术、成本上的优势，正在逐渐扩大自身品牌在新

能源汽车充电机行业中的市场占有率。按照EV Sales Blogspot和各国汽车工业

协会数据，在2015年各大车企全球范围电动车销量排行榜上前20位中国公司总共

7个席位，分别为比亚迪、康迪、众泰、北汽、奇瑞、上汽荣威、江淮。康迪、

众泰、江淮均为铁城客户，同时北汽、上汽正与公司商谈下一步合作计划。

综上，铁城信息未来三年的承诺利润的增长率是与新能源汽车行业整体快速

增长以及铁城信息自身业务收入的快速增长相匹配，其利润承诺是审慎和有依据

的。因此，独立财务顾问认为，铁城信息的利润承诺具有合理性。

（二）姜铁城、张金路完成业绩补偿承诺的履约能力及履约保障措施

1、姜铁城、张金路完成业绩补偿承诺的履约能力

根据上市公司与姜铁城、张金路签署的《盈利补偿协议》，由姜铁城、张金

路就本次交易业绩承诺向上市公司承担补偿责任。本次补偿方案中姜铁城、张金

路的履约能力及履约保障措施明确可行，原因如下：

（1）本次交易中，上市公司以发行股份方式购买铁城信息100.00%股份，在

交易标的正常经营的情况下，姜铁城、张金路以其所持有的铁城信息70.00%股份

所获得的上市公司股份及现金对价共4.375亿，扣除相关税费后能够满足50%以上

浙江亿利达风机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

的业绩补偿承诺赔付；

（2）外方股东虽不作为本次交易的利润承诺方，但根据《发行股份及支付

现金购买资产协议》，外方股东Gregory Ilya McCrea将交易对价中的2,000万元

留存，在利润承诺未完成的情况下，外方股东留存资金2,000万中相应抵扣；

（3）交易对手姜铁城、张金路从事充电机行业多年具有一定经济实力，即

使出现需要补偿的股份数量达到本次交易对方实际获得股份数量的上限情形时，

姜铁城、张金路有能力用自身财产对上市公司进行补偿。同时，上市公司及姜铁

城、张金路已经在《盈利补偿协议》中对业绩补偿期事项进行了约定，有助于维

护上市公司及中小股东的利益。

2、姜铁城、张金路履行业绩补偿协议的保障措施

根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及相关承诺函，姜铁城、张金路

因本次交易取得的新增股份自该等股份发行结束并完成股份登记之日起12个月

内将不以任何方式转让；自发行结束并完成股份登记之日起12个月后, 在姜铁城、

张金路对亿利达的补偿义务已经全部履行完毕的前提下, 解除锁定的股份数量

为其各自因本次交易而获得的全部甲方股份数量的30%且扣除其已补偿的股份数

量；自发行结束并完成股份登记之日起24个月后, 在姜铁城、张金路对亿利达的

补偿义务已经全部履行完毕的前提下, 解除锁定的股份数量为其各自因本次交

易而获得的全部亿利达股份数量的30%且扣除其已补偿的股份数量。上述股份锁

定期的安排有利于保障切实履行股份补偿义务。尽管如此，由于姜铁城、张金路

承担的补偿义务超过其在本次交易中取得的对价，对姜铁城、张金路业绩补偿承

诺的履约风险进行了风险提示，具体内容请详见本报告书“重大风险提示/四、

业绩承诺不能达标的风险”。

（三）举例说明业绩承诺期内各期应补偿的金额及对应的补偿方式

业绩补偿方式

根据《盈利预测补偿协议》约定，业绩补偿金额的计算公式如下：

1）各方同意，姜铁城、张金路应按其各自之间5: 2的比例计算各自应补偿

金额。

2）各方同意，盈利补偿方式为现金补偿和股份补偿相结合。

3）如果标的公司于利润承诺期间内每一会计年度实现的当年实际净利润不

浙江亿利达风机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

足该年度承诺净利润的90%, 则姜铁城、张金路应对未完成部分进行业绩补偿,

年度应补偿金额按如下方式计算：

年度应补偿金额=(该年度承诺净利润–该年度净利润实现数)/承诺净利润总

数×交易总对价金额

(前述交易总对价金额为人民币62,500.00万元)

4）如果标的公司于利润承诺期间结束实际实现的净利润总额不足承诺净利

润总数, 则姜铁城、张金路应对未完成部分进行业绩补偿，应补偿金额按如下方

式计算：

应补偿金额=(承诺净利润总数– 利润承诺期间累计净利润实现数)/承诺净

利润总数×交易总对价金额–已支付的年度应补偿金额总和

(前述交易总对价金额为人民币62,500.00万元。若根据上述公式计算的应补

偿金额小于或者等于0元, 则任何一方无需补偿。)

5）当姜铁城、张金路依《购买资产协议》约定应履行补偿义务时，姜铁城、

张金路承诺，姜铁城、张金路应向亿利达承担补偿责任，补偿顺序如下：

（1）在外方股东留存资金2,000万中相应抵扣；

（2）如果前述（1）不足以履行《购买资产协议》约定的补偿义务时, 由姜

铁城、张金路按照各自之间5: 2的比例承担, 以股份支付形式向亿利达履行补偿

义务；

如果前述(1)和(2)不足以履行本《购买资产协议》约定的补偿义务时，不足

部分由姜铁城、张金路按照各自之间5：2的比例以现金方式进行补偿。

前述第(2)项所述以股份支付形式向亿利达履行补偿义务之应补偿股份数量

＝应补偿金额/本次交易新增股份的发行价格

若亿利达在利润承诺期间实施转增或股票股利分配的，则前述应补偿股份数

量相应调整为：应补偿股份数量(调整后)=应补偿股份数量×(1﹢转增或送股比

例)。

若亿利达在利润承诺期间实施现金分红的，现金分红的部分应作相应返还，

计算公式为：返还金额=每股已分配现金股利×补偿股份数量。

2、举例说明

（1）假设条件

浙江亿利达风机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

1）本次交易于 2016 年实施完毕，假设标的资产铁城信息在3年业绩承诺期

内均未达到其业绩承诺，且其实际实现的业绩仅达到其承诺的60%：

单位：万元

业绩承诺年度 承诺业绩 年度业绩标准 假设实际实现的

（扣除非经常性损益后的净 （承诺业绩的 90%） 业绩

利润）

2016 年 5,000 4,500 3,000

2017 年 6,500 5,850 3,900

2018 年 8,000 7,200 4,800

合计 19,500 - 11,700

2）在定价基准日至发行日期间，公司未发生派发股利、送红股、转增股本

或配股等除息、除权行为。

（2） 姜铁城、张金路每期补偿金额的具体计算方式

依据以上假设及《盈利预测补偿协议》约定：

2016年度应补偿金额=(5,000–3,000)/19,500×62,500=6,410.26（万元）

2016年度姜铁城应补偿金额=6,410.26/7×5=4,578.76（万元）

2016年度张金路应补偿金额=6,410.26/7×2=1,831.50（万元）

其余年度计算过程不再赘述，其结果如下:

单位：万元

业绩补偿年度 该年度应补偿金额 该年度姜铁城应补偿 该年度张金路应补偿

金额 金额

2016 年 6,410.26 4,578.76 1,831.50

2017 年 8,333.34 5,952.38 2,380.96

2018 年 10,256.42 7,326.00 2,930.42

业绩承诺期间总应补 0.00 0.00 0.00

偿金额

合计 25,000.00 17,857.14 7,142.86

注 ： 其 中 业 绩 承 诺 期 间 总 应 补 偿 金 额

=(19,500.00–11,700.00)/19,500.00×62,500.00–25,000.00=0.00(万元)

2016年业绩补偿应先于外方股东Gregory Ilya McCrea留存的2,000万元中抵

扣；2016年应补偿金额中剩余的4,410.26万元、2017年的全部业绩补偿8,333.34

万元、以及2018年业绩补偿中的9,006.40万元均应由姜铁城、张金路按照5:2的

比例以股份支付的形式向亿利达履行补偿义务；2018年应补偿金额中剩余的

1,250.02万元应由姜铁城、张金路按照5:2的比例以现金方式向亿利达履行补偿。

该补偿金额小于姜铁城和张金路所获得的本次交易对价，因此，如果未来铁城信

浙江亿利达风机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

息的业绩不出现极端较差情况，姜铁城和张金路通过本次交易获得对价对该业绩

承诺有较好的履约能力和履约保障。

经核查，独立财务顾问认为，上市公司与交易对方已就业绩补偿及奖励的承

诺约定签署了详细明确的法律文件，根据铁城信息目前的基本经营情况，以及交

易方案设计以及本次交易协议中对于业绩补偿方式的协议安排测算，交易对方具

有业绩补偿承诺的履约能力，本次交易利润补偿方案及其保障措施具备可行性。

但如果铁城信息的未来业绩出现极端较差的情况，姜铁城和张金路确实存在一定

的利润补偿的履约风险，上市公司已披露了风险提示。

（四）如本次重组未能于2016年12月31日前实施完毕的后续业绩承诺的具

体方案

如本次重组未能于2016年12月31日前实施完毕，后续业绩承诺还是按目前交

易双方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》来执行，即交易双方不会因

本次交易的具体实施时间而影响双方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》

的利润承诺方案。即使交易未能于2016年12月31日前实施完毕，利润承诺方案不

变，如下：

利润承诺方共同承诺: 2016年、2017年、2018年标的公司经审计的扣除非经

常性损益后的净利润分别不低于人民币5, 000万元、人民币6, 500万元、人民币

8, 000万元, 利润承诺期间累计承诺净利润不低于人民币19, 500万元。

浙江亿利达风机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

第八节独立财务顾问核查意见

一、基本假设

本独立财务顾问对次交易发表的意见是基于如下主要假设：

（一）交易各方所提供的资料真实、准确完整及时和合法；

（二）交易各方遵循诚实信用的原则，协议得以充分履行；

（三）有关中介机构对本次交易出具的法律、 财务审计和评估等文件真实

可靠；

（四）国家现行的法律规和政策无重大变化；

（五）交易各方所在地区的社会、经济环境无重大变化；

（六）本次交易能够如期完成；

（七）无其它不可抗力因素造成的重大不利影响。

二、关于本次交易合规性的核查

（一）本次交易符合《重组办法》第十一条的规定

1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反

垄断等法律和行政法规的规定

（1）本次交易符合国家产业政策

杭州铁城信息科技有限公司是主要从事高频开关电源及相关电子产品的研

发、生产和销售的科技创新型国家级高新技术企业。公司主要产品为车载充电器、

直流转换器、电池容量显示仪表等具有国际水平、国内领先的软硬件产品，是国

内领先的电动汽车充电机生产商。根据国家发改委发布的产业结构调整指导目录，

交易标的所从事的车载充电机行业属于产业指导目录中鼓励类项目。因此本次交

易符合国家相关的产业政策。

浙江亿利达风机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

因此，本次交易符合国家产业政策。

（2）本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定

上市公司和铁城信息均不属于高能耗、高污染的行业，且最近两年遵守国家、

地方有关环保方面的法律法规，未发生重大环境污染事故，未因违反环境保护有

关法律法规受到行政处罚。

因此，本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定。

（3）本次交易符合土地方面的有关法律和行政法规的规定

截至本报告书出具日，铁城信息未拥有土地使用权，因此本次交易不涉及土

地使用权纳入上市公司范围或任何变更、转移的情形。

因此，本次交易符合土地方面有关法律和行政法规的规定。

（4）本次交易不存在违反有关反垄断法律和行政法规的规定

本次交易完成后，上市公司从事的各项生产经营业务不构成垄断行为。本次

交易不存在违反《中华人民共和国反垄断法》和其他反垄断法律和行政法规的相

关规定的情形。

因此，本次交易不存在违反有关反垄断法律和行政法规规定的情形。

综上所述，经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合国家相关产业政策，

符合环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的相关规定，不存在违反环

境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规规定的情形。

2、本次交易完成后，公司仍具备股票上市条件

（1）本次交易完成后，若不考虑配套融资，公司的股本总额将增至

427,880,912 股；若考虑配套融资，公司的股本总额将增至 446,761,120 股，符合

《上市规则》所规定的“公司股本总额不少于人民币 3,000 万元”的要求；

（2）本次交易完成后，社会公众持股总数超过公司股份总数的 25%。因此，

本公司股权分布不存在《上市规则》所规定的不具备上市条件的情形；

浙江亿利达风机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

（3）本次交易完成后，公司的控股股东和实际控制人不变，公司在最近三

年内无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载。公司满足《公司法》、《证券法》

及《上市规则》等法律法规、交易规则规定的股票上市条件。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不会导致上市公司不符合股票上市

条件。

3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股

东合法权益的情形

（1）标的资产的定价情况

本次交易中，拟购买资产的交易价格以具有证券从业资格的评估机构出具的

资产评估报告确定的评估值为依据确定，评估机构及其经办评估师与亿利达、交

易对方及标的公司均没有现实的及预期的利益或冲突，具有充分的独立性，其出

具的评估报告符合客观、公正、独立、科学的原则。

（2）发行股份的定价情况

按照《重组办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于本次

发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或 120 个

交易日公司股票交易均价之一；董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易

均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易

日公司股票交易总量。

本次发行股份购买资产的定价基准日为亿利达第二届董事会第二十五会议

决议公告日。上市公司本次发行股份购买资产所发行股份的定价为 13.70 元/每股，

不低于定价基准日前 120 个交易日公司股票交易均价的 90%。

公司本次发行股份募集配套资金的定价基准日为亿利达第二届董事会第二

十五次会议决议公告日，本次发行的发行底价为 11.52 元/股，不低于本次交易定

价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 90%

最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照相

关法律法规的规定，根据发行对象报价的情况，由公司董事会与保荐机构（主承

销商）协商确定。

浙江亿利达风机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

在定价基准日至发行日期间，如公司实施送红股、资本公积金转增股本等事

项，发行价格将根据上交所的相关规则进行相应调整。

综上所述，经核查，本独立财务顾问认为：本次交易所涉及的资产定价公允，

不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合《重组办法》第十一条第（三）

项的规定。

4、本次交易涉及的资产产权清晰，资产过户或者转移不存在法

律障碍，相关债权债务处理合法

本次交易拟购买的资产为铁城信息 100%股权。

根据发行股份购买资产交易对方提供的承诺及标的公司的工商登记资料等，

铁城信息的股权不存在影响其合法存续的情况，不存在质押、冻结、司法拍卖、

受托持股、设置信托或其他股东权利受到限制的情形，该等股权亦不存在涉及诉

讼、仲裁、司法强制执行等争议事项或者妨碍权属转移的其他情况。

因此，本独立财务顾问认为：本次交易所涉及的标资产权属清晰，资产过户

或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。

5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导

致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形

本次重组前，本公司属风机制造行业，主要从事空调风机、建筑通风机、冷

冻冷链风机、节能电机、空调配件、军工新材料的生产和销售。

本次重组标的公司铁城信息专注于车载充电机及相关电子产品的研发、生产

和销售。本次交易完成后，公司将持有铁城信息 100%股权，公司将进入市场前

景较好的充电机行业，有助于公司业务结构的优化调整，有效改善公司的盈利能

力，提升公司的核心竞争力。

因此，独立财务顾问认为本次交易有利于上市公司增强持续经营能力。本次

交易完成后，公司的生产经营符合相关法律法规的规定，不存在因违反法律、法

规和规范性文件而导致公司无法持续经营的情形，也不存在可能导致上市公司重

浙江亿利达风机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。

6、本次交易符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定

本次交易前，公司在业务、资产、人员、机构、财务等方面均已独立于控股

股东及实际控制人控制的其他企业，具有独立完整的机构和人员。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易后，标的资产进入上市公司。同时，

上市公司的控股股东和实际控制人均不变。亿利达将继续保持业务独立、资产独

立、财务独立、人员独立和机构独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相

关规定。

7、本次交易有利于上市公司形成健全有效的法人治理结构

本次交易前，亿利达已建立了健全有效的法人治理结构，建立了由股东大会、

董事会、监事会和高级管理人员组成的公司治理架构，形成了权力机构、决策机

构、监督机构和管理层之间权责明确、运作规范的相互协调和相互制衡机制。

本次交易完成后，上市公司将根据法律、法规和规范性文件的要求进一步完

善上市公司及其子公司的治理结构和管理制度，继续保持健全有效的法人治理结

构。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司保持健全效的法人

治理结构。

综上，本次交易符合《重组办法》第十一条的要求。

（二）本次交易符合《重组办法》第四十三条要求的说明

1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况

和增强持续盈利能力

本次重组前，本公司属风机制造行业，主要从事空调风机、建筑通风机、冷

冻冷链风机、节能电机、空调配件、军工新材料的生产和销售。本次重组标的公

司铁城信息专注于车载充电机及相关电子产品的研发、生产和销售。本次交易完

浙江亿利达风机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

成后，公司将持有铁城信息 100%股权，公司将进入市场前景较好的充电机行业，

有助于公司业务结构的优化调整，有效改善公司的盈利能力，提升公司的核心竞

争力。

因此，独立财务顾问认为：本次交易将有利于提高公司资产质量、改善公司

财务状况，提升上市公司的盈利能力以及可持续发展能力，有利于保护上市公司

全体股东的利益。

2、本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增

强独立性

本次交易前，交易对方与上市公司不存在关联关系；本次交易完成后，铁城

信息将成为公司全资子公司，本次发行股份及支付现金购买资产不会新增关联交

易。此外，公司已按照《公司法》、《证券法》及中国证监会的相关要求，制定了

关联交易的相关规定，对公司关联交易的原则、关联人和关联关系、关联交易的

决策程序、关联交易的披露等均制定了相关规则并严格执行，日常关联交易按照

市场原则进行。与此同时，公司监事会、独立董事能够依据法律法规及《公司章

程》的规定，勤勉尽责，切实履行监督职责，对关联交易及时、充分发表意见。

本次交易完成后，上市公司将继续按照《公司章程》及相关法律、法规的规

定，本着平等互利的原则，规范本次交易完成后的关联交易，并按照有关法律、

法规和监管规则等规定进行信息披露，以确保相关关联交易定价的合理性、公允

性和合法性，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。

本次交易前，上市公司控股股东及其控制的其他企业与上市公司之间不存在

同业竞争的情形。本次交易完成后，章启忠仍为上市公司的控股股东，本次交易

不会导致公司与控股股东及实际控制人及其关联企业出现同业竞争。

为进一步减少和规范本次交易完成后的关联交易、避免同业竞争，保证上市

公司的独立性，维护上市公司及其中小股东的合法权益，交易对方出具了关于减

少和规范关联交易、避免同业竞争的承诺。

独立财务顾问认为，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善独立财务

浙江亿利达风机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

状况和增强持续盈利能力；有于上市公司减少关联交易，增强独立性。

3、上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意

见审计报告

亿利达 2015 年度的财务报告经中喜会计师事务所（特殊普通合伙）审计，

并出具了标准无保留意见的《审计报告》（中喜审字【2016】第 0938 号）。

经核查，本独立财务顾问认为：上市公司最近一年财务会计报告被注册会计

师出具标准无保留意见审计报告。

4、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正

被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情

形

经核查，本独立财务顾问认为：上市公司及其现任董事、高级管理人员不存

在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查

的情形。

5、上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性

资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续

本次交易购买的标的资产为铁城信息 100.00%股权，不存在通过信托或委托

持股方式代持的情形，不存在抵押、质押、留置等任何担保权和其他第三方权利

或其他限制转让的合同或约定，亦不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情

形；铁城信息的权属不存在尚未了结或可预见的诉讼、仲裁等纠纷。

因此，独立财务顾问认为：本次交易重大资产重组的标的资产为权属清晰的

经营性资产，在交易相关方履行本次交易程序后，本次重大资产重组的标的资产

能在约定期限内办理完毕权属转移手续。

6、上市公司为促进行业或者产业整合，增强与现有主营业务的

协同效应，在其控制权不发生变更的情况下，可以向控股股东、实际

浙江亿利达风机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产。所购

买资产与现有主营业务没有显著协同效应的，应当充分说明并披露本

次交易后的经营发展战略和业务管理模式，以及业务转型升级可能面

临的风险和应对措施

上市公司拟通过发行股份购买铁城信息合计 100%股权。同时，为提高本次

重组的整合效益，上市公司拟以不低于 11.52 元/股发行价格的方式非公开发行股

份募集配套资金 21,750 万元，募集配套资金总额不超过拟购买资产交易价格的

100%。本次交易完成后，上市公司控股股东和实际控制人不变。本次交易不构

成借壳上市。

本次重组标的公司铁城信息以电动汽车车载充电机为核心业务。本次交易完

成后，公司将持有铁城 100%股权，公司将进入市场前景较好的电动汽车配件行

业。铁城信息生产车载充电机的主要配件是通过委托外协外加工，本次交易完成

后，上市公司可利用其先进的制造能力为铁城信息车载充电机提供风扇散热、外

壳等配件的加工服务；同时，铁城信息可利用其在控制软件电子研发等方面技术

优势，为上市公司在电机控制领域提供技术补充。

同时，交易完成后，上市公司与铁城信息可在焊接等双方共同的制造工艺，

以及采购及管理信息系统方面共享，在企业文化、管理控制、战略布局等方面逐

步达成融合。

本次交易有利于增强与本公司现有主营业务的协同效应，有利于进一步提高

上市公司的盈利能力。

综上，本独立财务顾问认为：本次交易的整体方案符合《重组办法》第四十

三条所列明的各项要求。

（三）本次交易符合《重组办法》第四十四条及其适用意见以及中国

证监会相关要求

《重组办法》第四十四条规定：上市公司发行股份购买资产的，可以同时募

浙江亿利达风机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

集部分配套资金，其定价方式按照现行相关规定办理。

中国证监会《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的

适用意见——证券期货法律适用意见第 12 号》：上市公司发行股份购买资产同时

募集配套资金比例不超过拟购买资产交易价格 100%的，一并由并购重组审核委

员会予以审核；超过 100%的，一并由发行审核委员会予以审核。

中国证监会 2015 年 4 月 24 日发布的《关于上市公司发行股份购买资产同

时募集配套资金用途等问题与解答》规定：募集配套资金的用途应当符合《证券

发行管理办法》的相关规定。考虑到并购重组的特殊性，募集配套资金还可用于：

支付本次并购交易中的现金对价；支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购

整合费用；标的资产在建项目建设等。募集配套资金用于补充公司流动资金的比

例不超过募集配套资金的 50%；并购重组方案构成借壳上市的，比例不超过 30%。

为提高重组效率和整合绩效，增强重组后持续经营能力，公司拟在本次发行股份

购买资产的同时，拟通过询价方式向符合条件的不超过 10 名特定对象非公开发

行股份募集配套资金，本次交易拟募集配套资金 21,750 万元，不超过拟购买资

产交易价格的 100%。

本次募集配套资金在扣除发行费用后将用于支付本次交易中的现金对价，减

轻了上市公司大额现金支付压力，有利于保障本次交易的顺利实施，提高整合绩

效，实现更大的效益，回报全体股东。

综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组办法》第四十四条及

其适用意见以及中国证监会相关要求。

（四）不存在《发行办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的

情形

上市公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公

开发行股票的情形：

1、本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

2、上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；

浙江亿利达风机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

3、上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；

4、董事、高级管理人员三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者

十二个月内受到过证券交易所公开谴责；

5、上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦

查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；

6、最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法

表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影

响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外；

7、严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。

因此本独立财务顾问认为：本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》

第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形。

三、本次交易不构成借壳上市

本次交易前，公司控股股东、实际控制人为章启忠和陈金飞夫妇。本次交易

完成后，公司控股股东、实际控制人仍为章启忠和陈金飞夫妇，因此公司的控股

股东和实际控制人未发生变更。本次交易不构成《重组管理办法》第十三条所规

定的借壳上市。

因此，本独立财务顾问认为：本次交易不会导致控股股东和实际控制人变更，

不构成借壳上市。

四、本次交易所涉及的资产定价和股份定价分析

（一）本次交易标的定价依据

根据中和谊出具的《资产评估报告》，以 2016 年 3 月 31 日为评估基准日，

铁城信息 100%股权的收益法评估值为 62,483.85 万元，经交易各方协商，本次交

易标的资产的交易价格为 62,500.00 万元。

标的资产的交易价格是以评估机构的评估结果为依据，由交易双方协商确定，

浙江亿利达风机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

定价过程合规，定价依据公允，符合上市公司和股东合法的利益。

综上，本独立财务顾问认为：本次交易的定价依据符合《重组办法》等相关

法律规的定，有利于保护上市公司及中小股东益。

（二）交易标的定价的公平合理性分析

1、从本次交易内容分析本次标的资产定价合理性

（1）本次交易完成后，亿利达与铁城信息将实现较好的协同效应

①丰富产品结构，提升盈利能力

亿利达主要从事主要从事空调风机、建筑通风机、冷链风机、节能电机、空

调配件、军工新材料的生产和销售，并构成目前收入和利润的主要来源；铁城科

技具有雄厚的技术实力，专业生产电动汽车、电动叉车，托盘车及高尔夫球车的

核心配件，并具有较高的市场知名度和市场占有率。本次交易完成后，亿利达的

业务范围将得到拓展，产品类型将得到丰富，持续经营能力将得到提升。

②上市公司与标的公司相互促进，提升上市公司持续经营能力

本次交易完成后，标的公司将纳入上市公司的发展战略，上市公司将拥有更

丰富的产品线，增强公司在机电高科技产品行业的核心竞争力，实现快速发展。

铁城信息拥有先进的设备及领先的技术，通过对上市公司和标的公司技术研发方

面资源的有效整合，公司的研发效率将有所提高，研发实力和自主创新能力将有

所增强，有助于进一步提升盈利能力。

同时，通过本次交易，铁城信息将成为上市公司全资子公司，借助资本市场

平台，规范公司治理，提升管理水平；且铁城仪器可借助资本市场进一步夯实资

本实力，增强研发能力和市场开拓能力；以及借助上市公司的品牌效应进一步提

高其产品知名度。铁城信息的快速发展，则将直接提升上市公司的盈利能力和持

续经营能力。

③促进主业转型，提升公司综合实力

当前世界经济依旧疲弱，区域经济加剧分化，大宗商品价格深度下跌，国际

浙江亿利达风机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

金融市场震荡加剧；国内经济结构调整压力持续加大，GDP增长继续放缓。面对

严峻的市场考验和艰苦的经营环境，公司上下坚定信心，坚持以转型升级主线，

主动适应新常态，优化企业发展模式，在努力谋求现有主业转型升级、成为全球

知名空调风机品牌的同时，积极寻找具有高技术含量和较大发展空间的新兴产业

作为第二主业，以期形成传统加新兴两大主业双轮驱动的格局。本次收购铁城信

息，公司的整体业务结构不断丰富，客户分布将更为多元化，有利于降低公司的

经营风险，提升公司的风险抵御能力和综合实力，符合上市公司全体股东的长远

利益。

因此，本次收购完成后，上市公司的业务规模、盈利能力将得到大幅提升。

2、从相对估值角度分析本次交易定价的合理性

（1）本次铁城信息交易作价市盈率、市净率

本次交易铁城信息 100%的股权作价 62,500.00 万元，根据审计机构出具的审

计报告，2015 年度铁城信息实现的归属于母公司股东的净利润为 3,482.17 万元，

对应的市盈率为 17.95；交易对方向亿利达保证并承诺铁城信息 2016 年、2017

年及 2018 年的预测净利润分别为 5000 万元、6500 万元及 8000 万元，对应的市

盈率分别为 12.50、9.62、7.81。

截至 2016 年 3 月 31 日，铁城信息归属于母公司所有者权益为 6,979.01 万元。

对应的市净率为 8.96。

（2）同行业上市公司市盈率、市净率分析

选取申万汽车零部件行业中汽车发动机零部件行业上市公司作为同行业可

比上市公司样本，本次交易标的的估值水平与同行业可比上市公司估值的比较，

具体情况如下：

序号 证券代码 证券名称 市盈率 市净率

1 300100.SZ 双林股份 57.59 7.54

2 300176.SZ 鸿特精密 60.98 4.75

3 300237.SZ 美晨科技 36.47 6.43

4 300258.SZ 精锻科技 25.61 3.10

5 300304.SZ 云意电气 64.12 5.09

浙江亿利达风机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

6 300375.SZ 鹏翎股份 28.66 3.28

7 300432.SZ 富临精工 37.05 7.91

8 300473.SZ 德尔股份 59.22 5.22

平均值 46.21 5.42

铁城信息 12.50 9.38

注 1：数据来源同花顺资讯，计算均值和中位数时剔除异常值（100 倍以上及负值）；

注 2：（1）可比上市公司市盈率=该公司 2015 年 12 月 31 日市值÷该公司 2015 年度归属于母

公司股东的净利润；（2）可比上市公司市净率=该公司 2015 年 12 月 31 日市值÷该公司截至 2015

年 12 月 31 日归属于母公司股东的净资产；

注 3：（1）标的公司市盈率=交易价格÷标的公司承诺 2016 年度归属于母公司股东的净利润；

（2）标的公司市净率=交易价格÷标的公司评估基准日归属于母公司股东的净资产。

同行业可比上市公司在评估基准日（2016 年 3 月 31 日）的市盈率平均值为

46.21；市净率的平均值为 5.42。而标的公司在评估基准日的市盈率为 17.95，市

净率为 8.96，本次交易价格对应的市盈率均低于可比上市公司的平均水平，本次

交易价格对应的市净率高于行业内其他企业及行业平均水平主要系铁城信息净

资产规模相对较小所致。因此，本次标的公司的评估作价未被高估。

（3）从同行业可比交易案例分析本次交易定价的合理性

近年国内上市公司收购从事汽车零部件相关业务公司的交易估值情况如下：

业绩承诺期第一

上市公司 收购标的 价格（万元） 市净率

年市盈率

方正电机 杭州德沃仕电动科技有

24,500.00 14.85 13

（002196） 限公司 100%股权

上海大郡动力控制技术

正海磁材

有限公司 81.5321%的股 47,052.05 23.53 5.23

(300224)

权

大洋电机 上海电驱动股份有限公

350,000.00 37.35 11.57

(002249) 司 100%股权

平均值 25.24 9.93

铁城信息 12.50 9.38

同行业可比交易案例市盈率平均值为 25.24，市净率的平均值为 9.93。而标

的公司在评估基准日的交易市盈率为 17.95，市净率为 8.96，不高于同行业可比

浙江亿利达风机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

交易的平均水平。因此，本次标的公司的评估作价合理。

（三）本次发行股份定价合理性分析

1、购买资产发行股份定价

根据《重组办法》，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%。

市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个

交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。

上市公司董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日的

股票交易均价对比如下：

价格区间 20 个交易日 60 个交易日 120 个交易日

交易均价 12.86 11.59 14.46

上市公司本次发行股份购买资产所发行股份的定价为 13.70 元/每股，不低于

定价基准日前 120 个交易日公司股票交易均价的 90%，符合《重组管理办法》的

相关规定。本次发行股份购买资产的发行价格选取标准主要是在综合考虑上市公

司原有业务的盈利能力及股票估值水平，并对本次交易拟购买资产的盈利能力及

估值水平进行综合判断的基础上与交易对方经协商确定。

2、募集配套资金发行股份定价

按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》

等相关规定，募集配套资金的价格不低于定价基准日前 20 个交易日上市公司股

票交易均价的 90%。

本次募集配套资金采用询价发行方式，确定发行底价为第二届董事会第二十

五次会议决议公告日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价的 90%，即 11.52 元/

股。最终发行价格在本公司取得中国证监会关于本次重组的核准批文后，由本公

司董事会根据股东大会的授权，依据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司

非公开发行股票实施细则》等有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市

场情况，并根据询价情况，与本次发行的独立财务顾问协商确定。

浙江亿利达风机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

综上，本独立财务顾问认为：上述股份发行价格符合《重组办法》、《上市公

司非公开发行股票实施细则》等法律、法规的规定，股份发行定价合规，不存在

损害股东利益，尤其是中小股东利益的情形。

五、评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、重要评估

参数取值的合理性

（一）评估方法选择的适当性分析

杭州铁城为技术密集型企业，其经营受益于技术研发、市场开拓、项目运作、

经验积累等因素的盈利能力之间的相关性更为密切，选用收益法能够更加充分、

全面地反映被评估企业的股东全部权益价值。上市公司收购杭州铁城是看中其未

来的发展前景。根据本项评估目的和委估资产的具体情况，在资产价值实现的最

大化原则下，依照企业规划的经营管理模式和客户资源条件，收益法更能体现企

业整体价值。

结合此次评估目的和评估对象特点，本次评估机构采用成本法和收益法对铁

城信息 100%股权进行了评估，并最终选用收益法评估结果作为最终评估结论。

根据中和谊出具的中和谊评报字（2016）第 11063 号《资产评估报告书》，截至

评估基准日 2016 年 3 月 31 日，经收益法评估，杭州铁城账面总资产 15,280.04

万元，总负债 7,389.02 万元，净资产为 7,891.02 万元。采用收益法评估后的净资

产 62,483.85 元，资产增值 54,592.83 万元，增值率 691.83%。

经核查，独立财务顾问认为：评估方法的选择充分考虑了本次评估的目的、

评估价值类型以及标的资产的行业和经营特点，评估方法选择恰当。

（二）评估假设前提的合理性

1、一般假设

①企业所在的行业保持稳定发展态势，所遵循的国家和地方的现行法律、法

规、制度及社会政治和经济政策与现时无重大变化；

②企业与国内外合作伙伴关系及其相互利益无重大变化；

浙江亿利达风机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

③国家现行的有关贷款利率、汇率、税赋基准及税率，以及政策性收费等不

发生重大变化；

④无其他人力不可抗拒及不可预见因素造成的重大不利影响。

2、针对性假设

①被评公司的资产在评估基准日后不改变用途，仍持续使用；

②被评公司的现有和未来经营者是负责的，且企业管理能稳步推进公司的发

展计划，尽力实现预计的经营态势；

③被评公司遵守国家相关法律和法规，不会出现影响公司发展和收益实现的

重大违规事项；

④被评公司提供的历年财务资料所采用的会计政策和进行收益预测时所采

用的会计政策与会计核算方法在重要方面基本一致；

⑤根据被评公司的现有状况判断，预计企业能够满足高新技术企业认定的相

关条件，顺利通过以后年度的高新技术企业复核，故假设在收益预测期内被评公

司能够被认定为高新技术企业，并享有企业所得税优惠税率；

⑥被评公司主要出口国的进口政策在预测期内不发生重大变化；

⑦被评公司核心研发团队在未来经营期限内，能够在保证研发力量的前提下

基本保持稳定；

⑧假设预测期间，被评估公司经营不会因劳资争议以及其他董事会不能控制

的原因而蒙受不利影响。

⑨假设预测期间，被评估公司不会出现任何重大非经常性或特殊事项。

（三）重要评估参数取值的合理性分析

铁城信息重要评估参数取值的合理性分析请参见本报告“第七节交易标的评

估及定价公允性”之“一、本次交易标的评估情况”之“（四）企业价值成本法

评估”以及“（五）企业价值收益法评估”。

本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性

等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日标的资产的实际状况，各类资

产的评估方法适当，本次评估结论具有公允性。本次交易标的资产以评估值作为

浙江亿利达风机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

定价的基础，交易价格公平、合理，不会损害公司及广大中小股东利益。

经核查，独立财务顾问认为：本次评估采用的重要评估参数取值依托市场数

据，具备合理性。

六、结合上市公司盈利预测以及董事会讨论与分析，分析说

明本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交

易是否有利于上市公司的持续发展、是否存在损害股东合法

权益问题

（一）本次交易完成后公司财务状况情况分析

根据备考财务报告，假定本次交易已于 2015 年 1 月 1 日完成，上市公司以

发行股份及支付现金方式购买铁城信息 100%的股权，该次收购为非同一控制下

企业合并，铁城信息自 2015 年 1 月 1 日起纳入本备考财务报表的合并范围。

1、交易前后资产结构分析

根据中喜会计出具的《审计报告》（中喜审字【2016】第 0938 号）和公司

2016 年 1-3 月财务报表（2016 年 1-3 月份数据未经审计），以及中喜会计出具的

《审阅报告》（中喜专审字【2016】第 0698 号），交易前后上市公司的主要资产

构成及其变化如下：

单位：万元

2015.12.31

交易前 交易后 交易前后比较

项目

金额 比例 金额 比例 增长额 增长幅度

流动资产：

货币资金 16,878.50 11.94% 17,590.91 8.15% 712.41 4.22%

应收票据 8,261.17 5.84% 10,273.67 4.76% 2,012.50 24.36%

应收账款 24,449.99 17.29% 32,477.89 15.04% 8,027.90 32.83%

预付款项 8,385.81 5.93% 8,598.81 3.98% 213.00 2.54%

其他应收款 896.26 0.63% 951.54 0.44% 55.28 6.17%

存货 12,791.83 9.05% 16,745.36 7.76% 3,953.53 30.91%

其他流动资产 2,746.12 1.94% 3,096.76 1.43% 350.64 12.77%

流动资产合计 74,409.69 52.62% 89,734.94 41.56% 15,325.25 20.60%

浙江亿利达风机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

非流动资产：

固定资产 44,612.71 31.55% 44,731.23 20.72% 118.52 0.27%

在建工程 2,104.53 1.49% 2,104.53 0.97% 0.00 0.00%

无形资产 9,944.78 7.03% 15,399.04 7.13% 5,454.26 54.85%

商誉 9,871.26 6.98% 63,379.41 29.36% 53,508.15 542.06%

递延所得税资产 425.18 0.30% 495.86 0.23% 70.68 16.62%

其他非流动资产 49.40 0.03% 49.40 0.02% 0.00 0.00%

非流动资产合计 67,007.86 47.38% 126,159.48 58.44% 59,151.62 88.28%

资产总计 141,417.55 100.00% 215,894.42 100.00% 74,476.87 52.66%

2016.3.31

交易前 交易后 交易前后比较

项目

金额 比例 金额 比例 增长额 增长幅度

流动资产：

货币资金 18,835.00 13.21% 20,354.88 9.40% 1,519.88 8.07%

应收票据 6,955.29 4.88% 7,379.24 3.41% 423.95 6.10%

应收账款 22,164.94 15.55% 29,960.89 13.83% 7,795.95 35.17%

预付款项 11,542.92 8.10% 11,662.93 5.38% 120.01 1.04%

其他应收款 1,108.53 0.78% 1,183.16 0.55% 74.63 6.73%

存货 13,652.59 9.58% 17,939.79 8.28% 4,287.20 31.40%

其他流动资产 1,766.97 1.24% 2,642.09 1.22% 875.12 49.53%

流动资产合计 76,026.24 53.32% 91,122.99 42.07% 15,096.75 19.86%

非流动资产：

固定资产 43,945.74 30.82% 44,054.98 20.34% 109.24 0.25%

在建工程 2,484.12 1.74% 2,484.12 1.15% 0.00 0.00%

无形资产 9,774.79 6.86% 15,022.28 6.93% 5,247.49 53.68%

商誉 9,871.26 6.92% 63,379.41 29.26% 53,508.15 542.06%

递延所得税资产 438.84 0.31% 514.96 0.24% 76.12 17.34%

其他非流动资产 44.46 0.03% 44.46 0.02% 0.00 0.00%

非流动资产合计 66,559.21 46.68% 125,500.20 57.93% 58,940.99 88.55%

资产总计 142,585.45 100.00% 216,623.19 100.00% 74,037.74 51.93%

本次交易完成后，截至 2016 年 3 月末，上市公司总资产、流动资产、非流

动资产相比本次交易完成前分别增加 74,037.74 万元、15,096.75 万元和 58,940.99

万元，增长幅度分别为 51.93%、19.86%和 88.55%。其中非流动资产和总资产增

长金额较多主要是由于本次交易导致商誉增加了 53,508.15 万元。

2、交易前后负债结构分析

根据中喜会计出具的《审计报告》（中喜审字【2016】第 0938 号）和公司

浙江亿利达风机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

2016 年 1-3 月财务报表（2016 年 1-3 月份数据未经审计），以及中喜会计出具的

《审阅报告》（中喜专审字【2016】第 0698 号），交易前后上市公司的主要负债

构成及其变化如下：

单位：万元

2015.12.31

交易前 交易后 交易前后比较

项目

金额 比例 金额 比例 增长额 增长幅度

流动负债：

短期借款 22,200.00 47.87% 22,200.00 23.01% - 0.00%

应付票据 368.07 0.79% 873.39 0.91% 505.32 137.29%

应付账款 12,754.34 27.50% 19,060.35 19.75% 6,306.01 49.44%

预收款项 2,414.38 5.21% 2,670.96 2.77% 256.58 10.63%

应付职工薪酬 1,185.86 2.56% 1,332.74 1.38% 146.88 12.39%

应交税费 2,750.29 5.93% 4,023.66 4.17% 1,273.37 46.30%

其他应付款 2,806.01 6.05% 43,559.83 45.14% 40,753.82 1452.38%

一年内到期的非流

1,550.00 3.34% 1,550.00 1.61% - 0.00%

动负债

流动负债合计 46,028.96 99.24% 95,270.94 98.73% 49,241.98 106.98%

非流动负债：

递延收益 - - 63.45 0.07% 63.45

递延所得税负债 350.99 0.76% 1,166.13 1.21% 815.14 232.24%

非流动负债合计 350.99 0.76% 1,229.58 1.27% 878.59 250.32%

负债合计 46,379.95 100.00% 96,500.52 100.00% 50,120.57 108.07%

2016. 3 .31

交易前 交易后 交易前后比较

项目

金额 比例 金额 比例 增长额 增长幅度

流动负债：

短期借款 23,700.00 53.30% 23,700.00 25.38% - 0.00%

应付票据 100.00 0.22% 605.32 0.65% 505.32 505.32%

应付账款 11,220.74 25.23% 16,370.05 17.53% 5,149.31 45.89%

预收款项 2,725.30 6.13% 3,099.93 3.32% 374.63 13.75%

应付职工薪酬 785.92 1.77% 895.75 0.96% 109.83 13.97%

应交税费 1,209.71 2.72% 2,395.46 2.57% 1,185.75 98.02%

其他应付款 2,825.37 6.35% 43,579.30 46.66% 40,753.93 1442.43%

一年内到期的非流

1,550.00 3.49% 1,550.00 1.66% - 0.00%

动负债

流动负债合计 44,117.05 99.21% 92,195.82 98.72% 48,078.77 108.98%

非流动负债：

浙江亿利达风机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

递延收益 - - 60.17 0.06% 60.17

递延所得税负债 349.17 0.79% 1,133.41 1.21% 784.24 224.60%

非流动负债合计 349.17 0.79% 1,193.58 1.28% 844.41 241.83%

负债合计 44,466.22 100.00% 93,389.40 100.00% 48,923.18 110.02%

本次交易完成后，截至2016年3月末，公司的负债总额由交易前的44,466.22

万元增加至93,389.40万元，增幅为110.02%，主要系其他应付款增加40,753.93万

元。流动负债为92,195.82万元，占负债总额的98.72%。流动负债主要以短期借款、

应付账款和其他应付款为主，三项合计占负债总额的89.58%。

3、本次交易前后偿债能力比较分析

根据中喜会计出具的上市公司财务报告的审计报告及上市公司备考财务报

告的审阅报告，交易前后上市公司的主要偿债指标如下：

2016.3.31 2015.12.31

项目

交易前 交易后 交易前 交易后

资产负债率（%） 31.19% 43.11% 32.80% 44.70%

流动比率（倍） 1.72 0.99 1.62 0.94

速动比率（倍） 1.41 0.79 1.34 0.77

注：①资产负债率=期末总负债/期末总资产； ②流动比率=期末流动资产/期末流动负

债； ③速动比率=（期末流动资产-期末存货）/期末流动负债。

本次交易前，2015年末和2016年3月末，上市公司的资产负债率分别为32.80%

和31.19%；本次交易后，2015年末和2016年3月末，上市公司整体资产负债率上

升为44.70%和43.11%，上升较为明显。但报告期内，铁城信息及亿利达的流动

资金仍然比较充裕，总体来说，本次交易后，上市公司的各项偿债指标均变得优

化，抗风险能力增强。

（二）本次交易完成后公司盈利能力分析

根据中喜会计出具的《审计报告》（中喜审字【2016】第 0938 号）和公司

2016 年 1-3 月财务报表（2016 年 1-3 月份数据未经审计），以及中喜会计出具的

《审阅报告》（中喜专审字【2016】第 0698 号），交易前后上市公司的主要经营

状况及其变化如下：

单位：万元

浙江亿利达风机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

2015 年度 交易前后比较

项目

交易前 交易后 增长额 增幅

一、营业总收入 79,980.95 94,132.47 14,151.52 17.69%

其中：营业收入 79,980.95 94,132.47 14,151.52 17.69%

二、营业总成本 67,176.57 78,408.09 11,231.52 16.72%

其中：营业成本 52,080.00 61,394.66 9,314.66 17.89%

营业税金及附加 540.20 633.57 93.37 17.28%

销售费用 5,939.39 6,641.50 702.11 11.82%

管理费用 8,553.59 9,339.95 786.36 9.19%

财务费用 707.52 698.25 -9.27 -1.31%

资产减值损失 -644.12 -299.83 344.29 -53.45%

加：公允价值变动收益 - - -

投资收益 - 29.44 29.44

三、营业利润 12,804.38 15,753.82 2,949.44 23.03%

加：营业外收入 719.66 806.68 87.02 12.09%

其中：非流动资产处置利得 - 80.00 80.00

减：营业外支出 25.45 26.49 1.04 4.07%

其中：非流动资产处置损失 2.69 3.73 1.04 38.59%

四、利润总额 13,498.59 16,534.02 3,035.43 22.49%

减：所得税费用 2,171.34 2,600.47 429.13 19.76%

五、净利润 11,327.25 13,933.54 2,606.29 23.01%

少数股东损益 1,707.65 1,707.65 0.00 0.00%

归属于母公司所有者的净利润 9,619.60 12,225.89 2,606.29 27.09%

2016 年 1-3 月 交易前后比较

项目

交易前 交易后 增长额 增幅

一、营业总收入 15,777.33 19,204.37 3,427.04 21.72%

其中：营业收入 15,777.33 19,204.37 3,427.04 21.72%

二、营业总成本 13,705.01 16,259.23 2,554.22 18.64%

其中：营业成本 9,629.96 11,701.77 2,071.81 21.51%

营业税金及附加 132.09 154.94 22.85 17.30%

销售费用 1,719.17 1,927.43 208.26 12.11%

管理费用 2,047.89 2,281.54 233.65 11.41%

财务费用 285.79 289.74 3.95 1.38%

资产减值损失 -109.89 -96.20 13.69 -12.46%

加：公允价值变动收益 - - -

投资收益 - 4.66 4.66

三、营业利润 2,072.32 2,949.80 877.48 42.34%

加：营业外收入 1,465.13 1,468.41 3.28 0.22%

其中：非流动资产处置利得 - 1,295.53 1,295.53

减：营业外支出 5.27 5.27 -0.00 -0.02%

其中：非流动资产处置损失 - - -

四、利润总额 3,532.17 4,412.94 880.77 24.94%

减：所得税费用 519.01 641.50 122.49 23.60%

浙江亿利达风机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

五、净利润 3,013.16 3,771.45 758.29 25.17%

少数股东损益 414.03 414.03 0.00 0.00%

归属于母公司所有者的净利润 2,599.13 3,357.42 758.29 29.17%

本次交易完成后，2015 年度、2016 年 1-3 月净利润分别增长 23.01%、25.17%，

归属于母公司所有者净利润分别增长 27.09%、29.17%，上市公司盈利水平有大

幅的提高。

本次交易完成后，公司将持有铁城信息 100%股权，公司将进入市场前景较

好的通用仪器仪表行业。公司的主营业务将进一步丰富，客户分布将更为多元化，

有利于公司经营状况长期向好。

（三）财务安全性分析

本次交易安排考虑了上市公司重组后的财务安全性，重组后上市公司各项偿

债指标均处于合理范围，偿债能力和抗风险能力处于合理水平，不存在到期应付

债务无法支付的情形。截至本报告签署日，标的公司不存在抵押、质押等情况，

亦不存在因或有事项导致或有负债的情形。标的公司经营性现金流量情况良好，

各项资信情况也较好。

综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司的业务规模、

盈利能力等将得到有效提升。本次交易未对上市公司的财务安全性造成重大影响。

本次交易有利于保护上市公司股东的利益，尤其是保护上市公司中小股东的利益。

七、对交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发

展能力、公司治理机制进行全面分析

（一）丰富产品结构，提升盈利能力

亿利达主要从事主要从事空调风机、建筑通风机、冷链风机、节能电机、空

调配件、军工新材料的生产和销售，并构成目前收入和利润的主要来源；铁城科

技具有雄厚的技术实力，专业生产电动汽车、电动叉车，托盘车及高尔夫球车的

核心配件，并具有较高的市场知名度和市场占有率。本次交易完成后，亿利达的

业务范围将得到拓展，产品类型将得到丰富，持续经营能力将得到提升。

浙江亿利达风机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

（二）上市公司与标的公司相互促进，提升上市公司持续经营能力

本次交易完成后，标的公司将纳入上市公司的发展战略，上市公司将拥有更

丰富的产品线，增强公司在机电高科技产品行业的核心竞争力，实现快速发展。

铁城信息拥有先进的设备及领先的技术，通过对上市公司和标的公司技术研发方

面资源的有效整合，公司的研发效率将有所提高，研发实力和自主创新能力将有

所增强，有助于进一步提升盈利能力。

同时，通过本次交易，铁城信息将成为上市公司全资子公司，借助资本市场

平台，规范公司治理，提升管理水平；且铁城仪器可借助资本市场进一步夯实资

本实力，增强研发能力和市场开拓能力；以及借助上市公司的品牌效应进一步提

高其产品知名度。铁城信息的快速发展，则将直接提升上市公司的盈利能力和持

续经营能力。

（三）促进主业转型，提升公司综合实力

当前世界经济依旧疲弱，区域经济加剧分化，大宗商品价格深度下跌，国际

金融市场震荡加剧；国内经济结构调整压力持续加大，GDP增长继续放缓。面对

严峻的市场考验和艰苦的经营环境，公司上下坚定信心，坚持以转型升级主线，

主动适应新常态，优化企业发展模式，在努力谋求现有主业转型升级、成为全球

知名空调风机品牌的同时，积极寻找具有高技术含量和较大发展空间的新兴产业

作为第二主业，以期形成传统加新兴两大主业双轮驱动的格局。本次收购铁城信

息，公司的整体业务结构不断丰富，客户分布将更为多元化，有利于降低公司的

经营风险，提升公司的风险抵御能力和综合实力，符合上市公司全体股东的长远

利益。因此，本次收购完成后，上市公司的业务规模、盈利能力将得到大幅提升。

综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，铁城信息将成为亿利达

的控股子公司，有助于提升上市公司资产规模和资产质量，改善资产负债结构，

使上市公司财务状况得到进一步优化；上市公司的市场地位将得到提高、经营业

绩将得到提升、持续发展能力增强；公司治理机制健全发展，符合《上市公司治

理准则》的要求

浙江亿利达风机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

八、对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司

交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违

约责任是否切实有效发表明确意见

（一）发行股份的安排

根据交易对方与上市公司签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，在

铁城信息 100%股权完成工商变更登记手续并登记在亿利达名下后，亿利达应当

45 工作日内向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理本次新增股

份的登记手续。

（二）支付现金的安排

上市公司与交易对手约定，本次交易的交割先决条件全部满足且标的资产过

户手续办理完成之日起 45 个工作日内，在姜铁城、张金路已向亿利达提供在中

国境内合法开立的人民币账户的前提下，亿利达向姜铁城支付人民币 15,715 万

元、向张金路支付人民币 6,285 万元，姜铁城、张金路应指定前述账户为其各自

的收款账户；并且，在 Gregory Ilya McCrea 办理完成相应的外汇支付审批手续的

前提下，亿利达向 Gregory Ilya McCrea 支付人民币 10, 050 万元(将按支付当天中

国人民银行公布的汇率折合为美元进行支付)，Gregory Ilya McCrea 应指定其在

境外开立的合法账户为其收款账户；于标的资产过户手续办理完成之日起满 1

年后的 15 个工作日内，亿利达向 Gregory Ilya McCrea 支付人民币 6,700 万元(将

按支付当天中国人民银行公布的汇率折合为美元进行支付)，Gregory Ilya McCrea

应指定其在境外开立的合法账户为其收款账户，Gregory Ilya McCrea 其余的人民

币 2,000 万元将按盈利补充的约定支付。

各方同意，在利润承诺期间: (1) 标的公司各年度经审计的实际净利润数均

达到或超过相应年度承诺净利润的 90%且(2) 利润承诺期间结束标的公司实际

实现的净利润总额达到或超过承诺净利润总数的前提下, 于利润承诺期间届满

之日后 15 日内, 由上市公司将 Gregory Ilya McCrea 的其余现金支付价款人民币

2, 000 万元分别向姜铁城和张金路支付，各为人民币 1, 428.57 万元和人民币

浙江亿利达风机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

571.43 万元(合计人民币 2, 000 万, 简称为“外方股东留存资金”), 外方股东留

存资金为外方股东 Gregory Ilya McCrea 未承担利润承诺对姜铁城和张金路的补

偿; 若在利润承诺期间内: (1) 标的公司任一年度经审计的实际净利润未达到该

年度承诺净利润的 90%或(2) 利润承诺期间结束标的公司实际实现的净利润总

额未达到承诺净利润总数, 则上市公司应将根据《盈利预测补偿协议》抵扣后剩

余的外方股东留存资金(如有)按 5: 2 的比例分别支付给姜铁城和张金路。

各方同意，于交易的交割之先决条件全部满足之日起 20 日内，姜铁城、张

金路、Gregory Ilya McCrea 应办理完毕将标的资产过户至亿利达名下的工商变更

登记手续(标的资产过户手续办理完成之日为交割日)，亿利达应充分配合。

经核查，独立财务顾问认为：对交易合同约定的资产交付安排不存在可能导

致上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险，相关违约责任切实

有效。

九、对本次重组是否构成关联交易进行核查，并依据核查确

认的相关事实发表明确意见。涉及关联交易的，还应当充分

分析本次交易的必要性及本次交易是否损害上市公司及非

关联股东的利益

本次交易中，发行股份及支付现金购买资产的交易对方为铁城信息的原股东，

与亿利达不存在关联关系，因此本次交易中发行股份及支付现金购买资产部分不

构成关联交易。

综上，本独立财务顾问认为：本次重组不构成关联交易。

十、对本次交易补偿安排可行性、合理性的核查意见

根据上市公司与交易对方签订的《浙江亿利达风机股份有限公司与姜铁城、

张金路之发行股份及支付现金购买资产之盈利补偿协议》，交易各方就标的公司

未来盈利状况及实际盈利数不足利润预测数的情况的补偿进行了约定。详见本独

立财务顾问报告“第六节本次交易合同的主要内容”之“一、盈利预测补偿协议”。

浙江亿利达风机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

综上，本独立财务顾问认为：亿利达与交易对方已按照《重组办法》等有关

规定就相关资产的实际盈利数不足利润预测数的情况在协议中进行了明确约定，

相关补偿安排合理、可行。

十一、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的核查

（一）关于内幕信息知情人范围的说明

上市公司自 2016 年 4 月 20 日停牌后，立即进行内幕信息知情人登记及自查

工作，并及时向深圳证券交易所上报了内幕信息知情人名单。

根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字

【2007】128 号）等法律法规的要求，亿利达已针对本次交易进行了内幕信息知

情人登记及自查工作，自查期间为 2015 年 10 月 20 日至本报告书出具日（以下

简称“自查期间”）。

本次内幕信息知情人自查范围包括：

1、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上股东及前述

自然人的直系亲属（包括配偶、父母及成年子女，下同）。

2、交易对方及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人），以及前述自

然人的直系亲属。

3、标的公司及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人），以及前述自

然人的直系亲属。

4、相关中介机构及业务经办人员，以及前述自然人的直系亲属。

5、其他内幕信息知情人及其直系亲属。

根据各方出具的自查报告、声明，以及中国证券登记结算有限责任公司上海

分公司出具的查询记录，上述自查对象没有利用亿利达本次重组内幕信息进行交

易，没有泄露本次重组内幕信息或者委托、建议他人利用本次重组内幕信息进行

交易。

在核查期间，除上市公司现任 5%以上股东 MWZ AUSTRALIA PTY LTD 及

浙江亿利达风机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

铁城信息监事刘玉霞之父亲刘楚清存在买卖亿利达股票的情况外，其他核查对象

在核查期间均不存在买卖亿利达股票的情形。

（二）相关法人、自然人关于买卖亿利达股票的说明

1、MWZ AUSTRALIA PTY LTD 买卖亿利达股票情况如下：

MWZ 就自查期间是否进行内幕交易进行了自查，自查期间买卖亿利达股票

情况如下：

变更股数

姓名/公司名称 身份 变更日期 买卖方向

(股)

持有亿利达 2016年2月5日 -20,559,000 卖出

MWZ AUSTRALIA

5%以上股份

PTY LTD 2016年2月22日 -15,100,000 卖出

的主要股东

MWZ AUSTRALIA PTY LTD 公司出具承诺如下：

“本公司减持亿利达股票属于本公司个体行为，这是基于对亿利达股票价格

波动的自主判断和本公司自身的资金需求所做安排，在开始减持亿利达股票时,

亿利达尚未筹划本次交易事项, 本公司也未知悉亿利达将筹划本次交易事项，不

涉及利用内幕信息进行股票交易，若本公司声明不实，本公司愿承担相关法律责

任。

本公司承诺直至本次重组报告书公告之日后两个工作日内，将严格遵守相关

法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不买卖亿利达股票。

若在亿利达自查期间的交易违反相关法律、法规, 本公司承诺将在上述期间买卖

亿利达股票所获收益交由亿利达所有。”

2、刘楚清买卖亿利达股票情况如下：

刘楚清系杭州铁城信息科技有限公司监事刘玉霞之父亲。

刘楚清就自查期间是否进行内幕交易进行了自查，自查期间买卖亿利达股票

情况如下:

变更股数

姓名/公司名称 身份 变更日期 买卖方向

(股)

浙江亿利达风机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

铁城信息监事之 2016年1月6日 84,000 买入

刘楚清

父亲 2016年1月12日 -84,000 卖出

刘楚清出具承诺如下：

“本人买卖亿利达股票属于本人个体行为，这是基于对亿利达股票价格波动

的自主判断和本人自身的资金需求所做安排，在买卖亿利达股票时，亿利达尚未

筹划本次交易事项，本人也未知悉亿利达将筹划本次交易事项，不涉及利用内幕

信息进行股票交易，若本人声明不实，本人愿承担相关法律责任。

本人承诺直至本次重组报告书公告之日后两个工作日内，本人将严格遵守相

关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不买卖亿利达股票。

若在亿利达自查期间的交易违反相关法律、法规，本人承诺将在上述期间买卖亿

利达股票所获收益交由亿利达所有。”

在核查期间，核查对象在核查期间均不存在买卖亿利达股票的情形。

十二、关于本次配套融资金额方案符合现行的配套融资政策

的核查

根据中国证监会《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四

条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12 号》（中国证券监督管理委员会公

告[2015]10 号）以及《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》，上市

公司募集配套资金应当满足下述要求：

1、上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金，所配套资

金比例不超过拟购买资产交易价格 100%的，一并由并购重组审核委员会予以审

核；超过 100%的，一并由发行审核委员会予以审核。

本次重组交易拟募集配套资金不超过 21,750 万元，本次交易拟购买资产交

易作价为 62,500 万元，募集配套资金未超过本次交易拟购买资产交易价格的

100%。

2、募集配套资金用于补充公司流动资金的比例不应超过交易作价的 25%；

或者不超过募集配套资金总额的 50%，构成借壳上市的，不超过 30%。

浙江亿利达风机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

本次交易拟募集配套资金 21,750 万元，扣除发行费用后用于支付本次交易

现金对价，无补充流动资金部分。

3、募集配套资金的用途应当符合《上市公司证券发行管理办法》、《创业板

上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定。考虑到募集配套资金的特殊性，

募集配套资金还可用于：支付本次并购交易中的现金对价；支付本次并购交易

税费、人员安置费用等并购整合费用；标的资产在建项目建设等。

本次交易募集配套资金扣除发行费用后拟用于支付本次交易的现金对价，募

集配套资金用途符合前述相关规定。

经核查，本独立财务顾问认为，本次配套融资金额方案符合现行的配套融资

政策。

十三、公司在最近 12 个月内发生的资产交易情况说明

1、增资北京航天盛凯科技有限公司 2,000 万元

2016 年 7 月 12 日，经公司第二届董事会第二十六次会议审议通过，公司以

增资扩股的方式向北京航天盛凯科技有限公司（以下简称“航天盛凯”）增资 2,000

万元，此次增资完成后，公司持有航天盛凯股份比例占航天盛凯总股本的 20%，

航天盛凯成为公司的参股公司。 本次对外投资不构成关联交易，也不构成重大

资产重组，无需通过股东大会通过。

2、出售闲置厂房

2015 年 12 月 30 日，经公司第二届董事会第二十次会议审议通过，公司出

售坐落在台州市路桥区横街镇山后潘村亿利达路的闲置厂房，房屋主体为钢结构，

原为公司生产车间用房，因车间搬迁至新厂区而闲置，厂房土地使用权面积为

6,474.30 平方米，房屋建筑面积 4,770.94 平方米，为盘活存量资产，提高资金使

用效率，公司与台州市铭泰塑业有限公司签署了《工业厂房转让合同》，转让总

价为人民币 17,008,000 元。

3、收购青岛海洋新材料科技有限公司 51%的股权

2015 年 9 月 11 日，经公司第二届董事会第十六次会议审议通过，公司全资

浙江亿利达风机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

子公司浙江亿利达科技有限公司（以下简称“亿利达科技”）与青岛海洋新材料科

技有限公司（以下简称“海洋新材”）刘连河、罗萌、刘培礼三位股东（以下简称

“原股东”）在台州签署了《股权收购及增资扩股协议》。

根据北京中和谊资产评估有限公司出具的中和谊评报字（2015）第 11119 号

《评估报告》，双方商定海洋新材 100%股权的作价总额为 1.58 亿元，约定亿利

达科技以支付现金 6,098 万元购买海洋新材原股东合计持有的海洋新材 38.6%的

股权，同时亿利达科技出资 4,000 万元认购海洋新材新增注册资本 126.6 万元（溢

价部分 3,873.4 万元计入海洋新材资本公积）。本次股权收购及增资扩股后，亿利

达科技合计持有海洋新材 51%的股权。

4、收购上海长天国际贸易有限公司与爱绅科技有限公司各 51%的股权

2015 年 7 月 28 日，经公司第二届董事会第十三次会议审议通过，公司与上

海长天国际贸易有限公司（以下简称“长天国际”）、爱绅科技有限公司（以下简

称“爱绅科技”）股东丁浩、黄忆军就转让长天国际 51%股权和爱绅国际 51%股权

签署了《股权转让协议》。

根据北京中和谊资产评估有限公司出具的中和谊评报字（2015）第 11080 号

《评估报告》，以及中和谊评报字（2015）第 11079 号《评估报告》，约定公司以

自有资金 255 万元收购长天国际 51%股权，约定公司香港全资子公司亿利达国际

控股有限公司（以下简称“亿利达国际”）以自有资金 5,865 万元收购爱绅科技 51%

股权。本次收购完成后，长天国际将成为本公司控股子公司，爱绅科技将成为亿

利达国际控股子公司。

除上述资产交易外，上市公司最近十二个月内未发生其他重大资产交易。

经核查，本独立财务顾问认为，上市公司过去 12 个月内不存在《上市公司

重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组行为。上市公司过去 12 个月内购

买、出售资产的行为与本次重大资产重组行为没有关联关系。

十四、独立财务顾问结论性意见

经核查《浙江亿利达风机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集

配套资金报告书（草案）》及相关文件，本独立财务顾问认为：

浙江亿利达风机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

（一）本次交易遵守了国家相关法律、法规的要求，履行了必要的信息披露

程序，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重

大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等有

关法律、法规和规范性文件的规定，并按有关法律、法规的规定履行了相应的程

序；进行了必要的信息披露。

（二）本次交易符合国家相关产业政策，符合环境保护、土地管理、反垄断

等法律和行政法规的相关规定，不存在违反环境保护、土地管理、反垄断等法律

和行政法规规定的情形；

（三）本次交易所涉资产均已经过具有证券业务资格的会计师事务所和资产

评估机构的审计和评估，且资产评估假设、方法合理，本次交易的价格定价公允

合理，不存在损害上市公司及其股东利益的情形；

（四）在相关各方充分履行其承诺和义务的情况下，本次交易不会损害非关

联股东的利益；

（五）本次交易有利于上市公司提升市场地位，改善经营业绩，增强持续发

展能力；增强上市公司的独立性；本次交易有利于上市公司的持续发展，不存在

损害股东合法权益，尤其是中小股东的合法权益的问题；

（六）本次交易所涉及的资产，为权属清晰的经营性资产，能在约定期限内

办理完毕权属转移手续；

（七）本次交易完成后，上市公司仍具备股票上市的条件；

（八）本次交易充分考虑到了对中小股东利益的保护，切实、可行。对本次

交易可能存在的风险，亿利达已经在《浙江亿利达风机股份有限公司发行股份及

支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及相关文件中作了充分揭示，

有助于全体股东和投资者对本次交易的客观评判。

浙江亿利达风机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

第九节独立财务顾问内核情况说明

一、独立财务顾问内核程序

国金证券按照《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《上市公司重大

资产重组财务顾问业务指引（试行）》等相关规定的要求成立内核工作小组，对

上市公司本次重大资产重组实施了必要的内部审核程序，独立财务顾问核查意见

进入内核程序后，首先由内核工作小组专职审核人员初审，并由项目人员根据审

核意见对相关材料做出相应的修改和完善，然后由内核工作小组讨论并最终出具。

二、独立财务顾问内核意见

经过对《浙江亿利达风机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集

配套资金报告书（草案）》和信息披露文件的审核，国金证券内核机构对本次交

易的核查意见如下：

1、亿利达本次交易符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券

法》、 上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定。

上市公司重大资产重组信息披露文件的编制符合相关法律、法规和规范性文件的

要求，未发现存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情况；

2、本次交易的实施有利于提高浙江亿利达风机股份有限公司的盈利能力和

持续经营能力；

3、同意就《浙江亿利达风机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并

募集配套资金报告书（草案）》出具独立财务顾问核查意见，并将核查意见上报

深圳证券交易所审核。

浙江亿利达风机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

第十节备查文件

一、备查文件

1、亿利达关于本次交易的董事会决议；

2、亿利达关于本次交易的独立董事意见；

3、标的公司关于本次交易的股东会决议；

4、亿利达与交易对方签署的发行股份及支付现金购买资产协议

5、亿利达与交易对方签署的发行股份及支付现金购买资产之盈利补偿协议；

6、中喜会计出具的标的资产最近两年一期审计报告；

7、中喜会计出具的亿利达最近一年一期备考审计报告；

8、中喜会计出具的标的资产一年一期盈利预测审核报告；

9、中和谊出具的交易标的资产评估报告；

10、通力律师出具的法律意见书；

二、备查地点

投资者可在本报告书刊登后至本次重大资产重组完成前的每周一至周五上

午9:30-11:30，下午2:00-5:00，于下列地点查阅上述文件。

1、浙江亿利达风机股份有限公司

联系地址：浙江省台州市路桥区横街镇亿利达路

电话：0576-82655833

传真：0576-82651228

联系人：罗阳茜

2、国金证券股份有限公司

浙江亿利达风机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

联系地址：上海市浦东新区芳甸路 1088 号紫竹国际大厦 23 楼

电话：021-68826801

传真：021-68826821

联系人：王小江、王万元、王皞

浙江亿利达风机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

（本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于浙江亿利达风机股份有限公司发

行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告》之签字盖章页）

项目主办人： ___________________ ______________________

王小江 王 皞

___________________

王万元

部门负责人： ___________________

韦 建

内核负责人： ___________________

廖卫平

法定代表人： ___________________

冉 云

国金证券股份有限公司

年 月 日

查看公告原文

微信
扫描二维码
关注
证券之星微信
相关股票：
亿利达
好投资评级：
好价格评级：
证券之星估值分析提示亿利达盈利能力较差，未来营收成长性较差。综合基本面各维度看，股价偏高。 更多>>
下载证券之星
郑重声明：以上内容与证券之星立场无关。证券之星发布此内容的目的在于传播更多信息，证券之星对其观点、判断保持中立，不保证该内容（包括但不限于文字、数据及图表）全部或者部分内容的准确性、真实性、完整性、有效性、及时性、原创性等。相关内容不对各位读者构成任何投资建议，据此操作，风险自担。股市有风险，投资需谨慎。如对该内容存在异议，或发现违法及不良信息，请发送邮件至jubao@stockstar.com，我们将安排核实处理。
网站导航 | 公司简介 | 法律声明 | 诚聘英才 | 征稿启事 | 联系我们 | 广告服务 | 举报专区
欢迎访问证券之星！请点此与我们联系 版权所有： Copyright © 1996-年