亿利达：拟收购杭州铁城信息科技有限公司股权项目资产评估报告_股票频道

共壹册第壹册

浙江亿利达风机股份有限公司拟收购

杭州铁城信息科技有限公司股权项目

资产评估报告

中和谊评报字（2016）第 11063 号

共一册第一册

北京中和谊资产评估有限公司

报告日期：2016 年 8 月 8 日

地址：北京崇文门外大街 11 号新成文化大厦 A 座 11 层

邮编：100062 电话：010-67084076 传真：010-67084810

浙江亿利达风机股份有限公司拟收购杭州铁城信息科技有限公司股权项目资产评估报告目录

浙江亿利达风机股份有限公司拟收购

杭州铁城信息科技有限公司股权项目

资产评估报告目录

资产评估报告摘要................................................................................................................. 2

资产评估报告......................................................................................................................... 5

一、委托方和被评估单位................................................................................................ 5

二、评估目的......................................................................................................................8

三、评估对象和评估范围................................................................................................ 8

四、价值类型及其定义.....................................................................................................8

五、评估基准日............................................................................................................... 10

六、评估依据................................................................................................................... 10

七、评估方法....................................................................................................................11

九、评估假设................................................................................................................... 18

十、评估结论................................................................................................................... 19

十一、特别事项说明.......................................................................................................19

十二、评估报告使用限制说明......................................................................................22

十三、评估报告日........................................................................................................... 23

资产评估报告附件...............................................................................................................25

北京中和谊资产评估有限公司 i

浙江亿利达风机股份有限公司拟收购杭州铁城信息科技有限公司股权项目资产评估报告声明

注册资产评估师声明

1.我们在执行本资产评估业务中，遵循相关法律法规和资产评估准则，恪守独立、

客观和公正的原则；根据我们在执业过程中收集的资料，评估报告陈述的内容是客观

的，并对评估结论合理性承担相应的法律责任。

2.评估对象涉及的资产、负债清单及企业未来年度的盈利预测情况由被评估单位

申报并经其签章确认；所提供资料的真实性、合法性、完整性，恰当使用评估报告是

委托方、被评估单位和相关当事方的责任。委托方、被评估单位和相关当事方管理层

和其他人员提供的与评估相关的所有资料，是编制本报告的基础，对评估对象存在的

可能影响评估结论的瑕疵事项，在委托时未作特殊说明或在评估现场勘查中未予明示

且评估人员根据专业经验一般不能获知的情况下，评估机构及评估人员不承担相关责

任。

3.我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；与相关当事方没

有现存或者预期的利益关系，对相关当事方不存在偏见。

4.我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查；我们已对评估

对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所涉及资产的

法律权属资料进行了查验，并对已经发现的问题进行了如实披露，且已提请委托方及

相关当事方完善产权以满足出具评估报告的要求。注册资产评估师不具有对评估对象

法律权属确认或发表意见的能力，故我们不对评估对象的法律权属真实性做任何形式

的保证。

5.我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条件的限

制，评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项说明

及其对评估结论的影响。

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浙江亿利达风机股份有限公司拟收购杭州铁城信息科技有限公司股权项目资产评估报告摘要

浙江亿利达风机股份有限公司拟收购

杭州铁城信息科技有限公司股权项目

资产评估报告摘要

中和谊评报字（2016）第 11063 号

浙江亿利达风机股份有限公司：

北京中和谊资产评估有限公司（以下简称“中和谊”或我公司）接受贵公司的委托，

本着独立、客观、公正的原则，根据中国资产评估准则和其他相关法律、法规的要求，

为贵公司拟收购杭州铁城信息科技有限公司股权所涉及的杭州铁城信息科技有限公司

股东全部权益价值进行了评估。

本项目的评估对象是杭州铁城信息科技有限公司的股东全部权益价值，具体评估

范围为杭州铁城信息科技有限公司的流动资产、固定资产、无形资产、递延所得税资

产和负债。上述评估对象以中喜审计报告的审计结论以及杭州铁城信息科技有限公司

提供的资产评估明细表为准。

本项目评估基准日为2016年3月31日。根据评估目的，评估方法主要采用了收益法

和资产基础法。

本次评估的价值类型为市场价值。本报告所称“评估价值”，是指以企业评估基准日

现有资产规模为基础，企业在持续经营前提条件下，按照本报告所述程序、方法、评

估假设和限制条件下所确定的企业股东全部权益价值。

我公司评估人员在履行了必要的评估程序后，现发表评估结论专业意见如下：

1、收益法评估结果：杭州铁城信息科技有限公司账面总资产 15,280.04 万元，总负

债 7,389.02 万元，净资产为 7,891.02 万元。采用收益法评估后的净资产 62,483.85 万元，

资产增值 54,592.83 万元，增值率 691.83%。

2、经资产基础法评估，杭州铁城信息科技有限公司在评估基准日2016年3月31日

委评资产的账面价值为15,280.04万元，评估价值为21,417.25万元，增值6,137.21万元，增

值率为40.16%；负债的账面价值为7,389.02万元，评估价值为7,389.02万元；净资产的账

面价值为7,891.02万元，评估价值为14,028.23万元，增值6,137.21万元，增值率为77.77%

（见下表，详见评估明细表）。

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浙江亿利达风机股份有限公司拟收购杭州铁城信息科技有限公司股权项目资产评估报告摘要

资产评估结果汇总表

金额单位：人民币万元

账面价值评估价值增减值增值率％

A B C=B-A D=C/A×100%

流动资产

15,075.43 15,932.02 856.59 5.68

非流动资产

204.61 5,485.23 5,280.62 2,580.82

其中:固定资产

109.25 161.63 52.38 47.95

无形资产

19.25 5,247.49 5,228.24 27,159.69

递延所得税资产

76.12 76.12 - -

资产总计

15,280.04 21,417.25 6,137.21 40.16

流动负债

7,328.85 7,328.85 - -

非流动负债

60.17 60.17 - -

负债合计

7,389.02 7,389.02 - -

净资产（所有者权益）

7,891.02 14,028.23 6,137.21 77.77

3、最终评估结论

评估人员分别从投入和产出两个不同方面给出了企业价值的评估意见。

评估人员认为，资产基础法确定的资产价值为要素资产价值，是重置价值，有形

资产的重置价值难以反映出股权的市场价值；就本项目而言，收益法评估的结论是对

杭州铁城信息科技有限公司现有经营管理团队所形成的经营能力综合体所体现市场价

值的反映。本次评估目的为收购杭州铁城信息科技有限公司股权提供价值参考依据，

其价值体现在未来收益给收购方带来的利益，因此评估的最终结果选取收益法的评估

值，即：杭州铁城信息科技有限公司股东全部权益价值为 62,483.85 万元。

本评估报告结论的使用有效期原则上为自评估基准日起一年。如果资产状况、市

场状况与评估基准日相关状况相比发生重大变化，委托方应当委托评估机构执行评估

更新业务或重新评估。

本评估报告仅供委托方为本评估报告所列明的评估目的使用。委托方应按本评估

报告载明的评估目的使用，任何不正确或不恰当地使用本评估报告所造成的不便或损

失，将由评估报告使用者自行承担责任。下列行为，但不仅限于此，均被认为是没有

正确地使用本评估报告：

1.将本评估报告用于其他目的经济行为；

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浙江亿利达风机股份有限公司拟收购杭州铁城信息科技有限公司股权项目资产评估报告摘要

2.除国家法律、法规规定外，未经中和谊书面同意将本评估报告或其中部分内容

公开发布、用于任何报价或其他文件中。

以上内容摘自资产评估报告，欲了解本项目的全面情况，应认真阅读资产评估报

告全文并特别关注本报告书特别事项说明部分。

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浙江亿利达风机股份有限公司拟收购杭州铁城信息科技有限公司股权项目资产评估报告正文

浙江亿利达风机股份有限公司拟收购

杭州铁城信息科技有限公司股权项目

资产评估报告

中和谊评报字（2016）第 11063 号

浙江亿利达风机股份有限公司：

北京中和谊资产评估有限公司（以下简称“中和谊”或我公司）接受贵公司的委托，

根据中国资产评估准则和其他相关法律、法规的要求，依据独立、客观、公正的原则，

采用公认的评估方法，对浙江亿利达风机股份有限公司拟收购杭州铁城信息科技有限

公司股权所涉及的杭州铁城信息科技有限公司的资产和负债进行了评估。现将资产评

估情况报告如下：

一、委托方、被评估单位及业务约定书约定的其他评估报告使用者

本次资产评估项目的委托方为浙江亿利达风机股份有限公司，被评估单位为杭州

铁城信息科技有限公司。

（一）委托方基本情况简介：

公司名称：浙江亿利达风机股份有限公司

注册地址：浙江省台州市路桥区横街镇亿利达路

注册资本：41,200.5 万元

法定代表人：章启忠

经营范围：生产销售风机、风扇、电机、空调暖通设备及配件、通风净化设备、

自动化控制设备、电子工业专用设备、塑料制品、金属制品。上述经营范围不含国家

法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。

（二）被评估单位情况简介：

1.公司简介

公司名称：杭州铁城信息科技有限公司

注册地址：拱墅区祥园路 28 号 1 号楼 401 室

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浙江亿利达风机股份有限公司拟收购杭州铁城信息科技有限公司股权项目资产评估报告正文

注册资本：173 万元人民币

企业性质：有限责任公司(中外合资)

法人代表：姜铁城

经营期：2003 年 12 月 9 日至 2038 年 12 月 16 日

经营范围：技术研发、生产：普通仪表、充电器、直流转换器；销售：本公司生

产的产品***

杭州铁城信息科技有限公司（以下简称“杭州铁城”）成立于 2003 年 12 月，注册

资本为 50.00 万，其中姜铁城出资 40.00 万，刘玉霞出资 10.00 万，分别持有公司 80%、

20%的股权。此次出资业经杭州中恒会计师事务所于 2003 年 12 月 5 日出具的中恒验字

(2003)第 13 号《验资报告》予以验证。

2008 年 6 月 18 日，刘玉霞与张金路签订《股权转让协议》，刘玉霞将其持有的杭

州铁城 20%股权转让予张金路。

2008 年 6 月 18 日，根据《股东会决议》，公司增注册资本 71.10 万元，其中姜铁城

以货币方式出资 46.50 万元, 张金路以货币方式出资 24.60 万元。该出资业经浙江天华

会计师事务所有限公司于 2008 年 6 月 23 日出具天华验字(2008)第 138 号《验资报告》

予以验证。本次股权转让及增资完成后, 杭州铁城的股权结构为：姜铁城以货币方式

出资 86.50 万元，持有公司 71.43%股权，张金路以货币方式出资 34.60 万元，持有公司

28.57%股权。

2008 年 9 月 8 日，根据《股东会决议》, 公司注册资本由 121.10 万元增至 173.00

万元, 新增的注册资本 51.90 万元由外方投资者 Gregory Ilya McCrea 以相应的美元现汇折

合投入。该出资业经杭州联信会计师事务所有限公司于 2008 年 12 月 11 日出具杭联会

验字(2008)438 号《验资报告》予以验证。本次增资后公司股权结构为：姜铁城以货币

方式出资 86.50 万元，持有公司 50.00%股权；张金路以货币方式出资 34.60 万元，持有

公司 20.00%股权；Gregory Ilya McCrea 以货币方式出资 51.9 万元，持有公司 30.00%股权。

杭州铁城信息科技有限公司是一家集机电高科技产品研发、生产、销售及信息技

术服务为一体的科技创新型国家级高新技术企业。公司主要业务为高频软开关车载充

电器、直流转换器、电池容量显示仪表等具有国际水平、国内领先的软硬件产品，广

泛应用于电动汽车、叉车、高尔夫球车、电动游览车、托盘车、电动船、清洁设备和

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不间断电源、太阳能发电、风力发电以及电力通讯铁路系统等行业和领域，产品远销

至世界 30 多个国家和地区。

公司与浙江大学、浙江树人大学等科研院所建立了长期的产学研合作关系；同时，

公司与国内上汽、广汽、比亚迪、江淮、上汽通用五菱、万向集团、吉利汽车、众泰

汽车等公司建立了新能源汽车项目共同开发合作协议，公司负责新能源汽车车载充电

机、直流转换器等关键零部件的研发和生产。

2、公司近 2 年及评估基准日的资产、负债、财务状况

单位：人民币万元

项目 2014 年 2015 年 2016 年 3 月 31 日

流动资产合计 6,246.57 15,325.25 15,075.43

非流动资产合计 187.29 209.19 204.61

资产总计 6,433.86 15,534.44 15,280.04

流动负债合计 2,881.43 8,491.98 7,328.85

非流动负债合计 55.59 63.45 60.17

负债合计 2,937.02 8,555.43 7,389.02

股东权益合计 3,496.84 6,979.01 7,891.02

单位：人民币万元

项目 2014 年 2015 年 2016 年 1-3 月

一、营业收入 9,660.13 14,151.52 3,427.04

二、营业成本 6,679.93 8,284.22 1,865.78

三、利润总额 1,701.41 4,065.87 1,065.40

四、净利润 1,467.85 3,482.17 912.02

以上 2014 年、2015 年、2016 年 1-3 月数据为中喜会计师事务所（特殊普通合伙）

进行审计后的数据。

（三）委托方与被评估单位的关系

本次评估的委托方浙江亿利达风机股份有限公司拟收购被评估单位杭州铁城信息

科技有限公司股权。

（四）委托方、业务约定书约定的其他评估报告使用者

本评估报告的使用者为委托方、被评估单位相关的当事方以及按照相关规定报送

备案的相关监管机构。

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除国家法律法规另有规定外，任何未经评估机构和委托方确认的机构或个人不能

由于得到评估报告而成为评估报告使用者。

二、评估目的

根据资产评估业务约定书，本次的评估目的是对浙江亿利达风机股份有限公司拟

收购杭州铁城信息科技有限公司股权所涉及的杭州铁城信息科技有限公司股东全部权

益价值进行评估，为收购行为提供价值参考依据。

三、评估对象和评估范围

评估的对象：本次资产评估对象为杭州铁城信息科技有限公司于评估基准日的股

东全部权益价值。

评估的范围：根据企业提供的资产评估明细表，评估基准日杭州铁城信息科技有

限公司审计后总资产账面价值15,280.04万元，负债账面值7,389.02万元，净资产账面值

7,891.02万元。具体情况如下表：

单位：人民币万元

项目账面价值

流动资产 15,075.43

非流动资产 204.61

固定资产 109.25

无形资产 19.25

递延所得税资产 76.12

资产总计 15,280.04

流动负债 7,328.85

非流动负债 60.17

负债合计 7,389.02

净资产（所有者权益） 7,891.02

其中：

1. 流动资产包括货币资金、应收票据、应收账款、预付账款、其他应收款、存货

和其他流动资产。其中：存货包括原材料、在库周转材料、在产品和产成品。

2. 非流动资产为固定资产、无形资产、递延所得税资产。其中：固定资产全部为

设备类资产。

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设备类资产包括：机器设备、车辆、电子设备、家具及办公器具。

1）机器设备：共计 50 项，账面原值为 116.94 万元，账面净值为 48.55 万元。设

备购置大部分于 2012-2015 年，主要是生产加工用的生产设备及检验、检测设备等。评

估基准日机器设备均可正常使用。

2）车辆：共计 6 辆，账面原值为 60.59 万元，账面净值为 29.90 万元。其中 2 辆

小轿车，2 辆电动车,1 辆叉车。评估基准日车辆均可正常使用。

3）电子设备：共计 71 项，账面原值为 23.08 万元，账面净值为 5.76 万元。主要

是办公用的电脑、空调等，大部分购置日期在于 2012-2014 年。评估基准日可正常使用。

4）家具及办公器具：共 114 项，账面原值为 87.05 万元，账面净值为 25.04 万元，

主要为办公用的家具，工作台等，大部分购置于 2012-2015 年，评估基准日均可正常使

用。

无形资产-其他无形资产为外购的财务软件和管理软件。

递延所得税资产为计提资产减值产生的。

(3) 负债为流动负债和非流动负债，流动负债包括应付账款、预收账款、应付职工

薪酬、应交税费、其他应付款；非流动负债为递延收益。

3、委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围一致。

4、中喜会计师事务所（特殊普通合伙）对杭州铁城信息科技有限公司的财务报表

进行了审计，以中喜审字[2016]第 1422 号出具了无保留意见的审计报告。审计报告认

为杭州铁城信息科技有限公司财务报表已经按照企业会计制度的规定编制，在所有重

大方面公允反映了该公司 2014 年 12 月 31 日至 2016 年 3 月 31 日的财务状况以及 2014、

2015、2016 年 1-3 月的经营成果和现金流量。

5、杭州铁城信息科技有限公司本次申报的资产中存在账面未记录的无形资产，包

括 3 项商标、12 项实用新型专利、外观专利及 7 项软件著作权。

四、价值类型及其定义

本次评估采用持续经营前提下的市场价值作为选定的价值类型，具体定义如下：

市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评

估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。

持续经营在本报告中是指被评估企业的生产经营活动会按其现状持续下去，并在

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可预见的未来，不会发生重大改变。

五、评估基准日

本项目评估基准日为2016年3月31日，评估中采用的价格均为评估基准日有效的标

准。考虑到企业清查时间和项目的进度要求，确定评估基准日为2016年3月31日。

六、评估依据

（一）行为依据

杭州铁城信息科技有限公司与中和谊签订的《资产评估业务约定书》；

（二）法规依据

1．《中华人民共和国公司法》（2013 年 12 月 28 日第十二届全国人大常委会第六次

会议修订）；

2．《中华人民共和国证券法》，中华人民共和国主席令［2014］第 14 号；

3．《中华人民共和国企业所得税法》（中华人民共和国第十届全国人民代表大会第

五次会议于 2007 年 3 月 16 日通过）；

4．《中华人民共和国企业所得税法实施条例》（2007 年 11 月 28 日国务院第 197 次

常务会议通过）；

5．《中华人民共和国增值税暂行条例》中华人民共和国国务院令第 538 号；

6．《上市公司证券发行管理办法》中国证券监督管理委员会令第 30 号；

7．《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证监会令第 109 号，2014 年修订）；

8．其他与评估工作相关的法律、法规和规章制度等。

（三）准则依据

1. 《资产评估准则—基本准则》（2004 年 5 月 1 日）；

2. 《资产评估职业道德准则—基本准则》（2004 年 5 月 1 日）；

3. 《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》（2003 年 3 月 1 日）；

4. 《资产评估准则——企业价值》（中评协[2011]227 号）；

5. 中国资产评估协会中评协[2007]189 号《关于印发〈资产评估准则—评估报告〉

等 7 项资产评估准则的通知》（2007 年 11 月 28 日）；

6. 财政部颁布的企业会计准则体系。

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（四）权属依据

1. 设备购置合同、发票等；

2. 机动车辆行驶证；

3. 被评估企业提供的其他权属证明文件。

（五）取价依据

1. 《资产评估常用数据与参数手册》；

2. 《机电产品报价手册》（机械工业出版社）；

3. 商务部、发改委、公安部、环境保护部令 2012 年第 12 号《机动车强制报废标

准规定》；

4. 委估资产的购置合同、协议；

5. 搜集的相关价格信息；

6. 评估师现场察看和市场调查取得的与估价相关的资料。

（六）其他依据

1. 被评估企业提供的各类《资产清查评估申报明细表》；

2. 被评估企业提供的 2014 年至 2016 年 3 月的审计报告、会计报表、会计凭证、

财务经营方面的资料、银行对账单及余额调节表，以及有关协议、合同书、发票等财

务资料；

3. 2016 年 3 月 31 日杭州铁城信息科技有限公司审计后会计报表；

4. 中国人民银行公布的金融机构存贷款利率；

5. 各种新闻、杂志、网站或其他渠道收集的价格信息资料和其他资料；

6. 杭州铁城信息科技有限公司有关经营历史资料；

7. 国务院国资委统计评价局制定的《企业绩效评价标准值》；

8. WIND 资讯数据资料；

9. 评估人员对杭州铁城信息科技有限公司股东及管理人员的访谈记录；

10. 其他有关资料。

七、评估方法

（一）评估方法的选择

企业价值评估的基本方法包括市场法、收益法和成本法。

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根据本项目资产评估的特点，被评估企业专业性很强，同类企业产权交易很少，

无法收集到足够的交易案例，故无法采用市场法进行评估。

收益法的应用要满足二个前提条件：一是被评估资产必须是能用货币衡量其未来

期望收益的单项或整体资产；二是资产所有者所承担的风险也必须是能用货币衡量

的；杭州铁城信息科技有限公司的资产及负债构成要素完整，经营情况正常，提供的

服务产品能够满足市场需求，未来收益可以预测，适于用收益法进行企业价值评估。

成本法即资产基础法，是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定杭

州铁城信息科技有限公司股东全部权益价值的评估思路，即将构成企业的各种要素资

产的评估值加总减去负债评估值求得企业股东权益（股东全部权益价值）价值的方法。

根据本次评估目的对应经济行为的实际状况并考虑相关管理部门的要求，结合评

估对象的具体情况，经与委托方沟通后，评估方法最终采用资产基础法和收益法。

（二）资产基础法简介

采用资产基础法时，对各单项资产，根据所具备的评估条件，选择相应的具体评

估方法。具体报告如下：

1.流动资产

⑴货币资金：在清查核实的基础上，以现场核查日现金的实盘记录及至评估基准

日期间的收、支凭证、科目余额反推评估基准日的金额作为现金的评估值。对银行存

款的评估以银行对账单、余额调节表核实的实际数额作为评估值。

⑵应收票据：评估人员在出纳人员的陪同下实际清点核查票据金额、数量，并同

评估基准日的日记账和总账余额相核对以确认评估基准日账面余额；然后具体分析票

据种类、数额、出票时间和原因等。经上述核实、核查，应收票据为无息银行承兑汇

票，承兑能力强，按账面值确定评估值。

⑶应收款项：根据现场核实的情况，逐笔确定是否有坏账的可能，对有可能收不

回来的账项，按账龄分析法估计坏账额，再从这部分应收账项总额中扣除得到评估值，

其余的以核实后的数额作为评估值。

⑷存货的评估：整理收集价格信息资料及计算各项参数的有关财务资料，测算各

项费用参数，对存货中的原材料利用收集的相应的现行市场价格与清查核实后的数量

采用现行市价法评估；对产成品，以合同近期售价扣减税费及其他费用后作为评估值。

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在库低值易耗品，主要为用于包装的纸箱及泡沫等材料，购入时间不长，账面单价与

现行市价基本接近，以其账面值作为评估值；在产品为正在生产的车载充电机及领用

的配件，评估人员根据实际情况测算其账面价值构成，以实际数量所消耗的人、材、

费合计数作为评估值。

⑸其他流动资产的评估

纳入评估范围的其他流动资产为企业购置的理财产品和预交的所得税款。评估人

员查看了相关的会计凭证，核对了相关的原始单据，核实了业务的真实性，以核实后

的账面值确认评估值。

2.对固定资产的评估

根据评估目的，委估机器设备以持续使用为前提，采用成本法评估。

公式：评估价值=重置价值×成新率

根据《财政部国家税务总局关于全国实施增值税转型改革若干问题的通知》（财

税【2008】第170号），纳税人2009年1月1日以后（含1月1日）实际发生，并取得2009

年1月1日以后开具的增值税扣税凭证上注明的或者依据增值税扣税凭证计算的增值税

税额可以从销项税额中抵扣。

根据上述规定，本次评估时设备重置成本的购置价按均不含增值税价格计算。

A.重置成本的确定

①机器设备

企业待估机器设备主要包括示波器、钻孔机、叉车、钻铣床等，依同规格型号产

品现行市价或同功能类似资产现行购置价确定重置成本。

②运输车辆

通过市场询价取得车辆的现行购置价格，再加上车辆购置附加税及其他费用确定

车辆的重置价值，其中购置附加税依据相关主管部门的规定，为车辆购置价格（不含

税）的10%；其他费用包括工商交易费、车检费、办照费等。

其计算公式如下：重置价值=车辆购买价格+车辆购置附加税+其他相关费用

对于厂家已不再生产、市场已无同等新车销售的车辆，评估人员通过二手车交易

市场取得该等车辆的二手车交易价，再根据实际成交车辆的成新率调整确定其重置价

值。

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③电子设备

重置成本依同规格型号产品现行市价或同功能类似资产现行购置价确定。

B.成新率的确定

1)设备成新率的确定

①年限法

结合现场勘查，参考《资产评估常用数据与参数手册》等资料，并结合评估人员

的经验，合理确定各类设备的经济使用年限。

计算公式：

成新率=（1-已使用年限/经济使用年限）×100%

或=尚可使用年限/（己使用年限+尚可使用年限）×100%

②观测法

首先，将被评估设备按照其结构和功能分成若干个单元。其次，按各单元的价值

确定其所占的权数。再其次，通过观察设备运行情况、了解设备的工作能力或查阅其

他权威部门近期做出的技术鉴定等，分别鉴定各单元的成新率。最后，将各单元成新

率合计为设备的成新率。

③综合法

对大型关键设备采用综合法评估其成新率。权重系数根据经验数据及有关资料确

定，一般观测法占60%，年限法占40%。

计算公式：

综合成新率=观测法权重×观测法成新率+年限法权重×年限法成新率

2)车辆成新率的确定

根据已使用年限和已行驶里程分别计算理论成新率，依据孰低原则确定理论成新

率。并结合现场勘察车辆的外观、结构是否有损坏，发动机是否正常，电路是否通畅，

制动性能是否可靠，是否达到尾气排放标准等勘察情况，确定是否增减修正分值来确

定综合成新率。

3)电子设备成新率的确定

成新率=（1-实际使用年限÷经济寿命年限）×100%

或成新率=[尚可使用年限÷（实际使用年限+尚可使用年限）]×100%

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C.评估值的确定

评估值=重置全值×成新率

3.其他无形资产评估

账面列示的无形资产-其他无形资产为被评估单位购置的财务软件和管理软件。

评估人员对被评估资产的产权归属证明文件和反映性能、状态、经济技术指标等

情况的文件资料进行收集；了解涉及评估范围内具体对象的详细状况。依据资产评估

明细表、评估调查表，对申报资产进行现场调查。在现场调查过程中，查阅了无形资

产技术资料和文件，并通过和专有技术使用人员的广泛交流，了解无形资产的先进性、

稳定性等。经了解，截止至评估基准日所有软件均正常使用，账面尚存权益和实际价

值接近，因此按照尚存权益确定评估值。

纳入本次评估范围账面未列示的无形资产包括 3 项商标、12 项实用新型专利、外

观专利及 7 项软件著作权；对于公司拥有的商标权，为其自主申请获得，除注册代理

费外，未发生其他费用；并且公司在用商标作为产品 LOGO 使用，在产品销售方面未

获得超额收益，国内国际知名度均较低，本次评估中不再考虑其价值。

对 12 项实用新型专利、外观专利及 7 项软件著作权等，是企业经营收益形成的重

要因素，采用收益法进行评估。

4.递延所得税资产共 1 项，为计提坏账准备形成的。评估人员通过了解该科目核

算程序及内容等方法，核实了递延所得税资产核算方法，确认会计记录的事实可靠性。

经过核查资产真实，以核实无误的账面值确定评估值。

5.负债

根据现场了解核实的各项负债情况，以评估目的实现后截止评估基准日产权持有

者实际需要承担的相应负债的金额确定评估值。

（三）收益法

1、收益法简介：

收益法是指通过估算被评估资产未来预期收益并折算成现值，借以确定被评估资

产价值的一种资产评估方法。

采用收益法对资产进行评估所确定的资产价值，是指为获得该项资产以取得预期

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收益的权利所支付的货币总额。资产的评估价值与资产的效用或有用程度密切相关，

资产的效用越大，获利能力越强，它的价值也就越大。

2、应用收益现值法评估资产必须具备的前提条件是：

（1）企业的资产评估范围产权明确；

（2）企业的未来收益可货币量化；

（3）企业的未来经营风险可货币量化。

3、收益法的公式

收益法评估模型，本次收益法评估选用企业自由现金流量折现模型。基本公式为：

股东全部权益价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产价值-付息债务

其中：经营性资产价值= i 1

R i (1 r )

(1 r ) n

式中：Ri 为未来第 i 年的预期收益；

Rn 为未来详细预测期最后一年预期收益；

n 为详细预测期的年份；

r 为折现率。

4、收益法的主要参数

（1）收益预测，评估人员审核了杭州铁城信息科技有限公司以前年度经营情况，

对公司提出的经营预测进行分析，确定这些预测是依据目前经营条件、市场容量、市

场份额、国内及经济发展环境、企业的发展趋势以及企业面对当前及未来的形势所采

取的各种措施等条件下对未来发展所做的预测。评估人员查阅被评估企业提供的审计

报告、会计账簿、了解企业执行的会计政策、享受的优惠政策等资料，分析企业面对

复杂的经济发展环境所采取的各种发展措施，在此基础上进行市场调查和论证，测算

了未来企业的业务收入、成本、费用、税金以及净利润。未来业务收入的预测充分考

虑了公司未来战略规划，对成本、费用、税金采用与未来收入结构相匹配的计算口径，

并推算未来相关费用率的基础上确定预测数。

（2）收益期，根据行业前景及相关规定，本次评估采用永续年限。

（3）折现率，按照收益额与折现率协调配比的原则，杭州铁城信息科技有限公司

评估目标为全部股东权益价值，本次评估收益额口径为企业自由现金流量，则折现率r

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选取加权平均资本成本（WACC）。

公式为：WACC=Ke Kd + We Wd

Ke：股东权益资本成本

We：债务资本成本（税后）

Kd：股东权益资本在资本结构中的百分比

Wd：付息债务资本在资本结构中的百分比

（4）企业的资产、财务分析和调整情况：

经评估人员对企业的资产和财务分析，未发现调整事项。

（5）可以单独估算的资产，是指不对盈利预测经营现金流产生贡献的资产、不参

与营业现金流循环的资产、难以预测未来经营现金流且可独立评估的资产。单独评估

资产一般可包括溢余资产、非经营性资产、非主业经营性资产、难以预测未来经营现

金流的经营性资产等。

八、评估程序实施过程和情况

本次评估程序主要分四个阶段进行。

（一）评估准备阶段

与委托方洽谈，明确评估业务基本事项，对自身专业胜任能力、独立性和业务风

险进行综合分析和评价，接受委托，签订资产评估业务约定书；确定项目负责人，组

成评估项目组，编制评估计划；辅导被评估企业填报资产评估申报表，准备评估所需

资料。

（二）现场调查及收集评估资料阶段

根据此次评估业务的具体情况，按照评估程序准则和其他相关规定的要求，评估

人员通过询问、函证、核对、监盘、勘查、检查、抽查等方式进行实地调查，从各种

可能的途径获取评估资料，核实评估范围，了解评估对象现状，关注评估对象法律权

属。

（三）评定估算阶段

对收集的评估资料进行必要分析、归纳和整理，形成评定估算的依据；根据评估

对象、价值类型、评估资料收集情况等相关条件，选择适用的评估方法，选取相应的

公式和参数进行分析、计算和判断，形成初步评估结果。

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（四）编制和提交评估报告阶段

根据各评估小组对各类资产的初步评估结果，编制相关评估说明，在核实确认相

关评估说明具体资产项目评估结果准确无误，评估工作没有发生重复和遗漏情况的基

础上，依据各资产评估说明进行资产评估汇总分析，确定最终评估结论，撰写资产评

估报告；根据相关法律、法规、资产评估准则和评估机构内部质量控制制度，对评估

报告及评估程序执行情况进行必要的内部审核；与委托方或者委托方许可的相关当事

方就评估报告有关内容进行必要沟通；按资产评估业务约定书的要求向委托方提交正

式资产评估报告。

九、评估假设

1.一般假设

①企业所在的行业保持稳定发展态势，所遵循的国家和地方的现行法律、法规、

制度及社会政治和经济政策与现时无重大变化；

②企业与国内外合作伙伴关系及其相互利益无重大变化；

③国家现行的有关贷款利率、汇率、税赋基准及税率，以及政策性收费等不发生

重大变化；

④无其他人力不可抗拒及不可预见因素造成的重大不利影响。

2.针对性假设

①被评公司的资产在评估基准日后不改变用途，仍持续使用；

②被评公司的现有和未来经营者是负责的，且企业管理能稳步推进公司的发展计

划，尽力实现预计的经营态势；

③被评公司遵守国家相关法律和法规，不会出现影响公司发展和收益实现的重大

违规事项；

④被评公司提供的历年财务资料所采用的会计政策和进行收益预测时所采用的会

计政策与会计核算方法在重要方面基本一致；

⑤根据被评公司的现有状况判断，预计企业能够满足高新技术企业认定的相关条

件，顺利通过以后年度的高新技术企业复核，故假设在收益预测期内被评公司能够被

认定为高新技术企业，并享有企业所得税优惠税率；

⑥被评公司主要出口国的进口政策在预测期内不发生重大变化；

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⑦被评公司核心研发团队在未来经营期限内，能够在保证研发力量的前提下基本

保持稳定；

⑧假设预测期间，被评估公司经营不会因劳资争议以及其他董事会不能控制的原

因而蒙受不利影响。

⑨假设预测期间，被评估公司不会出现任何重大非经常性或特殊事项。

当出现与前述假设条件不一致的事项发生时，本评估结果一般会失效。

十、评估结论

1、收益法评估结果：收益法评估结果：杭州铁城信息科技有限公司账面总资产

15,280.04 万元，总负债 7,389.02 万元，净资产为 7,891.02 万元。采用收益法评估后的净

资产 62,483.85 万元，资产增值 54,592.83 万元，增值率 691.83%。

2、经资产基础法评估，杭州铁城信息科技有限公司在评估基准日2016年3月31日

委评资产的账面价值为15,280.04万元，评估价值为21,417.25万元，增值6,137.21万元，增

值率为40.16%；负债的账面价值为7,389.02万元，评估价值为7,389.02万元；净资产的账

面价值为7,891.02万元，评估价值为14,028.23万元，增值6,137.21万元，增值率为77.77%

（见下表，详见评估明细表）。

资产评估结果汇总表

金额单位：人民币万元

账面价值评估价值增减值增值率％

A B C=B-A D=C/A×100%

流动资产

15,075.43 15,932.02 856.59 5.68

非流动资产

204.61 5,485.23 5,280.62 2,580.82

其中:固定资产

109.25 161.63 52.38 47.95

无形资产

19.25 5,247.49 5,228.24 27,159.69

递延所得税资产

76.12 76.12 - -

资产总计

15,280.04 21,417.25 6,137.21 40.16

流动负债

7,328.85 7,328.85 - -

非流动负债

60.17 60.17 - -

负债合计

7,389.02 7,389.02 - -

净资产（所有者权益）

7,891.02 14,028.23 6,137.21 77.77

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3、评估结果分析及最终评估结论

（1）评估结果的差异分析

本次评估采用收益法得出的股东全部权益价值为 62,483.85 万元，比资产基础法测

算得出的股东全部权益价值 14,028.23 万元高 48,455.62 万元。两种评估方法差异的原因

主要是：

资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入（购建成本）

所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化；收益法评

估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力（获利能力）的大小，

这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产的有效使用等多种条件的影响。

综上所述，从而造成两种评估方法产生差异。

（2）评估结果的选取

①杭州铁城信息科技有限公司创建于 2003 年 12 月，是一家集机电高科技产品研

发、生产、销售及信息技术服务为一体的科技创新型国家级高新技术企业。公司主要

业务为高频软开关车载充电器、直流转换器、电池容量显示仪表等具有国际水平、国

内领先的软硬件产品，广泛应用于电动汽车、叉车、高尔夫球车、电动游览车、托盘

车、电动船、清洁设备和不间断电源、太阳能发电、风力发电以及电力通讯铁路系统

等行业和领域，产品远销至世界 30 多个国家和地区。公司是国内知名的电动汽车充电

机生产商，是浙江省电动车产业技术创新战略联盟的理事单位。公司产品主要有充电

机、直流转换器、电量表、充电站充电模块等，市场信誉良好，能为公司带来较长期

稳定的收入来源，有着较强的盈利能力，且未来增长预期良好，使得收益法评估结果

有较大幅度的增值。收益法评估结果与成本法评估结果之间的差异是收益法能够体现

出未来的这种盈利能力。

②收益法在评估过程中不仅考虑了被评估单位申报的账内账外资产，同时也考虑

了如企业拥有的稳定客户资源、科学的生产经营管理水平、雄厚的新产品研发队伍等

对获利能力产生重大影响的因素，而这些因素未能在成本法中予以体现。

杭州铁城信息科技有限公司未申报的无形资产包括：3 项商标、12 项实用新型、

外观专利权及 7 项计算机软件著作权等，这些无形资产的存在为企业未来连续盈利提

供了保障。

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③成本法仅为单项资产价值叠加，而收益法考虑了各项资产共同作用的协同效应。

④杭州铁城信息科技有限公司为技术密集型企业，其经营受益于技术研发、市场

开拓、项目运作、经验积累等因素的盈利能力之间的相关性更为密切，选用收益法能

够更加充分、全面地反映被评估企业的股东全部权益价值。

⑤上市公司收购杭州铁城信息科技有限公司是看中其未来的发展前景。根据本项

评估目的和委估资产的具体情况，在资产价值实现的最大化原则下，依照企业规划的

经营管理模式和客户资源条件，收益法更能体现企业整体价值。

根据上述分析，本次评估结论采用收益法评估结果，即的股东全部权益价值评估

价值为 62,483.85 万元。

十一、特别事项说明

本评估报告存在如下特别事项，提请报告使用者予以关注：

（一）引用其他机构出具报告的情况

评估范围内的全部资产及负债的账面值已由中喜会计师事务所（特殊普通合伙）

审计，并出具中喜审字[2016]第 1422 号无保留意见《审计报告》，本次评估是在审计基

础上进行的。

（二）权属资料瑕疵情况

本次评估无权属资料瑕疵情况。

（三）评估程序受到限制的情形

本次评估不存在评估程序受到限制的情形。

（四）评估资料不完整的情况

本次评估不存在资料不完整的情况。

（五）评估基准日存在的法律、经济等未决事项

本次评估不存在法律、经济等未决事项的情况。

（六）担保、租赁及其或有资产负债等事项与评估对象的关系

本次评估不存在担保、租赁及其或有资产负债等事项。

（七）评估基准日至评估报告日之间可能对评估结论产生影响的事项

在评估基准日以后的有效期内，如果资产数量及作价标准发生变化时，应按以下

原则处理：

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（1）当资产数量发生变化时，应根据原评估方法对资产数额进行相应调整。

（2）当资产价格标准发生变化、且对资产评估结果产生明显影响时，委托方应及

时聘请有资格的资产评估机构重新确定评估价值；

（3）对评估基准日后，资产数量、价格标准的变化，委托方在资产实际作价时应

给予充分考虑，进行相应调整。

在评估基准日至评估报告日之间，未发现可能对评估结论产生影响的事项。

（八）本次资产评估对应的经济行为中，可能对评估结论产生影响的瑕疵情形

评估人员未发现经济行为中可能对评估结论产生重大影响的瑕疵情形。

（九）其他需要说明的事项

1、杭州铁城信息科技有限公司无自有房产和土地，目前的经营场所为租赁的。

2、本评估报告的评估结论是反映委托评估对象在持续经营、外部宏观经济环境不

发生变化等假设前提下，于评估基准日所表现的本报告所列明的评估目的下的价值。

3、本次评估范围及采用的由被评估单位提供的数据、报表及有关资料，委托方及

被评估单位对其提供资料的真实性、完整性负责。

4、评估报告中涉及的有关权属证明文件及相关资料由被评估单位提供，委托方及

被评估单位对其真实性、合法性承担法律责任。

5、评估机构获得的被评估企业盈利预测是本评估报告收益法的基础。评估师对被

评估企业盈利预测进行了必要的调查、分析、判断，经过与被评估企业管理层及其主

要人员多次讨论，被评估企业进一步修正、完善后，评估机构采信了被评估企业盈利

预测的相关数据。评估机构对被评估企业盈利预测的利用，不是对被评估企业未来盈

利能力的保证。

6、评估结论依赖评估对象管理层未来经营计划的有效落实，如评估对象未来实际

经营状况与经营规划发生偏差，且评估对象未能采取相应补救措施弥补偏差，则将会

对评估结论造成相应影响。

7、本次评估结果中未考虑股权流动性对评估结果的影响。

评估报告使用者应注意以上特别事项可能对评估结论和交易定价所产生的影响。

十二、评估报告使用限制说明

本评估报告有如下使用限制：

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(一) 本评估报告只能由评估报告载明的评估报告使用者使用，且只能用于本评估

报告载明的评估目的和用途。评估报告使用者应按有关法律、法规，以及资产评估业

务约定书的要求正确、恰当地使用本评估报告，任何不正确或不恰当地使用报告所造

成的不便或损失，将由报告使用者自行承担责任。

(二) 未征得我公司书面同意，本评估报告的内容不得被摘抄、引用或披露于公开

媒体。

(三) 本评估报告的使用有效期原则上为自评估基准日起一年。如果资产状况、市

场状况与评估基准日相关状况相比发生重大变化，委托方应当委托评估机构执行评估

更新业务或重新评估。

十三、评估报告日

本评估报告正式提出日期为2016年8月8日。

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（此页无正文）

评估机构法定代表人：

中国注册资产评估师：

北京中和谊资产评估有限公司

二〇一六年八月八日

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资产评估报告附件

附件一：评估基准日审计报告复印件

附件二：委托方、被评估企业法人营业执照复印件

附件三：委托方、被评估企业承诺函

附件四：行车本复印件

附件五：无形资产证书复印件

附件六：评估机构企业法人营业执照复印件

附件七：评估机构资格证书复印件

附件八：签字注册资产评估师资格证书复印件

附件九：资产评估人员和评估机构承诺函

附件十：收益法预测主要数据表

附件十一：资产评估明细表

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