国金证券股份有限公司
关于浙江亿利达风机股份有限公司
本次交易产业政策和交易类型
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
二零一六年八月
释 义
1、除非另有说明，下列词语在本预案中具有以下含义：
本公司、公司、上市公司、 浙江亿利达风机股份有限公司，深圳证券交易所上市
指
亿利达 公司，股票代码：002686
杭州铁城、铁城信息、标的
指 杭州铁城信息科技有限公司
公司
交易标的、标的资产、拟购
指 铁城信息 100%股权
买资产、拟注入资产
铁城信息的全体股东，即姜铁城、张金路、Gregory Ilya
交易对方 指
McCrea
实际控制人持股的公司境外法人股东 MWZ AUSTRALIA
MWZ、MWZ 公司
PTY LTD
亿利达发行股份及支付现金购买交易对方合计持有的
本次交易 指 铁城信息 100%股权，同时非公开发行股份募集配套资
金
本次重大资产重组、本次重 亿利达发行股份及支付现金购买交易对方合计持有的
指
组、本次发行股份购买资产 铁城信息 100%股权
《浙江亿利达风机股份有限公司发行股份及支付现金
本预案 指
购买资产并募集配套资金预案》
《浙江亿利达风机股份有限公司与姜铁城、张金路之
《盈利补偿协议》 指
发行股份及支付现金购买资产之盈利补偿协议》
业绩承诺期、承诺年度 指 2016 年、2017 年及 2018 年
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所、交易所 指 深圳证券交易所
国金证券、独立财务顾问 指 国金证券股份有限公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《发行办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《非公开发行实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》
《规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26
《准则第 26 号》 指
号——上市公司重大资产重组》（2014 年修订）
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
2、专业名词
新能源汽车指采用非常规的车用燃料作为动力来源的
新能源汽车 指 汽车，分为纯电动车、插电式混合动力汽车以及油电混
合动力车
纯电动车 指 纯电动车是指完全由动力蓄电池提供电力驱动的电动
车
插电式混合动力驱动原理、驱动单元与电动车相同，唯
一不同的是车上装备有一台发动机，是新型的混合动力
插电式混合动力汽车 指
电动汽车。
车载电源 指 分为车载 AC-DC 充电机和 DC-DC 转换器
通过MOSFET或IGBT等半导体器件的开关工作，实现高效
率和小型化的功率变换装置,开关频率超过20KHz的开
高频开关电源 指
关电源为高频开关电源
AC-DC 充电机是把交流电转为直流电，为车载动力电池
充电机 指
充电的设备
DC-DC 转换器是将电动汽车上的高压动力电池中的电
直流转换器、DC-DC 转换器 指 能转换为低压直流电，提供给仪表设备及散热系统等各
种车载电器使用的设备。
说明：由于四舍五入原因，本核查意见中分项之和与合计项之间可能存在尾差。
第一节 独立财务顾问核查意见
国金证券作为亿利达本次重组的独立财务顾问，根据中国证监会《并购重组
审核分道制实施方案》、深圳证券交易所《关于配合做好并购重组审核分道制相
关工作的通知》等规范性文件的要求，对亿利达本次重组是否属于重点支持推进
兼并重组的行业、上市公司是否存在被中国证监会立案稽查尚未结案等情形进行
了专项核查，发表意见如下：
一、本次重组涉及的行业或企业是否属于《国务院关于促进企业兼并
重组的意见》和工信部等 12 部委《关于加快推进重点行业企业兼并
重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、
电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的
行业或企业。
经本独立财务顾问核查，亿利达主营业务为风机生产和销售。其中风机生产
销售业务按照证监会《上市公司行业分类指引（2012 年修订）》，亿利达属于“制
造业(C)”中的“通用设备制造业（C34）”。因此，亿利达不属于《国务院关于促
进企业兼并重组的意见》和工信部等 12 部委《关于加快推进重点行业企业兼并
重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、
医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业。
根据中国证监会《上市公司行业分类指引（2012 年修订）》，铁城信息主营
业务为新能源汽车充电机的制造和销售，根据《上市公司行业分类指引（2012
年修订）》，铁城信息属于“制造业(C)”中的“其他制造业（C41）”，因此铁城信
息不属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等 12 部委《关于加
快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、
电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重
组的行业。
综上，本独立财务顾问认为：本次重组涉及的上市公司和收购标的均不属
于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推
进重点行业企业兼并重组的指导意见》中确定的行业或企业。
二、本次交易所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购，是否
构成借壳上市
（一） 本次交易所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购
公司属风机制造行业，主要从事空调风机、建筑通风机、冷链风机、节能电
机、空调配件的生产和销售。
本次交易的标的公司铁城信息主要从事新能源汽车车载充电器的生产和销
售。因此，本次交易涉及的上市公司亿利达和标的公司不属于同一行业，本次资
产重组不属于同行业并购或上下游并购。
（二） 本次交易是否构成借壳上市
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条的规定，借壳上市的判断
标准为“自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人及其关联人购买的资产总
额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期
末资产总额的比例达到 100%以上”
本次交易完成前后，上市公司实际控制人均为章启忠和陈金飞，上市公司的
控制权并未发生变化，本次交易不构成借壳上市。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易所涉及的交易类型不属于同行业
或上下游并购，不构成借壳上市。
三、本次重大资产重组涉及发行股份
经本独立财务顾问核查，本次交易包括两部分：上市公司发行股份及支付现
金购买资产和上市公司发行股份募集配套资金。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易涉及发行股份。
四、上市公司是否存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形
经核查，本独立财务顾问认为，截至本核查意见出具之日，上市公司不存
在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形。
第二节 独立财务顾问结论性意见
经核查，本独立财务顾问认为：
1、本次交易涉及的行业与企业均不属于《国务院关于促进企业兼并重组的
意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》
确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业
化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业；
2、本次交易所涉及的交易类型不属于同行业或上下游并购，不构成借壳上
市；
3、本次交易涉及发行股份；
4、上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形。
（以下为正文）
（本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于浙江亿利达风机股份有限公司本
次交易产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见》之签章页）
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