国金证券股份有限公司
关于浙江亿利达风机股份有限公司本次重大资产重组
前 12 个月内购买、出售资产的核查意见
浙江亿利达风机股份有限公司（以下简称“亿利达”、“上市公司”或“公司”）
拟向姜铁城、张金路、Gregory Ilya McCrea 以非公开发行人民币普通股及支付现
金的方式购买其合法持有的杭州铁城信息科技有限公司（以下简称“铁城信息”、
“标的公司”）100%的股权，同时募集配套资金。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，上市公司在 12 个月内连
续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按
照《重组办法》的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳
入累计计算的范围，但《重组办法》第十三条规定情形除外。交易标的资产属于
同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会
认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。
国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”、“独立财务顾问”或“本独立
财务顾问”）作为本次交易的独立财务顾问，对本次交易前十二个月上市公司发
生的资产交易情况核查如下：
1、增资北京航天盛凯科技有限公司 2,000 万元
2016 年 7 月 12 日，经公司第二届董事会第二十六次会议审议通过，公司以
增资扩股的方式向北京航天盛凯科技有限公司（以下简称“航天盛凯”）增资 2,000
万元，此次增资完成后，公司持有航天盛凯股份比例占航天盛凯总股本的 20%，
航天盛凯成为公司的参股公司。 本次对外投资不构成关联交易，也不构成重大
资产重组，无需通过股东大会通过。
2、出售闲置厂房
2015 年 12 月 30 日，经公司第二届董事会第二十次会议审议通过，公司出
售坐落在台州市路桥区横街镇山后潘村亿利达路的闲置厂房，房屋主体为钢结
构，原为公司生产车间用房，因车间搬迁至新厂区而闲置，厂房土地使用权面积
为 6,474.30 平方米，房屋建筑面积 4,770.94 平方米，为盘活存量资产，提高资金
使用效率，公司与台州市铭泰塑业有限公司签署了《工业厂房转让合同》，转让
总价为人民币 17,008,000 元。
3、收购青岛海洋新材料科技有限公司 51%的股权
2015 年 9 月 11 日，经公司第二届董事会第十六次会议审议通过，公司全资
子公司浙江亿利达科技有限公司（以下简称“亿利达科技”）与青岛海洋新材料科
技有限公司（以下简称“海洋新材”）刘连河、罗萌、刘培礼三位股东（以下简称
“原股东”）在台州签署了《股权收购及增资扩股协议》。
根据北京中和谊资产评估有限公司出具的中和谊评报字（2015）第 11119 号
《评估报告》，双方商定海洋新材 100%股权的作价总额为 1.58 亿元，约定亿利
达科技以支付现金 6,098 万元购买海洋新材原股东合计持有的海洋新材 38.6%的
股权，同时亿利达科技出资 4,000 万元认购海洋新材新增注册资本 126.6 万元（溢
价部分 3,873.4 万元计入海洋新材资本公积）。本次股权收购及增资扩股后，亿利
达科技合计持有海洋新材 51%的股权。
4、收购上海长天国际贸易有限公司与爱绅科技有限公司各 51%的股权
2015 年 7 月 28 日，经公司第二届董事会第十三次会议审议通过，公司与上
海长天国际贸易有限公司（以下简称“长天国际”）、爱绅科技有限公司（以下简
称“爱绅科技”）股东丁浩、黄忆军就转让长天国际 51%股权和爱绅国际 51%股权
签署了《股权转让协议》。
根据北京中和谊资产评估有限公司出具的中和谊评报字（2015）第 11080 号
《评估报告》，以及中和谊评报字（2015）第 11079 号《评估报告》，约定公司以
自有资金 255 万元收购长天国际 51%股权，约定公司香港全资子公司亿利达国际
控股有限公司（以下简称“亿利达国际”）以自有资金 5,865 万元收购爱绅科技 51%
股权。本次收购完成后，长天国际将成为本公司控股子公司，爱绅科技将成为亿
利达国际控股子公司。
经核查，独立财务顾问发表如下核查意见：
1、除上述交易外，亿利达本次交易前 12 个月内未发生其他重大资产交易。
2、亿利达上述资产交易均已完成，与本次重大资产重组标的资产不属于同
一资产，且不属于同一交易方所有或控制，所涉及的资产交易事项与本次重大
资产重组事项相互独立、不存在相关关系，不属于本次重组纳入累计计算的资
产交易。
（本页以下无正文）
（本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于浙江亿利达风机股份有限公司本
次重大资产重组前 12 个月内购买、出售资产的核查意见》之签章页）
项目主办人： ___________________ ______________________
王小江 王万元
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王 皞
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