关于浙江亿利达风机股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
之法律意见书
致: 浙江亿利达风机股份有限公司
敬启者:
通力律师事务所(以下简称“本所”)根据《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券
法》”)、《中华人民共和国公司法》、《上市公司重大资产重组管理办法(2014 年修订)》、《关
于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公
司非公开发行股票实施细则》和有权立法机构、监管机构已公开颁布、生效且现时有效的
法律、法规以及规范性文件等有关规定(以下简称“法律、法规以及规范性文件”), 按照律
师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本法律意见书。
(引 言)
根据浙江亿利达风机股份有限公司(以下简称“亿利达”、“发行人”或“股份公司”)
的委托, 本所指派陈臻律师、陈鹏律师(以下合称“本所律师”)作为亿利达发行股份及支付
现金购买资产并募集配套资金项目(以下简称“本次交易”)的专项法律顾问, 就本法律意见
书出具日前已经发生或存在的事实, 根据本所律师对我国现行法律、法规以及规范性文件的
理解出具法律意见。
本所出具的本法律意见书仅对出具日以前已经发生或存在的且与本次交易有关的重要
法律问题发表法律意见, 并不对其他问题以及会计、审计、资产评估等专业事项发表意见。
本所律师并不具备对本法律意见书中所引用的有关会计、审计、资产评估等专业文件之内
容进行核查和判断的专业资格, 本法律意见书对该等专业文件及其内容的引用并不意味着
本所律师对该等专业文件以及所引用内容的真实性、准确性作出任何明示或默示的保证。
1636014/PC/ew/ewcm/D1 1
本所已得到本次交易相关各方的确认, 其提供给本所律师的所有文件及相关资料均是
真实的、完整的、有效的, 无任何隐瞒、遗漏和虚假之处, 文件资料为副本、复印件的, 其
内容均与正本或原件相符, 提交给本所的各项文件的签署人均具有完全的民事行为能力,
并且其签署行为已获得恰当、有效的授权。本所律师对于与出具法律意见至关重要而又无
法得到独立证据支持的事实, 依赖有关政府部门、前述各方或其他单位出具的证明文件或相
关专业报告发表法律意见。
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事
务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事
实, 严格履行了法定职责, 遵循了勤勉尽责和诚实信用原则, 进行了充分的核查验证, 保证
法律意见所认定的事实真实、准确、完整, 所发表的结论性意见合法、准确, 不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏, 并承担相应法律责任。
本法律意见书仅供亿利达为本次交易之目的而使用, 不得用作任何其他目的。本所律师
同意将本法律意见书作为亿利达申请进行本次交易必备的法定文件, 随其他申报材料一起
上报, 并依法对出具的法律意见承担责任。本所律师同意亿利达在本次交易报告书(草案)及
其摘要中自行引用或按监管机构审核要求引用法律意见书的部分或全部内容, 但亿利达作
上述引用时不得因引用而导致法律上的歧义和曲解。
(正 文)
为本法律意见书表述方便, 在本法律意见书中, 除非另有说明, 以下左栏所列词语具有
该词语相应右栏所作表述的定义:
法律、法规以及规范性文件 指已公开颁布、生效并现行有效的中华人民
共和国境内法律、行政法规、行政规章、有
权立法机构、监管机构的有关规定等法律、
法规以及规范性文件。为本法律意见书之目
的, 本法律意见书所述的“法律、法规以及
规范性文件”不包括香港特别行政区、澳门
特别行政区以及台湾地区的法律、法规以及
规范性文件。
亿利达、发行人、股份公司 指浙江亿利达风机股份有限公司。
1636014/PC/ew/ewcm/D1 2
本次交易、本次发行 指亿利达向姜铁城、张金路发行股份及支付
现金购买其持有的铁城信息70%股权, 向
Gregory Ilya McCrea支付现金购买其持有
的铁城信息30%股权, 同时向不超过10名
符合条件的特定投资者非公开发行股份募
集配套资金之行为(根据本法律意见书另有
规定或上下文含义, 还可指本次交易的一部
分)。
铁城信息、标的公司 指杭州铁城信息科技有限公司。
资产出售方、交易对方 指姜铁城、张金路及Gregory Ilya McCrea。
本次募集配套资金 指亿利达为本次交易向不超过10名符合条
件的特定投资者非公开发行股份募集配套
资金, 募集资金总额不超过21,750万元。
标的资产 指资产出售方合计持有的铁城信息100%的
股权。
《购买资产协议》 指亿利达与资产出售方于 2016 年 8 月 12
日签署之《浙江亿利达风机股份有限公司与
姜铁城、张金路、Gregory Ilya McCrea 之
发行股份及支付现金购买资产协议》。
《盈利补偿协议》 指亿利达与姜铁城、张金路于 2016 年 8 月
12 日签署之《浙江亿利达风机股份有限公
司与姜铁城、张金路之发行股份及支付现金
购买资产之盈利补偿协议》。
评估基准日 指 2016 年 3 月 31 日。
报告期 指 2014 年 1 月 1 日至 2016 年 3 月 31 日。
交割日 指标的资产过户至亿利达名下的工商变更
登记手续完成之日。
1636014/PC/ew/ewcm/D1 3
国金证券 指国金证券股份有限公司。
中喜会计师 指中喜会计师事务所(特殊普通合伙)。
中和谊评估师 指北京中和谊资产评估有限公司。
《重组报告书(草案)》 指《浙江亿利达风机股份有限公司发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金报告
书(草案)》。
《审计报告》 指中喜会计师于 2016 年 8 月 5 日出具的编
号为中喜审字[2016]第 1422 号的《杭州铁
城信息科技有限公司审计报告》。
《评估报告》 指中和谊评估师于2016年8月8日出具的编
号为中和谊评报字[2016]11063号的《浙江
亿利达风机股份有限公司拟收购杭州铁城
信息科技有限公司股权项目资产评估报告
书》。
中国证监会 指中国证券监督管理委员会。
《证券法》 指《中华人民共和国证券法》。
《公司法》 指《中华人民共和国公司法》。
《重组办法》 指《上市公司重大资产重组管理办法(2014
年修订)》。
《发行办法》 指《上市公司证券发行管理办法》。
元 如无特别指明, 指人民币元。
一. 本次交易所涉各方的主体资格
(一) 发行人暨资产购买方亿利达
1636014/PC/ew/ewcm/D1 4
1. 基本情况
经本所律师核查, 根据浙江省工商行政管理局于 2016 年 3 月 14 日核发
的统一社会信用代码为 91330000704690900L 的《营业执照》 亿利达
的基本信息如下:
名称 浙江亿利达风机股份有限公司
住所 浙江省台州市路桥区横街镇亿利达路
统一社会信用代码 91330000704690900L
法定代表人 章启忠
注册资本 41,200.5 万元
企业类型 股份有限公司(上市)
成立日期 1995 年 7 月 3 日
经营期限 1995 年 7 月 3 日至长期
经营范围 生产销售风机、风扇、电机、空调暖通设备
及配件、通风净化设备、自动化控制设备、
电子工业专用设备、塑料制品、金属制品。(依
法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可
开展经营活动)
2. 亿利达的控股股东、实际控制人
经本所律师核查, 根据亿利达提供的资料并经亿利达确认, 截至本法律
意见书出具之日, 章启忠直接持有亿利达 76,500,000 股股份, 占亿利
达总股本的 18.57%, 章启忠、陈金飞夫妇通过 MWZ AUSTRALIA PTY
LTD 间接持有亿利达 40,841,000 股股份, 占亿利达总股本的 9.91%, 且
章启忠为亿利达董事长兼总经理, 因此, 章启忠、陈金飞夫妇为亿利达
的控股股东、实际控制人。
3. 股本沿革
经本所律师核查, 经中国证监会证监许可[2012]695 号《关于核准浙江
亿利达风机股份有限公司首次公开发行股票的批复》批准, 亿利达股票
于 2012 年 7 月 3 日在深圳证券交易所中小板挂牌上市, 上市后亿利达
1636014/PC/ew/ewcm/D1 5
的总股本为 9,067 万元, 前述总股本已经中喜会计师出具的中喜验字
[2012]第 0042 号《验资报告》审验。
经本所律师核查, 亿利达首次公开发行股票并在中小板上市完成后的股
本沿革及变更情况如下:
(1) 经本所律师核查, 股份公司于 2013 年 5 月 14 日召开 2012 年度
股东大会, 审议通过了《关于公司 2012 年度利润分配及资本公积
转增股本预案的议案》, 同意股份公司以 2012 年年末总股本
90,670,000 股为基数, 以未分配利润向全体股东每 10 股派发现金
股利 1.70 元(含税), 共计派发现金 15,413,900 元, 结余的未分配
利润 89,997,310.12 元全部转至下年度。同时股份公司以资本公
积转增股本, 向全体股东每 10 股转增 5 股, 共计转增股本
45,335,000 股。该次利润分配及资本公积转增股本后总股本增至
136,005,000 股。前述利润分配及资本公积转增股本事宜经中喜会
计师审验并出具了中喜验字[2013]第 09004 号《验资报告》。
(2) 经本所律师核查, 股份公司于 2014 年 5 月 26 日召开 2013 年度
股东大会, 审议通过了《关于公司 2013 年度利润分配及资本公积
转增股本预案的议案》, 同意股份公司以 2013 年年末总股本
136,005,000 股为基数, 以未分配利润向全体股东每 10 股派发现
金股利 1.50 元(含税), 共计派发现金 20,400,750 元, 结余的未分
配利润全部转至下年度。同时股份公司以资本公积转增股本, 向全
体股东每 10 股转增 10 股, 共计转增股本 136,005,000 股。该次
利润分配及资本公积转增股本后总股本增至 272,010,000 股。前
述利润分配及资本公积转增股本事宜经中喜会计师审验并出具了
中喜验字[2014]第 0117 号《验资报告》。
(3) 经本所律师核查, 股份公司于 2015 年 6 月 18 日召开 2014 年度
股东大会, 审议通过了《关于公司 2014 年度利润分配及资本公积
转增股本预案的议案》, 同意股份公司以 2014 年年末总股本
272,010,000 股为基数, 以未分配利润向全体股东每 10 股派发现
金股利 0.80 元(含税), 共计派发现金 21,760,800 元, 结余的未分
配利润全部转至下年度。同时股份公司以资本公积转增股本, 向全
体股东每 10 股转增 5 股, 共计转增股本 136,005,000 股。该次利
1636014/PC/ew/ewcm/D1 6
润分配及资本公积转增股本后总股本增至 408,015,000 股。前述
利润分配及资本公积转增股本事宜经中喜会计师审验并出具了中
喜验字[2015]第 0385 号《验资报告》。
(4) 经本所律师核查, 台州乾源投资有限公司(以下简称“台州乾源”)
与江澜、李俊洲、章冬友、陈卫兵、陈永宁、陈巧慧、尤加标、
吴丽萍、王洪斌、吴晓宇十人于 2015 年 7 月 15 日分别签署《股
份转让协议》, 陈金飞与吴晓宇、吴警卫两人于 2015 年 7 月 15
日分别签署《股份转让协议》。根据前述协议: 台州乾源将其所持
有股份公司 150 万股无限售条件流通股股份转让至江澜, 将其所
持有股份公司 150 万股无限售条件流通股股份转让至李俊洲, 将
其所持有股份公司 150 万股无限售条件流通股股份转让至章冬友,
将其所持有股份公司 300 万股无限售条件流通股股份转让至陈卫
兵, 将其所持有股份公司 150 万股无限售条件流通股股份转让至
陈永宁, 将其所持有股份公司 150 万股无限售条件流通股股份转
让至陈巧慧, 将其所持有股份公司 90 万股无限售条件流通股股份
转让至尤加标, 将其所持有股份公司 300 万股无限售条件流通股
股份转让至吴丽萍, 将其所持有股份公司 1,340 万股无限售条件
流通股股份转让至王洪斌, 将其所持有股份公司 760 万股无限售
条件流通股股份转让至吴晓宇, 每股转让均价均为 6.81 元, 该次
共计协议转让其所持有的股份公司 3,540 万股无限售条件流通股
股份, 占公司总股本的 13.01%; 陈金飞将其所持有股份公司 530
万股无限售条件流通股股份转让至吴晓宇, 将其所持有股份公司
1,030 万股无限售条件流通股股份转让至吴警卫, 每股转让均价
均为 6.81 元, 该次协议转让其所持有的股份公司 1,560 万股无限
售条件流通股股份, 占公司总股本的 5.74%。根据中国证券登记
结算有限责任公司深圳分公司于 2015 年 7 月 28 日出具的《证券
过户登记确认书》, 前述转让股份已完成过户登记手续。
(5) 经本所律师核查, 股份公司于 2015 年 9 月 10 日召开第二届董事
会第十五次会议, 审议通过了《关于公司<限制性股票激励计划
(草案)>及其摘要的议案》等议案, 并于 2015 年 9 月 29 日召开
2015 年第一次临时股东大会, 审议通过了《关于公司<限制性股票
激励计划(草案)>及其摘要的议案》等议案(以下简称“限制性股票
激励计划”)。根据该限制性股票激励计划, 股份公司拟授予 100
1636014/PC/ew/ewcm/D1 7
名激励对象 470 万股限制性股票, 授予价格为每股 6.62 元。2015
年 10 月 16 日, 股份公司召开第二届董事会第十八次会议, 审议通
过了《关于对公司<限制性股票激励计划>进行调整的议案》, 对
本次股权激励计划的授予对象和授予数量进行相应调整, 本次股
权激励计划授予激励对象人数由 100 名调整为 92 名, 授予的限制
性股票总数由 470 万股调整为 437.5 万股, 其中首次授予股票数
量由 431.5 万股调整为 399 万股, 预留 38.5 万股; 审议通过《关
于向激励对象授予限制性股票的议案》, 同意以 2015 年 10 月 16
日为授予日, 向 92 名激励对象授予 399 万股限制性股票。该次股
权激励计划完成后股份公司总股本增至 412,005,000 股。股份公
司前述股本增加事宜已经中喜会计师审验并出具中喜验字[2015]
第 0488 号《验资报告》。
(6) 经本所律师核查, 根据股份公司的公告, 2016 年 2 月 5 日, 章启忠
持股 60%、其配偶陈金飞持股 40%的 MWZ AUSTRALIA PTY LTD
通过深圳证券交易所大宗交易系统减持股份公司股份 20,559,000
股, 减持比例为 4.990%; 2016 年 2 月 22 日, MWZ AUSTRALIA
PTY LTD 通过深圳证券交易所大宗交易系统减持股份公司股份
15,100,000 股, 减持比例为 3.665%。上述交易完成前 MWZ
AUSTRALIA PTY LTD 持有亿利达股份为 76,500,000 股, 占公司
总股本的 18.568%, 交易完成后持有亿利达股份为 40,841,000 股,
占公司总股本的 9.913%。股份公司于 2016 年 3 月 5 日召开第二
届董事会第二十一次会议, 审议通过了《关于申请撤销外商投资企
业批准证书并由外商投资股份有限公司变更为内资股份有限公司
的议案》 鉴于 MWZ AUSTRALIA PTY LTD 经前述减持后持股比
例低于股份公司总股份的 10%, 同意股份公司向商务主管部门申
请撤销外商投资企业批准证书并向工商部门办理工商变更登记有
关手续, 公司类型由“股份有限公司(中外合资, 上市)”变更为“股
份有限公司(上市)”。根据浙江省商务厅于 2016 年 3 月 11 日出具
的浙商务外资许可[2016]26 号《行政许可决定书》, 同意注销股
份公司原外商投资企业批准证书(批准号: 商外资浙府资字
[2005]00400 号)。股份公司于 2016 年 3 月 14 日领取了统一社会
信用代码为 91330000704690900L 的《营业执照》。
基于上述核查, 本所律师认为, 亿利达系在深圳证券交易所上市的股份有限
1636014/PC/ew/ewcm/D1 8
公司, 于本法律意见书出具之日, 亿利达合法、有效存续, 具备参与本次交易
的主体资格。
(二) 资产出售方
经本所律师核查, 截至本法律意见书出具之日, 资产出售方持有铁城信息的
股权结构如下:
公司 认缴出资额 实缴出资额 股权比
股 东
名称 (万元) (万元) 例(%)
姜铁城 86.5 86.5 50
铁城 张金路 34.6 34.6 20
信息 Gregory Ilya McCrea 51.9 51.9 30
合 计 173 173 100
经本所律师核查, 根据地方公安机关签发的《中华人民共和国居民身份证》
以及资产出售方的确认, 姜铁城、张金路为中国国籍, 无境外永久居留权, 铁
城信息现有境内自然人股东的身份信息如下:
自然人股东 身份证 身份证
序号 身份证号码
姓名 签发机关 签发日期
杭州市公安局 2006 年 12
1. 姜铁城 15043019740912****
西湖分局 月 11 日
武汉市公安局 2009 年 9 月
2. 张金路 42010619760614****
武昌分局 24 日
经本所律师核查, 于本法律意见书出具之日, 姜铁城、张金路为具有完全民事
行为能力的中国公民, 均具备参与本次交易的主体资格。
经本所律师核查, Gregory Ilya McCrea 为美国国籍, 护照号码为 47487****,
根据 Gregory Ilya McCrea 出具的承诺, Gregory Ilya McCrea 为根据相关适用
法律具有完全民事权利能力与行为能力的自然人, Gregory Ilya McCrea 具备
参与本次交易的主体资格。
二. 本次交易不构成借壳上市
1636014/PC/ew/ewcm/D1 9
经本所律师核查, 本次交易前, 章启忠直接持有亿利达 76,500,000 股股份, 占亿利
达总股本的 18.57%, 章启忠、陈金飞夫妇通过 MWZ AUSTRALIA PTY LTD 间接持
有亿利达 40,841,000 股股份, 占亿利达总股本的 9.91%, 且章启忠为亿利达董事长
兼总经理, 章启忠、陈金飞夫妇系亿利达的实际控制人。
根据本次交易方案, 本次交易完成后, 亿利达总股本将增至 446,761,120 股(含募集
配套资金部分), 章启忠将持有亿利达 17.12%的股份, MWZ AUSTRALIA PTY LTD
将持有亿利达 9.14%的股份, 姜铁城、张金路将合计持有亿利达 3.55%的股份, 章启
忠仍为亿利达董事长兼总经理, 本次交易完成后, 章启忠所享有的表决权仍将对亿
利达股东大会的决议产生重大影响, 章启忠、陈金飞夫妇仍为亿利达的实际控制人。
基于上述核查, 本所律师认为, 本次交易不会导致亿利达实际控制人变更, 不构成
《重组办法》第十三条规定之借壳上市情形。
三. 本次交易方案及相关协议
(一) 本次交易方案概述
根据亿利达第二届董事会第二十八次会议决议、《购买资产协议》、《重组报告
书(草案)》, 本次交易系亿利达通过发行股份及支付现金相结合的方式购买姜
铁城、张金路以及 Gregory Ilya McCrea 持有的铁城信息 100%的股权, 并募
集配套资金。本次交易对价为 62,500 万元, 其中以发行股份的方式支付交易
对价的约 34.80%, 以现金方式支付交易对价的约 65.20%, 同时拟以询价方
式向不超过 10 名特定投资者非公开发行股票募集配套资金, 募集资金总额不
超过 21,750 万元, 扣除发行费用后用于支付本次交易的现金对价。
本次交易以取得中国证监会的批准为前提之一、但不以配套融资的成功实施
为前提, 最终配套融资成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行
为的实施。若募集配套资金不足以支付本次交易的现金对价, 亿利达将以自
筹资金补足。本次交易完成后, 亿利达将持有铁城信息 100%的股权。
本次交易的具体方案如下:
1. 发行股份及支付现金购买资产
(1) 交易标的
1636014/PC/ew/ewcm/D1 10
本次发行股份及支付现金购买资产的交易标的为铁城信息 100%
股权。
(2) 标的资产估值及定价原则
本次中和谊评估师以 2016 年 3 月 31 日为评估基准日, 采用资产
基础法和收益法对铁城信息 100%股权价值进行了评估, 最终选
定收益法评估结果作为最终评估结果。
根据中和谊评估师出具的《评估报告》, 铁城信息账面总资产
15,280.04 万元, 总负债 7,389.02 万元, 净资产为 7,891.02 万元,
采用收益法评估后的净资产 62,483.85 万元, 资产增值 54,592.83
万元, 增值率 691.83%。参考评估结果, 经各方友好协商, 最终确
定本次交易标的资产铁城信息 100%股权的交易对价为人民币
62,500.00 万元。
(3) 交易对方
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为铁城信息的全体
股东: 姜铁城、张金路及 Gregory Ilya McCrea。
(4) 交易对价支付方式
股份公司拟以发行股份及支付现金相结合的方式收购铁城信息全
体股东所持有的铁城信息 100%的股权。本次交易完成后, 铁城信
息将成为股份公司全资子公司。本次交易标的 100%股权的作价为
62,500 万元, 其中股份公司以新发行股份方式支付 21,750 万元、
以现金方式支付 40,750 万元。本次发行的发行价格为 13.70 元/
股, 不低于本次交易定价基准日前 120 个交易日上市公司股票交
易均价的 90%。具体如下表:
出资
序 现金支付金 股份支付金 发行数量
姓名 比例
号 额(万元) 额(万元) (股)
(%)
1 姜铁城 50 15,715 15,535 11,339,416
2 张金路 20 6,285 6,215 4,536,496
1636014/PC/ew/ewcm/D1 11
Gregor
y Ilya
3 30 18,750 -- --
McCre
a
合计 100 40,750 21,750 15,875,912
注: 交易对方所获得股份数不足 1 股的, 发行股份时舍去不足 1 股
部分后取整。最终发行数量将以证监会核准的发行数量为准。
(5) 股票上市地点
本次发行的股份拟在深圳证券交易所上市交易。
(6) 发行股份的种类、每股面值
拟发行的股份种类为人民币普通股(A 股), 每股面值 1 元。
(7) 发行股份购买资产的股份发行价格
本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为股份公司第二
届董事会第二十五次会议决议公告日。
经股份公司与交易对方协商一致并确定, 本次发行的发行价格为
13.70 元/股, 不低于本次交易定价基准日前 120 个交易日股份公
司股票交易均价的 90%(交易均价的计算公式为: 本次发行的定价
基准日前 120 个交易日股份公司股票交易均价＝定价基准日前
120 个交易日股份公司股票交易总额÷定价基准日前 120 个交易
日股份公司股票交易总量)。
上述定价基准日至本次交易之新增股份发行日期间, 若股份公司
发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除
息行为, 发行价格亦将作相应调整。
(8) 发行股份购买资产的股份发行数量
根据前述发行价格及本次交易标的资产交易作价, 本次发行股份
1636014/PC/ew/ewcm/D1 12
购买资产涉及的发行 A 股股票数量合计为 15,875,912 股。
上述定价基准日至本次交易之新增股份发行日期间, 若股份公司
发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除
息行为, 发行数量亦将作相应调整。
(9) 股份锁定期
本次交易, 交易对手姜铁城、张金路的股份锁定期安排如下:
姜铁城、张金路因本次交易取得的新增股份自该等股份发行结束
并完成股份登记之日起 12 个月内将不以任何方式转让;
自发行结束并完成股份登记之日起 12 个月后, 在姜铁城、张金路
对股份公司的补偿义务已经全部履行完毕的前提下, 解除锁定的
股份数量为其各自因本次交易而获得的全部股份公司股份数量的
30%且扣除其已补偿的股份数量;
自发行结束并完成股份登记之日起 24 个月后, 在姜铁城、张金路
对股份公司的补偿义务已经全部履行完毕的前提下, 解除锁定的
股份数量为其各自因本次交易而获得的全部股份公司股份数量 30%
且扣除其已补偿的股份数量;
自铁城信息利润承诺期最后一个会计年度的财务数据经具有证券
业务资格的会计师事务所审计并已出具无保留意见的该年度《审
计报告》 并经具有证券业务资格的会计师事务所对铁城信息在利
润承诺期间实现的实际净利润情况出具《专项审计报告》后, 如股
份公司确认姜铁城、张金路无需依据《盈利补偿协议》向股份公
司履行补偿义务或姜铁城、张金路对股份公司的补偿义务已经全
部履行完毕的, 解除锁定的股份数量为其各自因本次交易而获得
的全部股份公司股份数量的 40%, 如股份公司确认姜铁城、张金
路需依据《盈利补偿协议》向股份公司履行补偿义务的, 则解除锁
定的股份数量应扣除其补偿的股份数量。
上述股份锁定期间, 姜铁城、张金路中任何一方若将其各自所持锁
定股份进行质押, 需事先取得股份公司书面同意。
1636014/PC/ew/ewcm/D1 13
新增股份发行结束后, 姜铁城、张金路由于股份公司送红股、转增
股份等原因增持的股份亦应遵守上述规定, 如该等新取得的股份
的锁定期长于《购买资产协议》约定的期限, 则该部分锁定期限应
按照相关法律法规执行。
(10) 期间损益归属
根据《购买资产协议》的约定, 股份公司将在交割日起 30 个工作
日内聘请具有证券从业资格的审计机构对铁城信息在评估基准日
(即 2016 年 3 月 31 日)至交割日之间的损益情况进行交割审计。
如铁城信息在评估基准日至交割日期间产生了收益, 则该收益由
股份公司享有; 如铁城信息在评估基准日至交割日期间产生了亏
损, 则该亏损在审计结果出具日起 20 个工作日内, 由姜铁城、张
金路按各自 5: 2 比例以现金方式补足。
(11) 权属转移手续办理
根据《购买资产协议》的约定, 自该协议约定的先决条件全部满足
之日起 20 日内, 交易对方应办理完毕将标的资产过户至股份公司
名下的工商变更登记手续, 股份公司应充分配合。
(12) 本次发行股份及支付现金购买资产决议的有效期
本次发行股份及支付现金购买资产决议的有效期为股份公司股东
大会审议批准本次交易之日起十二个月。
2. 发行股份募集配套资金
(1) 发行方式及发行规模
本次交易中, 股份公司拟采用询价的方式向不超过 10 名符合条件
的特定对象非公开发行股份募集配套资金, 本次募集配套资金总
额不超过 21,750 万元, 不超过标的资产交易价格的 100%。
(2) 股票上市地点
1636014/PC/ew/ewcm/D1 14
本次发行的股份拟在深圳证券交易所上市交易。
(3) 发行股份的种类、每股面值
拟发行的股份种类为人民币普通股(A 股), 每股面值 1 元。
(4) 募集配套资金的股份发行价格
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为股份公司第二届董事
会第二十五次会议决议公告日。
本次发行的发行价格为不低于本次交易定价基准日前 20 个交易
日股份公司股票交易均价的 90%(交易均价的计算公式为: 本次发
行的定价基准日前 20 个交易日股份公司股票交易均价＝定价基
准日前 20 个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易
日公司股票交易总量), 即发行价格为不低于 11.52 元/股, 最终发
行价格在股份公司取得中国证监会关于本次重组的核准批文后,
由股份公司董事会根据股东大会的授权, 依据《上市公司证券发行
管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、
行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况, 并根据询价情况,
与本次发行的独立财务顾问协商确定。上述确定发行价格的原则
尚需经股份公司股东大会批准。
在定价基准日至本次交易之新增股份发行日期间, 若股份公司发
生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息
行为, 发行价格亦将作相应调整。
(5) 募集配套资金的股份发行数量
按照 11.52 元/股的发行底价, 本次发行股份募集配套资金涉及的
发行 A 股股票数量不超过 18,880,208 股。
上述定价基准日至本次交易之新增股份发行日期间, 若股份公司
发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除
息行为, 发行数量亦将作相应调整。
1636014/PC/ew/ewcm/D1 15
(6) 募集配套资金的发行对象
股份公司本次募集配套资金面向符合中国证监会规定的证券投资
基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、资产管理
公司、保险机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等特定对
象, 最终发行对象将不超过 10 名。证券投资基金管理公司以其管
理的 2 只以上基金认购的, 视为一个发行对象。
在本次募集配套资金取得中国证监会发行核准批文后, 股份公司
与独立财务顾问将按《上市公司非公开发行股票实施细则》的规
定按照价格优先的原则合理确定最终发行对象。
(7) 募集配套资金发行股份的锁定期
股份公司向其他不超过 10 名特定投资者发行股份募集配套资金,
其认购的股票自上市之日起十二个月内不得转让, 在此之后按中
国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
(8) 募集配套资金的用途
本次募集的配套资金扣除发行费用后将用于支付本次交易的现金
对价。
(9) 募集配套资金的股份发行决议有效期
本次募集配套资金的股份发行决议的有效期为股份公司股东大会
批准本次交易之日起十二个月。
经本所律师核查, 以上所述的本次交易方案符合法律、法规以及规范性文件
的规定, 方案内容不存在侵害亿利达股东合法利益的情形。
(二) 本次交易涉及之相关协议
1. 《购买资产协议》
经本所律师核查, 亿利达与资产出售方签署了附生效条件的《购买资产
1636014/PC/ew/ewcm/D1 16
协议》。前述协议对本次交易相关事项进行了具体约定, 主要包括标的资
产内容与作价、标的资产对价的支付、本次交易的交割及先决条件、协
议生效、过渡期间安排、盈利补偿、保证及承诺、限售期、竞业限制、
违约责任、公司治理、协议的变更、修改、转让、完整协议、税费分担、
通知、协议的解除、不可抗力、争议解决、保密等内容。
2. 《盈利补偿协议》
经本所律师核查, 亿利达与资产出售方签署了附生效条件的《盈利补偿
协议》。前述协议对本次交易盈利补偿事项进行了具体约定, 主要包括净
利润承诺、盈利差异的确定、盈利差异的补偿、减值测试及补偿、不可
抗力、违约责任、争议解决等内容。
四. 本次交易涉及之批准与授权
(一) 本次交易已取得的批准与授权
1. 亿利达的内部批准与授权
经本所律师核查, 亿利达于 2016 年 7 月 3 日召开的第二届董事会第二
十五次会议审议通过了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金条件的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金的议案》、《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金不构成关联交易的议案》、《关于本次发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金不构成借壳上市的议案》、《关于<浙江亿利达风机
股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案>的议
案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合<关
于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、
《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合<上市公
司重大资产重组管理办法(2014 年修订)>第四十三条规定的议案》、《关
于签署附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》、《关
于签署附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产协议之盈利补偿协
议>的议案》、《关于公司股票价格波动是否达到<关于规范上市公司信息
披露及相关各方行为的通知>(证监公司字[2007]128 号)第五条相关标
准的说明的议案》、《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明
1636014/PC/ew/ewcm/D1 17
的议案》、《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次发行股份及
支付现金购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》等与本次交易相关
的议案。
经本所律师核查, 亿利达于 2016 年 7 月 12 日召开的第二届董事会第二
十六次会议审议通过了《关于修订公司发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金的议案》、《关于修订<浙江亿利达风机股份有限公司发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案>的议案》等与本次交易
相关的议案。
经本所律师核查, 亿利达于 2016 年 8 月 12 日召开的第二届董事会第二
十八次会议审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金的议案》、《关于<浙江亿利达风机股份有限公司发行股份及支
付现金购买资产并募集配套资金报告书(草案)>及其摘要的议案》、 关于
签署附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》、《关于
签署附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产协议之盈利补偿协议>
的议案》、 关于签署<排他经销协议>的议案》、 关于评估机构的独立性、
评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公
允性的议案》、《关于批准本次交易相关审计报告、备考审阅报告、盈利
预测审核报告、评估报告的议案》、《关于重大资产重组摊薄即期回报的
风险提示及采取措施的议案》、《关于本次发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有
效性的说明的议案》等与本次交易相关的议案。
经本所律师核查, 亿利达独立董事同意股份公司开展本次交易, 并就评
估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关
性及评估定价的公允性发表了独立意见。
2. 标的公司的内部批准
经本所律师核查, 铁城信息董事会于 2016 年 7 月 3 日通过决议, 同意
姜铁城将其持有的铁城信息 50%的股权转让至亿利达, 同意张金路将
其 持 有 的 铁 城 信 息 20% 的 股 权 转 让 至 亿 利 达 , 同 意 Gregory Ilya
McCrea 将其持有的铁城信息 30%的股权转让至亿利达, 铁城信息各股
东放弃相应优先购买权。
1636014/PC/ew/ewcm/D1 18
铁城信息全体股东于 2016 年 7 月 3 日作出决定, 同意姜铁城将其持有
的铁城信息 50%的股权转让至亿利达, 同意张金路将其持有的铁城信
息 20%的股权转让至亿利达, 同意 Gregory Ilya McCrea 将其持有的铁
城信息 30%的股权转让至亿利达, 铁城信息各股东放弃相应优先购买
权。
(二) 本次交易尚需取得的批准与同意
经本所律师核查, 本次交易尚需获得如下批准与同意:
1. 就本次交易取得亿利达股东大会的批准;
2. 就铁城信息变更为一人有限责任公司取得有权商务主管部门的批准;
3. 本次交易获得中国证监会的核准。
基于上文所述, 本所律师认为, 本次交易已经依其进行阶段取得了法律、法规以及规
范性文件所要求的相关内部批准及授权。
五. 本次交易涉及之标的资产
本次交易中, 亿利达拟通过发行股份及支付现金的方式购买资产出售方合计持有的
铁城信息 100%的股权。经本所律师核查, 铁城信息的主要情况如下:
(一) 基本情况
经本所律师核查, 根据铁城信息持有的由杭州市市场监督管理局颁发的注册
号为 330100400026297 的《营业执照》、铁城信息的工商登记资料及本所律
师于国家工商行政管理总局下属全国企业信用信息公示系统(网址: http:
//gsxt.saic.gov.cn/)的查询, 铁城信息的基本信息如下:
企业名称 杭州铁城信息科技有限公司
注册号 330100400026297
法定代表人 姜铁城
住所 拱墅区祥园路 28 号 1 号楼 401 室
注册资本 173 万元
1636014/PC/ew/ewcm/D1 19
公司类型 有限责任公司(中外合资)
成立日期 2003 年 12 月 9 日
营业期限 2003 年 12 月 9 日至 2038 年 12 月 16 日
技术研发、生产: 普通仪表、充电器、直流转换器; 销售: 本
经营范围 公司生产的产品。(依法须经批准的项目, 经相关部门批准
后在有效期内方可开展经营活动)
经本所律师核查, 根据铁城信息提供的最新公司章程、工商登记资料, 截至本
法律意见书出具之日, 铁城信息的股东及股权结构如下:
认缴出资额 实缴出资额 股权比
公司名称 股 东
(万元) (万元) 例(%)
姜铁城 86.5 86.5 50
张金路 34.6 34.6 20
铁城信息
Gregory Ilya McCrea 51.9 51.9 30
合 计 173 173 100
(二) 铁城信息股权历史沿革
1. 2003 年 12 月设立
经本所律师核查, 铁城信息系由自然人姜铁城、刘玉霞以货币形式共同
出资设立的有限责任公司, 设立时注册资本为 50 万元, 股权结构如下
表所示:
序号 股东姓名 出资额(万元) 出资比例(%)
1. 姜铁城 40 80
2. 刘玉霞 10 20
合计 50 100
根据杭州中恒会计师事务所于 2003 年 12 月 5 日出具的中恒验字(2003)
第 13 号《验资报告》, 截至 2003 年 12 月 5 日, 铁城信息已收到全体
股东缴纳的注册资本合计 50 万元, 全部为货币资金。
2. 2008 年 6 月股权转让及增资
1636014/PC/ew/ewcm/D1 20
经本所律师核查, 刘玉霞与张金路于 2008 年 6 月 18 日签署《股东转让
协议》, 刘玉霞将其持有的铁城信息 20%股权(对应 10 万元出资额)转
让予张金路。铁城信息于 2008 年 6 月 18 日通过股东会决议, 同意前述
股权转让。
铁城信息于 2008 年 6 月 18 日作出股东会决议, 同意公司新增 71.1 万
元注册资本, 其中姜铁城认缴 46.5 万元新增注册资本, 张金路认缴
24.6 万元注册资本。
浙江天华会计师事务所有限公司于 2008 年 6 月 23 日出具天华验字
(2008)第 138 号《验资报告》, 对前述增资进行了审验, 截至 2008 年 6
月 19 日, 铁城信息已收到姜铁城、张金路缴纳的新增注册资本 71.1 万
元, 均以货币出资。
本次股权转让及增资完成后, 铁城信息的股权结构如下表所示:
序号 股东姓名 出资额(万元) 出资比例(%)
1. 姜铁城 86.5 71.43
2. 张金路 34.6 28.57
合计 121.1 100
3. 2008 年 12 月增资
经本所律师核查, 铁城信息于 2008 年 9 月 8 日作出股东会决议, 同意
公司注册资本由 121.1 万元增至 173 万元, 新增的注册资本 51.9 万元
由外方投资者 Gregory Ilya McCrea 以相应的美元现汇折合投入。
根据浙江省对外贸易经济合作厅于 2008 年 11 月 20 日出具的浙外经贸
资函[2008]757 号《浙江省对外贸易经济合作厅关于杭州铁城信息科技
有限公司增资并购变更为中外合资经营企业的批复》, 浙江省对外贸易
经济合作厅同意铁城信息增资 51.9 万元, 由新投资者 Gregory Ilya
McCrea 出资, 以美元现汇折合投入, 增资并购后, 公司性质变更为中
外合资经营企业。
杭州诚信资产评估有限公司于 2008 年 10 月 30 日出具杭诚评(2008)第
85 号《资产评估报告书》, 对铁城信息截至 2008 年 9 月 30 日的资产
1636014/PC/ew/ewcm/D1 21
与负债的进行了评估。杭州联信会计师事务所有限公司于 2008 年 12
月 11 日出具杭联会验字(2008)438 号《验资报告》, 对前述增资进行了
审验, 截至 2008 年 12 月 9 日, 铁城信息已收到 Gregory Ilya McCrea
缴纳的新增注册资本 51.9 万元, 以美元现汇出资。
本次增资后, 铁城信息的股权结构如下表所示:
序号 股东姓名 出资额(万元) 出资比例(%)
1. 姜铁城 86.5 50
2. 张金路 34.6 20
Gregory Ilya
3. 51.9 30
McCrea
合计 173 100
(三) 权利负担
经本所律师核查, 根据自杭州市工商行政管理局调取的工商档案资料、本所
律师通过全国企业信用信息公示系统(http://gsxt.saic.gov.cn)的查询及姜铁城、
张金路及 Gregory Ilya McCrea 的书面确认, 姜铁城、张金路及 Gregory Ilya
McCrea 持有的铁城信息 100%的股权不存在委托持股、信托安排, 不存在司
法冻结或为任何其他第三方设定质押、抵押或其他承诺致使资产出售方无法
将股权转让给亿利达或使亿利达行使所有权受到限制的情形; 不存在资产权
属方面的抵押、质押等担保情形, 不存在任何可能导致资产出售方持有之铁
城信息股权因适用法律或第三人权利主张而被有关司法机关或行政机关没收
或扣押、查封、冻结或设置担保权利的情形。
基于上述核查, 本所律师认为, 姜铁城、张金路及 Gregory Ilya McCrea 目前
合法拥有铁城信息 100%的股权, 于本法律意见书出具之日, 该等股权不存在
纠纷, 且未设定质押等担保权利, 也未遭受查封、冻结或其他权利限制, 该等
股权的转让不存在法律障碍。
(四) 铁城信息的主要资产
1. 注册商标
经本所律师核查, 根据铁城信息提供的材料及我们于国家商标局网站
1636014/PC/ew/ewcm/D1 22
(http: //sbj.saic.gov.cn/)的独立查询, 截至 2016 年 3 月 31 日, 铁城信息
于中国境内拥有的注册商标共 3 项, 具体情况如下:
注册 核定 注册有效
序号 商标图样 注册号
人 使用商品 期限
2011 年 11 月
铁城
1 8828108 第9类 21 日至 2021
信息
年 11 月 20 日
2012 年 06 月
铁城
2 8648116 第9类 28 日至 2022
信息
年 06 月 27 日
2012 年 04 月
铁城
3 8221982 第9类 21 日至 2022
信息
年 04 月 20 日
根据上述核查, 本所律师认为, 上述铁城信息于中国境内已取得的注册
商标合法、有效, 资产权属清晰, 不存在纠纷和潜在纠纷。
2. 专利
经本所律师核查, 根据铁城信息提供的材料及我们于中国专利查询系统
(http: //cpquery.sipo.gov.cn/)的独立查询, 截至 2016 年 3 月 31 日, 铁
城信息于中国境内拥有的专利共 12 项, 具体情况如下:
编 专利 专利
专利名称 专利号 有效期限
号 权人 类型
铁城 ZL20143005 外观 2014年3月
1 变压器盒体
信息 7589.X 设计 20日起10年
充电机功率管的 铁城 ZL20102017 实用 2010年4月
2
固定散热装置 信息 1353.5 新型 26日起10年
充电装置的防水 铁城 ZL20092011 实用 2009年2月
3
壳体 信息 4177.9 新型 26日起10年
高频变压器涡流 铁城 ZL20132028 实用 2013年5月
4
屏蔽罩 信息 6980.7 新型 23日起10年
5 电路板与散热器 铁城 ZL20132028 实用 2013年5月
1636014/PC/ew/ewcm/D1 23
硬连接装置 信息 7016.6 新型 23日起10年
变压器散热抗震 铁城 ZL20132028 实用 2013年5月
6
外壳 信息 7067.9 新型 23日起10年
变压器散热抗震 铁城 ZL20132029 实用 2013年5月
7
装置 信息 1488.9 新型 23日起10年
一种变压器外壳 铁城 ZL20132028 实用 2013年5月
8
检验工装组件 信息 8201.7 新型 23日起10年
铁城 ZL20132028 实用 2013年5月
9 多角度折线工装
信息 8839.0 新型 23日起10年
电路板桥堆定位 铁城 ZL20132029 实用 2013年5月
10
工装 信息 1451.6 新型 23日起10年
导热陶瓷片固定 铁城 ZL20132029 实用 2013年5月
11
槽 信息 0792.1 新型 23日起10年
电路板插座密封 铁城 ZL20132029 实用 2013年5月
12
连接装置 信息 1473.2 新型 23日起10年
根据上述核查, 本所律师认为, 上述铁城信息于中国境内已取得的专利
权合法、有效, 资产权属清晰, 不存在纠纷和潜在纠纷。
3. 软件著作权
经本所律师核查, 根据铁城信息提供的材料及我们于第三方网站(http:
//www.chinacopyright.org.cn/)的独立查询结果, 截至 2016 年 3 月 31
日, 铁城信息于中国境内拥有的软件著作权共 7 项, 具体情况如下:
序 著作 版本 取得 权利 首次发 登记批
登记号 软件名称
号 权人 号 方式 范围 表日期 准日期
铁城充电机
上位机编程
2014 年 2015 年
铁城 2015SR 及检测系统 原始 全部
1 V1.0 12 月 15 6 月 27
信息 117422 软件[简称: 取得 权利
日 日
充电机检测
系统软件]
2 铁城 2015SR 铁城微型电 V1.0 原始 全部 2014 年 2015 年
1636014/PC/ew/ewcm/D1 24
信息 117341 动汽车充电 取得 权利 10 月 15 6 月 27
机控制检测 日 日
软件[简称:
充电机控制
检测软件]
车载充电机 2010 年 2012 年
铁城 2012SR 原始 全部
3 生产检测设 V2.1 10 月 20 5 月 17
信息 040173 取得 权利
备控制软件 日 日
车载充电机
2010 年
铁城 2010SR 控制软件[简 原始 全部
4 V2.7 未发表 12 月
信息 073347 称: 充电机控 取得 权利
27 日
制软件]
2010 年 2012 年
铁城 2012SR 充电站充电 原始 全部
5 V2.2 8 月 20 5 月 17
信息 040067 控制软件 取得 权利
日 日
铁城微型电
动汽车充电 2014 年 2014 年
铁城 2015SR 原始 全部
6 机老化软件 V1.0 8 月 31 4 月 29
信息 071658 取得 权利
[简称: 充电 日 日
机老化软件]
2009 年 2012 年
铁城 2012SR 蓄电池电量 原始 全部
7 V2.1 11 月 22 5 月 17
信息 040192 检测软件 取得 权利
日 日
根据上述核查, 本所律师认为, 上述铁城信息于中国境内已取得的软件
著作权合法、有效, 资产权属清晰, 不存在纠纷和潜在纠纷。
4. 租赁房产
经本所律师核查, 根据铁城信息提供的材料, 截至本法律意见书出具之
日, 铁城信息租赁的主要房产情况如下:
铁城信息与浙江顺舟电力高技术有限公司于 2016 年 5 月 10 日签订《续
租合同》, 根据该合同, 铁城信息自浙江顺舟电力高技术有限公司处租
赁位于莫干山路 1418-38 号 1 幢第 4 层 5,304 平方米, 第 5 层 615 平方
米, 第 6 层 990 平方米的房屋, 面积共计 6,909 平方米, 用途为厂房, 续
1636014/PC/ew/ewcm/D1 25
租期限为 5 年, 自 2016 年 7 月 1 日至 2021 年 6 月 30 日, 租金每月为
124,362 元。
铁城信息与浙江乐富智汇园投资管理有限公司于 2008 年 10 月 14 日签
订了编号为乐富 I20081001 号《房屋租赁合同》, 根据该合同, 铁城信
息自浙江乐富智汇园投资管理有限公司处租赁位于杭州市拱墅区祥园
路 28 号 1 幢 401 室房屋, 建筑面积为 616 平方米, 租赁用途为办公, 租
赁期限为 10 年, 自 2008 年 10 月 15 日至 2018 年 10 月 14 日, 租金为
224,840 元每年, 自第五年(2013 年 10 月 15 日)按 5%递增。
经本所律师核查, 根据铁城信息提供的相关房地产权证, 出租方已取得
上述租赁房屋的房地产权证, 有权将该等房屋租赁给铁城信息。据此,
本所律师认为, 铁城信息拥有的上述主要房屋的使用权合法、有效。
(五) 主要经营许可
经本所律师核查, 铁城信息持有杭州市环境保护局于 2016 年 4 月 25 日核发
的编号为 330105410135-114 的《杭州市污染物排放许可证》, 所属行业为
其他电子设备制造(C409), 生产经营范围为普通仪表、充电器、直流转换器
的技术研发、生产, 有效期为 2016 年 4 月 25 日至 2020 年 12 月 31 日。
基于上述核查, 本所律师认为, 铁城信息具备从事日常业务所必须的相关资
质。
(六) 税务情况
1. 税种、税率
经本所律师核查, 根据中喜会计师出具的《审计报告》, 截至 2016 年 3
月 31 日, 铁城信息适用的主要税种、税率情况如下:
教育费 地方教育费
公司名称 增值税税率 企业所得税税率 城建税
附加 附加
铁城信息 17% 15% 7% 3% 2%
1636014/PC/ew/ewcm/D1 26
2. 税务合规情况
(1) 根据杭州市拱墅区国家税务局于 2016 年 5 月 16 日出具的《证明》
铁城信息自 2014 年 1 月 1 日至 2016 年 5 月 16 日止, 能正常申
报纳税, 无欠税, 未发现其他违法违章情况。
(2) 根据杭州市地方税务局拱墅税务分局于 2016 年 5 月 16 日出具的
《税收违法情况证明》 经浙江地税信息系统查询, 未发现铁城信
息 2014 年 1 月 1 日起至 2016 年 5 月 15 日止因税务违法行为而
受到处罚的记录。
3. 税收优惠
报告期内, 铁城信息持有浙江省科学技术厅、浙江省财政厅、浙江省国
家税务局、浙江省地方税务局于 2012 年 11 月 5 日核发编号为
GR201233000435 的《高新技术企业证书》, 有效期为三年。根据科学
技术部火炬高技术产业开发中心下发的《关于浙江省 2015 年第一批复
审高新技术企业备案的复函》(国科火字[2015]254 号), 认定铁城信息通
过高新技术企业复审。浙江省科学技术厅、浙江省财政厅、浙江省国家
税务局、浙江省地方税务局于 2015 年 9 月 17 日向铁城信息核发编号
为 GF201533000092 的《高新技术企业证书》, 有效期为三年, 在此期
间, 铁城信息所得税享受 15%的优惠税率。
(七) 铁城信息的经营合规情况
1. 根据杭州市市场监督管理局于 2016 年 5 月 23 日出具的《证明》, 经杭
州市市场监督管理局相关监管职能处、办查询, 自 2014 年 1 月 1 日起
至 2016 年 5 月 18 日止, 铁城信息无因违法违规被杭州市市场监督管理
局行政处罚的记录。
2. 根据杭州市拱墅区安全生产监督管理局于 2016 年 5 月 16 日出具的编
号为拱安监证(一)字[2016]第 0000001 号《无安全生产违法行为行政处
罚证明》, 2014 年 1 月 1 日至 2016 年 5 月 16 日, 铁城信息未受到过
杭州市拱墅区安全生产监督管理局行政处罚。
3. 根据杭州市拱墅区市场监督管理局于 2016 年 5 月 16 日出具的《无违
1636014/PC/ew/ewcm/D1 27
规证明》, 经杭州市拱墅区市场监督管理局相关监管职能部门查询, 铁
城信息自 2014 年 1 月 1 日至今, 无因产品质量问题接受处罚记录、无
特种设备违法违规记录、无标准、计量等违法违规记录。
4. 根据国家外汇管理局浙江省分局于 2016 年 6 月 3 日出具的《情况说明》
铁城信息自 2014 年 1 月 1 日至今, 国家外汇管理局浙江省分局未对铁
城信息进行过行政处罚。
5. 根据杭州住房公积金管理中心于 2016 年 6 月 8 日出具的《杭州住房公
积金管理中心缴存证明》, 铁城信息截至 2016 年 6 月 8 日共计为 95
名职工正常缴存住房公积金, 在杭州住房公积金管理中心无涉及铁城信
息违反住房公积金相关法律、法规的行政处罚。
6. 根据杭州市拱墅区社会保险管理办公室于 2016 年 5 月 19 日出具的《证
明》, 铁城信息自 2007 年 12 月以来为员工缴纳社会保险, 依法正常参
加职工基本养老、失业、医疗、工伤和生育保险。
7. 根据中华人民共和国杭州海关于 2016 年 6 月 6 日出具的杭关外证
[2016]99 号《证明》, 铁城信息自 2013 年 6 月 1 日至 2016 年 5 月 31
日期间, 在杭州关区未有过因违反相关法律、法规而受到海关处罚的情
事。
(八) 重大诉讼、仲裁或行政处罚
经本所律师核查, 并根据本所律师在中华人民共和国最高人民法院全国法院
被执行人信息查询系统(http://zhixing.court.gov.cn/search/)的查询以及铁城
信息的书面确认, 截至本法律意见书出具之日, 铁城信息及其子公司不存在
尚未了结或可预见的、可能影响持续经营的诉讼、仲裁、行政处罚或劳务纠
纷等情形。
六. 本次交易涉及的债权债务及员工安置
经本所律师核查, 根据本次交易方案, 亿利达拟购买铁城信息 100%的股权, 本次交
易实施完毕后, 铁城信息之原有债权债务仍由铁城信息自行享有和承担, 不涉及债
权债务的转移, 亿利达作为本次交易实施完毕后铁城信息的唯一股东, 仅以其对铁
1636014/PC/ew/ewcm/D1 28
城信息的出资额为限对铁城信息承担有限责任。
经本所律师核查, 根据本次交易方案, 本次交易实施完毕后, 铁城信息的独立法人主
体资格未发生变化, 铁城信息应继续依法履行其与员工签订的劳动合同, 不涉及员
工的重新安置。
七. 本次交易涉及的信息披露
经本所律师核查, 因筹划重大事项, 亿利达股票于 2016 年 4 月 20 日开市起停牌。
就本次交易, 亿利达于 2016 年 4 月 27 日发布《重大事项继续停牌公告》, 于 2016
年 5 月 5 日发布《重大事项继续停牌公告》, 于 2016 年 5 月 12 日发布《关于重大
资产重组停牌公告》, 于 2016 年 5 月 19 日发布《关于重大资产重组进展公告》, 于
2016 年 5 月 26 日发布《关于重大资产重组进展公告》 于 2016 年 6 月 2 日发布《关
于重大资产重组进展公告》, 于 2016 年 6 月 13 日发布《关于重大资产重组延期复
牌公告》, 于 2016 年 6 月 18 日发布《关于重大资产重组进展公告》, 于 2016 年 6
月 19 日召开第二届董事会第二十四次会议, 审议通过了《关于筹划重大资产重组停
牌期满申请继续停牌的议案》并予以公告, 停牌期间亿利达每五个交易日发布一次关
于本次交易进展情况公告。
经本所律师核查, 亿利达于 2016 年 7 月 3 日召开第二届董事会第二十五次会议, 审
议通过了本次交易方案及与本次交易相关的议案, 并依法履行了相应信息披露义务,
于 2016 年 7 月 4 日发布《关于重大资产重组的一般风险提示暨暂不复牌的公告》。
经本所律师核查, 亿利达于 2016 年 7 月 8 日收到深圳证券交易所公司管理部发出的
《关于对浙江亿利达风机股份有限公司的重组问询函》, 并于 2016 年 7 月 14 日公
告了对前述问询函的回复。
经本所律师核查, 亿利达于 2016 年 7 月 12 日召开第二届董事会第二十六次会议, 审
议通过了《关于修订<浙江亿利达风机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金预案>的议案》等与修改本次交易方案相关的议案, 并依法履行了相应
信息披露义务, 于 2016 年 7 月 14 日, 亿利达发布《关于重大资产重组复牌的公告》。
经本所律师核查, 亿利达于 2016 年 8 月 4 日发布《关于筹划发行股份购买资产事项
的进展公告》。
基于上述核查, 本所律师认为, 截至本法律意见书出具之日, 亿利达就本次交易履行
1636014/PC/ew/ewcm/D1 29
了法定的信息披露义务, 亿利达尚需根据项目进展情况按照法律、法规以及规范性文
件的规定进一步履行相关信息披露义务。
八. 本次交易的相关实质性条件
(一) 本次交易符合《重组办法》规定的相关条件
1. 经本所律师核查并经亿利达确认, 本次交易完成后, 亿利达的主营业务
不会发生变化。本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、
反垄断等法律、行政法规的规定。据此, 本所律师认为, 本次交易符合
《重组办法》第十一条第(一)项的要求。
2. 经本所律师核查, 根据本次交易方案, 本次交易不会导致亿利达不符合
股票上市条件。据此, 本所律师认为, 本次交易符合《重组办法》第十
一条第(二)项之规定。
3. 经本所律师核查, 本次交易购买的标的资产的价格以经具有证券从业资
格的资产评估机构确认的评估结果为基础经交易各方协商确定。亿利达
董事会和独立董事均已对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和
评估价值的公允性发表肯定性意见, 且相关资产出售方已就标的资产作
出相关盈利补偿承诺。据此, 本所律师认为, 本次交易所涉及的资产定
价公允, 截至本法律意见书出具之日, 不存在损害亿利达及其股东合法
权益的情形, 符合《重组办法》第十一条第(三)项之规定。
4. 经本所律师核查, 根据铁城信息提供的文件资料及本所律师通过全国企
业信用信息公示系统(http: //gsxt.saic.gov.cn)的查询及资产出售方的书
面确认, 亿利达本次交易购买的标的资产权属清晰, 不存在委托持股、
信托安排; 不存在司法冻结或为任何其他第三方设定质押、抵押或其他
承诺致使资产出售方无法将股权转让给亿利达或使亿利达行使所有权
受到限制的情形; 不存在资产权属方面的抵押、质押等担保情形, 不存
在任何可能导致资产出售方持有之铁城信息股权因适用法律或第三人
权利主张而被有关司法机关或行政机关没收或扣押、查封、冻结或设置
担保权利的情形, 不存在与资产权属相关的未决或潜在的诉讼、仲裁以
及任何其他行政或司法程序。据此, 本所律师认为, 如相关法律程序得
到适当履行, 资产出售方持有之铁城信息股权在约定期限内办理完毕股
权过户或相关转移手续不存在法律障碍。
1636014/PC/ew/ewcm/D1 30
经本所律师核查, 根据《购买资产协议》以及《重组报告书(草案)》, 本
次交易涉及的债权债务处理符合法律、法规以及规范性文件的规定。
基于上述核查, 本所律师认为, 本次交易符合《重组办法》第十一条第
(四)项之规定。
5. 经本所律师核查, 根据亿利达为本次交易编制的《重组报告书(草案)》
以及亿利达的确认, 并基于本所律师作为非财务专业人员对相关文件
的理解和判断, 本次交易有利于亿利达增强持续经营能力, 不会导致亿
利达在本次交易完成后出现主要资产为现金或者无具体经营业务的情
形。据此, 本所律师认为, 本次交易符合《重组办法》第十一条第(五)
项之规定。
6. 经本所律师核查, 于本次交易前, 亿利达已经按照有关法律、法规以及
规范性文件的规定建立法人治理结构和独立运营的公司管理体制, 在业
务、资产、财务、人员、机构等方面均独立于其控股股东、实际控制人
及其关联方。根据本次交易方案, 本次交易不会对亿利达前述独立性产
生不利影响, 本次交易完成后亿利达将继续在业务、资产、财务、人员、
机构等方面与其控股股东、实际控制人及其他关联方保持独立, 符合
中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。据此, 本所律师认为,
发行人本次交易符合《重组办法》第十一条第(六)项之规定。
7. 经本所律师核查, 目前亿利达已经按照《公司法》、《证券法》、《上
市公司治理准则》等法律、法规以及规范性文件的规定, 设置了股东大
会、董事会、监事会等组织机构, 制定了相应的组织管理制度, 组织机
构健全。亿利达上述规范法人治理的措施不因本次交易而发生重大变化,
且本次交易将使得亿利达的股东大会成员的构成进一步多元化, 有利于
上市公司保持健全有效的法人治理结构, 符合《重组办法》第十一条
第(七)项之规定。
8. 经本所律师核查, 根据亿利达为本次交易编制的《重组报告书(草案)》
以及亿利达的确认, 并基于本所律师作为非财务专业人员对相关文件
的理解和判断, 本次交易有利于提高亿利达的资产质量、改善亿利达的
财务状况和增强持续盈利能力。
1636014/PC/ew/ewcm/D1 31
经本所律师核查, 根据中喜会计师就铁城信息最近两年一期财务会计
报告出具的《审计报告》、中喜会计师出具的中喜专审字[2016]第 0698
号《浙江亿利达风机股份有限公司审阅报告及备考合并财务报表》(以
下简称《备考审阅报告》)、相关资产出售方出具的关于保持上市公
司独立性的承诺函、相关资产出售方出具的关于避免同业竞争的承诺
以及关于减少和规范关联交易的承诺, 本次交易有利于亿利达在本次
交易完成后增强独立性, 减少关联交易、避免同业竞争。据此, 本所
律师认为, 本次交易符合《重组办法》第四十三条第一款第(一)项之规
定。
9. 经本所律师核查, 中喜会计师对亿利达最近一年(即 2015 年度)财务会
计报告出具了无保留意见的中喜审字[2016]第 0938 号《审计报告》。
据此, 本所律师认为, 本次交易符合《重组办法》第四十三条第一款第
(二)项之规定。
10. 经本所律师核查, 根据本所律师对公开市场信息的调查、亿利达现任董
事和高级管理人员及亿利达的书面确认, 亿利达及其现任董事和高级管
理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中
国证监会立案调查的情形。据此, 本所律师认为, 本次交易符合《重组
办法》第四十三条第一款第(三)项之规定。
11. 经本所律师核查并经资产出售方确认, 亿利达本次交易购买的标的资产
亿利达本次交易购买的标的资产权属清晰, 不存在委托持股、信托安排;
不存在司法冻结或为任何其他第三方设定质押、抵押或其他承诺致使资
产出售方无法将股权转让给亿利达或使亿利达行使所有权受到限制的
情形; 不存在资产权属方面的抵押、质押等担保情形, 不存在任何可能
导致资产出售方持有之铁城信息股权因适用法律或第三人权利主张而
被有关司法机关或行政机关没收或扣押、查封、冻结或设置担保权利的
情形, 不存在与资产权属相关的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他
行政或司法程序。据此, 本所律师认为, 如相关法律程序得到适当履行,
资产出售方持有之铁城信息股权在约定期限内办理完毕股权过户或相
关转移手续不存在法律障碍。本所律师认为, 本次交易符合《重组办法》
第四十三条第一款第(四)项之规定。
12. 经本所律师核查, 本次交易拟购买的标的资产交易价格为 62,500 万元,
1636014/PC/ew/ewcm/D1 32
同时拟募集配套资金不超过 21,750 万元。本次交易募集配套资金比例
不超过拟购买资产交易价格的 100%, 扣除发行费用后用于支付本次交
易的现金对价。本所律师认为, 本次交易符合《重组办法》第四十四条
及《＜上市公司重大资产重组管理办法＞第十四条、第四十四条的适用
意见——证券期货法律适用意见第 12 号》之规定。
13. 经本所律师核查, 根据本次交易方案, 本次发行股份购买资产的定价基
准日为亿利达第二届董事会第二十五次会议决议公告日, 本次发行股份
购买资产的发行价格不低于定价基准日前 120 个交易日的股票交易均
价的 90%。据此, 本所律师认为, 本次交易符合《重组办法》第四十五
条之规定。
14. 经本所律师核查, 根据本次交易方案, 资产出售方姜铁城及张金路所认
购的亿利达本次发行的股份, 分别依照《购买资产协议》的约定进行锁
定十二个月, 符合《重组办法》第四十六条之规定。
(二) 本次发行符合《发行办法》规定的相关条件
1. 经本所律师核查, 并根据发行人出具的保证, 发行人不存在《发行办法》
第三十九条所列的不得非公开发行股票的情形, 具体核查情况如下:
(1) 经本所律师核查并根据发行人的确认, 本次募集配套资金申请文
件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
(2) 经本所律师核查, 并根据中喜会计师出具的中喜审字[2016]第
0938 号《审计报告》、《备考审阅报告》以及发行人的确认, 发
行人不存在其权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未解除
的情形。
(3) 经本所律师核查 , 并根据中喜会计师出具的 出具的中 喜 审 字
[2016]第 0938 号《审计报告》、《备考审阅报告》以及发行人的
确认, 发行人及其控股子公司不存在违规对外提供担保且尚未解
除的情形。
(4) 经本所律师对发行人公开市场信息的调查并根据发行人的确认,
发行人现任董事、高级管理人员最近三十六个月内未受到过中国
1636014/PC/ew/ewcm/D1 33
证监会的行政处罚, 且最近十二个月也未受到过证券交易所的公
开谴责。
(5) 经本所律师对发行人公开市场信息的调查并根据发行人的确认,
发行人现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关
立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
(6) 经本所律师核查 , 并根据中喜会计师出具的出具的 中 喜 审 字
[2016]第 0938 号《审计报告》、《备考审阅报告》以及发行人的
确认, 中喜会计师对发行人最近一年财务报表出具了标准无保留
意见的审计报告。
(7) 经本所律师对发行人公开市场信息的调查并根据发行人的确认,
发行人不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形。
基于上述核查, 本所律师认为, 亿利达本次交易符合《重组办法》规定的关于上市
公司重大资产重组的相关实质性条件, 亦符合《发行办法》规定的关于上市公司
非公开发行股票的相关实质性条件。
九. 同业竞争与关联交易
(一) 同业竞争
1. 本次交易前同业竞争情况
经本所律师核查, 本次交易前亿利达主要从事中央空调机、建筑通风机
及中央空调配件的制造与销售, 亿利达控股股东及实际控制人章启忠、
陈金飞夫妇控制的其他企业未从事与亿利达相同或相似的业务, 亿利达
与其控股股东及实际控制人之间不存在同业竞争。
2. 本次交易后的同业竞争情况
(1) 亿利达与其控股股东及实际控制人之间不存在同业竞争
经本所律师核查, 本次交易前, 亿利达控股股东及实际控制人未
直接或间接持有或经营中央空调机、建筑通风机及中央空调配件
1636014/PC/ew/ewcm/D1 34
的制造与销售, 本次交易完成后, 亿利达控股股东及实际控制人
未发生变更, 因此本次交易不会导致亿利达与控股股东及实际控
制人之间的同业竞争。为避免与亿利达之间的同业竞争, 亿利达的
控股股东及实际控制人章启忠、陈金飞夫妇已于亿利达首次公开
发行股票并上市前向亿利达出具了《非竞争承诺函》 该承诺长期
有效。
(2) 铁城信息的资产出售方与亿利达之间不存在同业竞争
经本所律师核查, 本次交易完成后, 铁城信息的资产出售方未再
拥有或控制与铁城信息或亿利达类似的企业的权益或经营性资产,
因此, 本次交易完成后亿利达及其控股子公司与铁城信息的资产
出售方不存在同业竞争的情况。
3. 关于避免同业竞争的措施
本次交易完成后, 为了避免与亿利达可能产生的同业竞争, 铁城信息的
资产出售方姜铁城、张金路及 Gregory Ilya McCrea 于 2016 年 7 月 3
日出具了《关于避免同业竞争的承诺函》, 作出如下声明及承诺:
(1) 于本承诺函出具之日, 除持有铁城信息股权或其在铁城信息任职
外, 承诺人及承诺人关联方未直接或间接地从事、投资于、参与或
管理任何与亿利达及其控股子公司(包括铁城信息, 以下同)业务
相同、类似或相竞争的实体、业务或产品, 也未在任何与亿利达及
其控股子公司业务相同、或相竞争的实体、业务或产品中拥有任
何直接或间接的权利或利益、或在相关实体中任职。
(2) 于交易交割日起 10 年与承诺人持有亿利达股份期间孰晚期间, 未
经亿利达的书面许可, 承诺人不会通过其自身或与他人直接或间
接地从事、参与任何与风机、电机、新能源汽车及相关零部件之
相关业务(前述业务以下简称“竞争业务”)相同、相似或相竞争的
实体或业务或持有该等实体或业务的任何权益, 且承诺人进一步
促使其关联方不直接或间接地从事、参与任何竞争活动或持有该
等活动的任何权益, 包括但不限于:
(a) 控制、参与或间接控制从事竞争业务的公司或其他组织;
1636014/PC/ew/ewcm/D1 35
(b) 担任从事竞争业务的公司或组织的董事、管理层人员、顾问
或员工;
(c) 向从事竞争业务的公司或组织提供贷款、客户信息或其他任
何形式的协助;
(d) 直接或间接地从竞争业务或从事竞争业务的公司或其他组织
中获取利益;
(e) 以任何形式争取与公司业务相关的客户, 或和公司生产及销
售业务相关的客户进行或试图进行交易, 无论该等客户是公
司在本次交易完成之前的或是本次交易完成之后的客户;
(f) 以任何形式通过任何由其直接或间接控制, 或具有利益关系
的个人或组织雇用自本次交易完成之日起从公司离任的任何
人; 以及
(g) 以任何形式争取雇用公司届时聘用的员工。
(3) 如该承诺函被证明是不真实或未被遵守, 承诺人愿意承担由此产
生的全部责任, 并及时足额赔偿由此给亿利达造成的所有直接和
间接损失。
基于上述, 本所律师认为, 铁城信息的资产出售方姜铁城、张金路及
Gregory Ilya McCrea 目前与亿利达不存在同业竞争, 并且就未来避免同业
竞争事宜出具了相关承诺, 该等承诺对其具有约束力并将有助于保护亿利
达及其中小股东的利益。
(二) 关联交易
1. 本次交易不涉及关联交易
经本所律师核查, 本次交易为亿利达向姜铁城、张金路及 Gregory Ilya
McCrea 发行股份及支付现金购买铁城信息 100%的股权。
1636014/PC/ew/ewcm/D1 36
经本所律师核查, 根据亿利达第二届董事会第二十五次会议决议及亿利
达作出的承诺, 铁城信息的资产出售方与亿利达不存在关联关系。因此,
本次交易不构成关联交易。
2. 本次交易完成前的关联交易
经本所律师核查并根据《审计报告》, 本次交易前, 交易对方及其关联
方参股或控制的企业与铁城信息存在的主要交易情况如下:
(1) 购销商品、提供和接受劳务的关联交易
出售商品/提供劳务情况表
单位: 元
关联交
关联方 2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度
易内容
ELECTRIC
充电机 338,456.50 2,662,866.65 2,967,235.97
Conversions
经 本 所 律 师 核 查 , Gregory Ilya McCrea 持 有 ELECTRIC
Conversions 公司 100%的股份并控制该公司, 根据铁城信息提供
的相关订单及相关发票并经铁城信息的确认, 上述关联交易系
ELECTRIC Conversions 自铁城信息处购买充电机, 具体充电机
型号及数量由订单确定。
(2) 关键管理人员报酬
单位: 元
项目名称 2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度
关键管理人员报酬 105,000.00 540,000.00 540,000.00
(3) 关联方应收应付款项
单位: 元
1636014/PC/ew/ewcm/D1 37
2014 年 12
2016 年 3 月 2015 年 12 月
月
项目名称 关联方 31 日账面余 31 日账面余
31 日账面
额 额
余额
ELECTRIC
应收账款 420,661.08 1,203,730.82 793,205.04
Conversions
其他应收
姜铁城 49,473.00 54,996.00 136,022.45
款
经 本 所 律 师 核 查 , Gregory Ilya McCrea 持 有 ELECTRIC
Conversions 公 司 100% 的 股 份 并 控 制 该 公 司 , ELECTRIC
Conversions 公司主要从事北美地区高频交换产品的销售, 报告
期内系铁城信息在北美地区的经销商, 根据铁城信息提供的相关
订单及相关发票并经铁城信息的确认, 上述关联交易系
ELECTRIC Conversions 自铁城信息处购买充电机, ELECTRIC
Conversions 应付铁城信息余额, 属于正常的经营性往来。
经本所律师核查, 截至本法律意见书出具之日, 前述铁城信息对
姜铁城的其他应收款已收回, 铁城信息关联方不存在对铁城信息
非经营性资金占用的情形。
3. 本次交易完成后的关联交易
经本所律师核查并根据铁城信息与 Electric Conversions (Gregory Ilya
McCrea)于 2016 年 8 月 12 日签署的《排他经销协议》 于协议期限内,
铁城信息授权 Electric Conversions (Gregory Ilya McCrea)排他地在美
国、加拿大及墨西哥地区(以下简称“北美地区”)推广并销售铁城信息
的高频交换产品, Electric Conversions (Gregory Ilya McCrea)不得销售
在中国境内生产的且与铁城信息的产品存在竞争关系的产品。
4. 减少和规范关联交易的承诺
经本所律师核查, 为减少和规范本次交易完成后的关联交易, 维护亿利
达及其中小股东的合法权益, 铁城信息的资产出售方姜铁城、张金路及
Gregory Ilya McCrea 已分别出具《关于减少及规范关联交易的承诺函》
1636014/PC/ew/ewcm/D1 38
作出如下声明与承诺:
(1) 本次交易完成后, 除排他经销协议所约定外, 本人与亿利达及其
控股子公司(包括铁城信息, 以下同)之间将尽量减少和避免关联
交易; 在进行确有必要且无法规避的关联交易时, 将保证按市场
化原则和公允价格进行公平操作, 并按法律、法规以及规范性文件
的规定履行关联交易程序及信息披露义务;
(2) 本人不会通过关联交易损害亿利达及其控股子公司、亿利达其他
股东的合法权益;
(3) 本人将杜绝一切非法占用亿利达及其控股子公司的资金、资产的
行为, 截止本次交易交割日, 除财务报表披露外, 铁城信息不存在
资金被本人及本人控制的其他企业以及关联方以借款、代偿债务、
代垫款项或者其他方式占用的情形, 亦不存在为本人及本人控制
的其他企业或其他关联方进行违规担保的情况;
(4) 如违反上述承诺, 本人愿意承担由此产生的全部责任, 充分赔偿
或补偿由此给亿利达及其控股子公司造成的所有直接或间接损失。
基于上述核查, 本所律师认为, 就本次交易完成后可能产生的关联交易, 姜
铁城、张金路及 Gregory Ilya McCrea 已作出了必要的承诺, 该等承诺不存
在违反法律、法规和规范性文件规定的情形, 有利于保障亿利达及其中小股
东的权益。
十. 本次交易涉及的证券服务机构及其资格
经本所律师核查, 本次交易的独立财务顾问国金证券现持有成都市工商行政管理局
颁发的统一社会信用代码为 91510100201961940F 的《营业执照》及中国证监会颁
发的《经营证券业务许可证》(编号: 10090000), 具备担任独立财务顾问的资格。
经本所律师核查, 本次交易的法律顾问通力律师事务所现持有证号为
23101199810028538 的《律师事务所执业许可证》, 具备担任本次交易法律顾问的
资格; 经办律师均持有相应的律师执业证书, 具有合法的执业资格。
经本所律师核查, 本次交易的审计机构中喜会计师现持有北京市工商行政管理局东
城分局颁发的注册号为 110101016535959 的《营业执照》、北京市财政局颁发的证
1636014/PC/ew/ewcm/D1 39
书序号为 NO.019707 的《会计师事务所执业证书》及中华人民共和国财政部和中国
证监会联合颁发的证书序号为 000457 的《会计师事务所证券、期货相关业务许可
证》(证书号: 04), 具备为本次交易提供相关审计服务的资格; 经办会计师均持有相
应的注册会计师证书, 具有合法的执业资格。
经本所律师核查, 本次交易的评估机构中和谊评估师现持有北京市工商行政管理局
东城分局颁发的注册号为 110000011207482 的《营业执照》、北京市财政局颁发的
编号为京财企许可[2008]0077 号的《资产评估资格证书》及中华人民共和国财政部
和中国证监会联合颁发的编号为财企[2008]360 号的《证券期货相关业务评估资格证
书》, 具备为本次交易提供相关资产评估服务的资格; 经办评估师均持有相应的注册
评估师执业资格证书, 具有合法的执业资格。
十一. 关于股票买卖自查情况
经本所律师核查, 根据发行人及相关单位出具的自查报告、中国证券登记结算有限责
任公司深圳分公司出具的查询报告, 本所律师对相关当事人在核查期间(亿利达因重
大事项停牌之前 6 个月, 即 2015 年 10 月 20 日至 2016 年 8 月 10 日期间, 以下简
称“核查期间”)买卖发行人股票的行为进行了核查。
经本所律师核查, 根据自查情况以及向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
进行查询的结果, 上述核查范围内的法人、自然人及其直系亲属在核查期间除以下买
卖亿利达股票的行为外, 其余均不存在买卖亿利达股票的情况。前述在核查期间买卖
亿利达股票的具体情况如下:
(一) MWZ AUSTRALIA PTY LTD 买卖发行人股票行为
姓名/公司名 变更股数
身份 变更日期 买卖方向
称 (股)
MWZ 持有亿利达 2016年2月5日 -20,559,000 卖出
AUSTRALIA 5%以上股份 2016年2月22
PTY LTD -15,100,000 卖出
的主要股东 日
经 本 所 律 师 核 查 , 根 据 MWZ AUSTRALIA PTY LTD 出 具 的 《 MWZ
AUSTRALIA PTY LTD 关于买卖浙江亿利达风机股份有限公司股票的说明
函》, MWZ AUSTRALIA PTY LTD 减持亿利达股票属于 MWZ AUSTRALIA
PTY LTD 个体行为, 这是基于对亿利达股票价格波动的自主判断和 MWZ
1636014/PC/ew/ewcm/D1 40
AUSTRALIA PTY LTD 自身的资金需求所做安排, 在开始减持亿利达股票时,
亿利达尚未筹划本次交易事项, MWZ AUSTRALIA PTY LTD 也未知悉亿利
达将筹划本次交易事项, 不涉及利用内幕信息进行股票交易, 若 MWZ
AUSTRALIA PTY LTD 声明不实, MWZ AUSTRALIA PTY LTD 愿承担相关
法律责任; MWZ AUSTRALIA PTY LTD 承诺直至本次重组报告书公告之日
后两个工作日内, 将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性
文件规范交易行为, 不买卖亿利达股票。若在亿利达自查期间的交易违反相
关法律、法规, MWZ AUSTRALIA PTY LTD 承诺将在上述期间买卖亿利达
股票所获收益交由亿利达所有。
(二) 自然人刘楚清买卖发行人股票行为
姓名/公
身份 变更日期 变更股数(股) 买卖方向
司名称
铁城信息监 2016年1月6日 84,000 买入
刘楚清
事之父亲 2016年1月12日 -84,000 卖出
经本所律师核查, 根据刘楚清出具的《刘楚清关于买卖浙江亿利达风机股份
有限公司股票的说明函》, 刘楚清买卖亿利达股票属于其个体行为, 这是基
于对亿利达股票价格波动的自主判断和其自身的资金需求所做安排, 在买
卖亿利达股票时, 亿利达尚未筹划本次交易事项, 刘楚清也未知悉亿利达将
筹划本次交易事项, 不涉及利用内幕信息进行股票交易, 若其声明不实, 刘
楚清愿承担相关法律责任; 刘楚清承诺直至本次重组报告书公告之日后两
个工作日内, 其将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文
件规范交易行为, 不买卖亿利达股票。若在亿利达自查期间的交易违反相关
法律、法规, 刘楚清承诺将在上述期间买卖亿利达股票所获收益交由亿利达
所有。
基于上述核查, 本所律师认为, 上述人员及单位买卖发行人股票的行为不属于《证券
法》等法律、法规和规范性文件所禁止的证券交易内幕信息知情人利用内幕信息从
事证券交易的活动, 上述人员及单位买卖发行人股票的行为亦未构成本次交易的法
律障碍。
1636014/PC/ew/ewcm/D1 41
十二. 结论意见
综上所述, 本所律师认为, 本次浙江亿利达风机股份有限公司发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金项目符合《重组办法》、《发行办法》等法律、法规以及规
范性文件的有关规定; 本次交易方案内容不存在侵害浙江亿利达风机股份有限公司
及其股东合法权益的情形; 在有关协议的签署方切实履行协议各项义务及相关方切
实遵守各项承诺的情况下, 本次交易在取得本法律意见书所述必要的批准、同意后,
其实施不存在法律障碍。
本法律意见书正本一式四份。
通力律师事务所 事务所负责人
俞卫锋 律师
经办律师
陈 臻 律师
陈 鹏 律师
二○一六年八月十二日
1636014/PC/ew/ewcm/D1 42
首页
微信公众号
证券之星APP
