国金证券股份有限公司
关于浙江亿利达风机股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
摊薄即期回报的风险提示及填补措施的核查意见
根据国务院办公厅下发的《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资
者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步
促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）以及《关于首发及再
融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕
31号）的相关要求，国金证券股份有限公司作为本次发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金事项（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问，对本次交易对
即期回报摊薄的影响及填补措施进行审慎核查，核查情况如下：
一、本次交易的基本情况
1、发行股份购买资产
公司拟以发行股份及支付现金相结合的方式收购杭州铁城信息科技有限公
司（以下简称“铁城信息”、“标的公司”）全体股东所持有的铁城信息 100%
的股权。本次交易完成后，铁城信息将成为公司全资子公司。本次交易标的100%
股权的作价为62,500万元，其中公司以新发行股份支付21,750万元、以现金支付
40,750万元。本次发行的发行价格为13.70元/股，不低于本次交易定价基准日前
120个交易日上市公司股票交易均价的90%， 具体如下表：
持有铁城信息 现金对价 股份对价
交易对方 发行数量（股）
比例 （万元） （万元）
姜铁城 50 15,715 15,535 11,339,416
张金路 20 6,285 6,215 4,536,496
Gregory Ilya McCrea 30 18,750 - -
合计 100 40,750 21,750 15,875,912
注：交易对方所获得股份数不足 1 股的，发行股份时舍去不足1 股部分后取整。最终
发行数量将以证监会核准的发行数量为准。
2、发行股份募集配套资金
根据中国证监会《重组管理办法》的相应规定，上市公司拟通过询价方式，
向不超过 10 名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金，所募配套
资金不超过21,750.00万元。本次募集配套资金扣除发行费用后用于支付本次交易
标的资产的现金对价。
二、本次交易摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
本次重组完成后，公司总股本将有所增加。尽管公司聘请了具有证券从业资
格和评估资格证书的中介机构对标的公司未来业绩进行了客观谨慎的预测，但仍
不能完全排除标的公司未来盈利能力不及与其的可能。在公司总股本增加的情况
下，如果 2016 年公司业务未能获得相应幅度的增长，公司每股收益指标将出现
下降的风险。
公司预测了本次交易摊薄即期回报对每股收益的影响，具体情况如下：
项目 2015 年 2016 年
每股收益 不含配套募集资金 含配套募集资金
1、假设铁城信息完成 2016 年盈利预测，上市公司 2016 年净利润与 2015 年持平
扣非前基本每股收益
0.235 0.342 0.327
（元/股）
扣非后基本每股收益
0.222 0.313 0.300
（元/股）
2、假设铁城信息完成 2016 年盈利预测的 80%，上市公司 2016 年净利润与 2015 年持
平
扣非前基本每股收益
0.235 0.318 0.305
（元/股）
扣非后基本每股收益
0.222 0.289 0.277
（元/股）
主要假设和前提：
以下假设仅为测算本次交易对公司主要财务指标的影响，不代表对公司2016
年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，
投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
1、假设宏观经济环境、公司所处行业情况没有发生重大不利变化；
2、假设本次重组于2016年12月底完成，标的公司2016年12月份起纳入合并
报表范围。实际完成时间以经中国证监会核准发行且完成工商变更登记的时间为
准；
3、假设本次交易发行股份购买资产部分发行的股份数量为15,875,912股，配
套募集资金融资发行股份数量为18,880,208股；
4、根据中喜会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中喜审字【2016】第1422
号《审计报告》，公司2015年扣除非经常损益后，归属于普通股股东的净利润为
33,816,332.00元。交易对方姜铁城、张金路承诺2016年、2017年、2018年标的公
司经审计的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于人民币5,000万元、人民币
6,500万元、人民币8,000万元, 利润承诺期间累计承诺净利润不低于人民币19,500
万元；
5、未考虑公司 2016 年可能但尚未实施的公积金转增股本、股票股利分配等
其他对股份数有影响的事项。
三、本次交易摊薄即期回报的风险提示及应对措施
本次重组完成后，公司总股本将有较大幅度的增加。若铁城信息可以实现其
各年度的承诺业绩，则上市公司的每股收益将在本次重组完成后有所提升。但未
来若公司或标的公司经营效益不及预期，公司每股收益可能存在下降的风险，提
醒投资者关注本次重大资产重组可能摊薄即期回报的风险。
四、公司对本次资产重组摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措施
针对本次重组存在的即期回报指标被摊薄的风险，公司拟采取以下填补措施，
增强公司持续回报能力：
1、推动双主业齐发展，丰富业务结构
本次交易完成后，上市公司在产品将由空调风机及配件的生产拓展至机电高
科技产品行业，双主业齐发展的良好局面有助于提高上市公司的盈利能力和财务
稳健性，增强核心竞争力，更好的回报投资者。
2、加大技术研发投入力度，提升业务模式创新能力
为保持上市公司在行业内的领先地位、强化核心技术自主可控的竞争优势，
上市公司将加大技术研发的投入力度，通过成立新一代研发中心，不断探索与拓
展空调风机技术，并在业务模式上大胆创新，力求走在全国乃至世界技术的前端，
为客户提供更具有核心竞争力的产品与服务。
3、加强内部管控，规范公司运作
随着公司规模的不断扩大，公司经营管理所面对的风险挑战也越来越大。按
照公司内部制定的规章制度，遵循内部控制的合法、有效、制衡和成本效益的原
则，继续梳理、完善公司的内部控制制度，确保内控原则得到高效的执行。加强
对公司全员的法律、法规培训，不断提高全体员工，特别是董事会成员、高级管
理人员以及关键部门负责人的风险防控意识。完善内部管控评价机制，及时发现
内部管控过程中的缺陷、不足，及时整改，确保内控目标的实现。
4、提高募集资金使用效率，加强募集资金管理
公司将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上
市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证
券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律、法规及规范性文件的要求管理和
使用本次重组的配套募集资金。募集资金到位后，公司将对募集资金采用专户储
存制度，以便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况进行监督，保证募集资
金合理合法使用。
五、公司董事、高级管理人员关于保证公司填补即期回报措施切实履行的承
诺
公司全体董事及高级管理人员将忠实、勤勉的履行职责，维护公司和全体股
东的合法权益，并对公司填补回报措施能够得到切实履行作出承诺：
1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方
式损害公司利益。
2、对本人的职务消费行为进行约束。
3、不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
4、由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度将与公司填补回报措施的执行情
况相挂钩。
5、如公司拟实施股权激励，其行权条件将与公司填补回报措施的执行情况
相挂钩。
6、本承诺出具日后至公司本次重大资产重组完成前，若中国证监会作出关
于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监
会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任
何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失
的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述
承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或
发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”
六、控股股东、实际控制人对公司本次交易摊薄即期回报采取填补措施的承
诺
公司控股股东及实际控制人章启忠、陈金飞根据证监会的相关规定，对公司
填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“本人承诺不越权干预亿利达的经营管理活动，不侵占亿利达利益。”
七、本独立财务顾问发表的核查意见
本独立财务顾问对公司所预计的即期回报摊薄情况的合理性、填补即期回报
措施及公司董事及高级管理人员出具的相关承诺事项进行了核查，就上述事项是
否符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的
意见》中关于保护中小投资者合法权益的精神出具了相关独立财务顾问报告及核
查意见，结论性的意见为：
上市公司所预计的即期回报摊薄情况合理，填补即期回报措施及相关承诺主
体的承诺事项符合国办发〔2013〕110 号《国务院办公厅关于进一步加强资本市
场中小投资者合法权益保护工作的意见》中“引导和支持上市公司增强持续回报
能力。上市公司应当完善公司治理，提高盈利能力，主动积极回报投资者。公司
首次公开发行股票、上市公司再融资或者并购重组摊薄即期回报的，应当承诺并
兑现填补回报的具体措施”等相关规定，保护了中小投资者的合法权益。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于浙江亿利达风机股份有限公
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补措施的核查意见》）之盖章页
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