亿利达：董事会关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明_股票频道

浙江亿利达风机股份有限公司董事会

关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金履行法定

程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明

浙江亿利达风机股份有限公司(以下简称“亿利达”或“公司”)拟

向姜铁城、张金路以及 Gregory Ilya McCrea(以下合称“交易对方”)

发行股份及支付现金购买其持有的杭州铁城信息科技有限公司(以下简

称“铁城信息”)100%的股权(以下简称“本次交易”)。

根据《上市公司重大资产重组管理办法(2014 年修订)》(以下简称

“《重组办法》”)的相关规定, 本次交易构成重大资产重组。同时根据

《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定, 公司本次交易不构成关

联交易。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《重组

办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件和

公司章程的规定, 公司董事会对于本次交易履行法定程序的完备性、合

规性及提交的法律文件的有效性说明如下:

一、关于本次交易履行法定程序的说明

（一）截至本说明出具之日, 本次交易已经履行的程序包括:

1、公司与交易对方就本次交易事宜进行初步磋商时, 采取了必要

且充分的保密措施, 限定相关敏感信息的知悉范围;

2、公司因筹划本次交易事项, 为避免对公司股价造成重大影响,

经向深圳证券交易所申请, 公司股票于 2016 年 4 月 20 日开市起停牌;

3、聘请独立财务顾问、会计师、评估师、律师等中介机构并分别

签署了保密协议;

4、公司筹划本次交易信息披露前 20 个交易日内的累计涨跌幅未超

过 20%, 因此未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通

知》(证监公司字[2007]128 号)第五条的相关标准;

5、公司董事会按照相关法律、法规和规范性文件的要求编制了本

次交易的《浙江亿利达风机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产

并募集配套资金预案》;

6、公司的独立董事认真审核了本次交易相关文件, 对本次交易事

项进行了事前书面认可, 同意将本次交易事项提交董事会审议;

7、2016 年 7 月 3 日, 公司与交易对方姜铁城、张金路以及 Gregory

Ilya McCrea 签署了附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》、

公司与姜铁城、张金路签署了附条件生效的《发行股份及支付现金购买

资产协议之盈利补偿协议》;

8、2016 年 7 月 3 日, 公司召开了第二届董事会第二十五次会议, 审

议通过了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

条件的议案》等与本次交易相关的议案, 独立董事发表了独立意见;

9、2016 年 7 月 11 日, 公司召开了第二届董事会第二十六次会议,

审议通过了《关于修订公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资

金的议案》、《关于修订<浙江亿利达风机股份有限公司发行股份及支付

现金购买资产并募集配套资金预案>的议案》等与本次交易相关的议案,

独立董事发表了独立意见;

10、2016 年 8 月 12 日, 公司与交易对方姜铁城、张金路以及 Gregory

Ilya McCrea 重新签署了附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产

协议》、公司与姜铁城、张金路重新签署了附条件生效的《发行股份及

支付现金购买资产协议之盈利补偿协议》;

11、2016 年 8 月 12 日, 公司召开了第二届董事会第二十八次会议,

审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的

议案》、《关于<浙江亿利达风机股份有限公司发行股份及支付现金购买

资产并募集配套资金报告书(草案)>及其摘要的议案》等与本次交易相

关的议案, 独立董事发表了独立意见;

12、公司聘请的独立财务顾问就本次交易出具了核查意见;

13、截至本说明出具之日, 本次交易已经获得的授权和批准包括:

（1）本次交易已获得亿利达第二届董事会第二十五次会议审议通

过;

（2）本次交易方案及预案的修改已获得亿利达第二届董事会第二十

六次会议审议通过;

（3）本次经修改的交易方案和草案已获得亿利达第二届董事会第二

十八次会议审议通过;

（4）本次交易已获得铁城信息董事会审议通过, 并已取得铁城信息

全体股东的同意。

（二）截至本说明出具日, 本次交易尚需履行下列审批程序:

1、亿利达股东大会审议通过本次交易相关议案;

2、就铁城信息变更为一人有限责任公司取得有权商务主管部门的

批准;

3、中国证监会核准本次交易。

综上, 公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证

券法》、《重组办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公

司信息披露及相关各方行为的通知》、《深圳证券交易所股票上市规则》

等有关法律、法规和规范性文件的规定及公司《章程》的规定, 就本次

交易相关事项, 履行了现阶段必需的法定程序, 该等法定程序完整、合

法、有效。

二、关于提交法律文件的有效性的说明

根据《重组办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则

第 26 号—上市公司重大资产重组申请文件》等法律、法规和规范性文

件的规定, 就本次交易事项拟提交的相关法律文件, 公司董事会及全

体董事作出如下声明和保证: 公司就本次交易所提交的法律文件不存

在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏, 公司董事会及全体董事对

前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带的法律责任。

公司董事会认为, 公司本次交易事项履行的法定程序完整, 符合

相关法律、法规和规范性文件及公司章程的规定, 本次向深圳证券交易

所、中国证券监督管理委员会提交的法律文件合法、有效。

特此说明。

(以下无正文, 下页为盖章页)

(本页无正文, 为《浙江亿利达风机股份有限公司董事会关于发行股

份及支付现金购买资产并募集配套资金履行法定程序的完备性、合规

性及提交的法律文件的有效性的说明》之盖章页)

浙江亿利达风机股份有限公司董事会

2016 年 8 月 15 日

查看公告原文

证券之星微信

扫描二维码

关注

证券之星微信