证券代码：002686 证券简称：亿利达 公告编号：2015-057
浙江亿利达风机股份有限公司
关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
摊薄即期回报的风险提示及填补措施的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重大提示：公司董事会对公司本次重组是否摊薄即期回报进行分
析、将填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺等事项形成议案，并
将提交股东大会表决。公司提示广大投资者注意：公司所制定的填补
回报措施不等于对公司未来利润做出的保证。
为保障公司中小投资者知情权，维护中小投资者利益，根据国办
发[2013]110号《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者
合法权益保护工作的意见》、国发[2014]17 号《国务院关于进一步
促进资本市场健康发展的若干意见》、中国证监会[2015]31 号《关
于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》
等相关规定，浙江亿利达风机股份有限公司（以下简称“公司”或
“上市公司”或“亿利达”）就本次发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金（以下简称“本次交易”）对即期回报摊薄的影响进行
分析，并就公司防范和填补即期回报被摊薄措施以及相关承诺的核查
情况说明如下：
一、本次交易的基本情况
1、发行股份购买资产
公司拟以发行股份及支付现金相结合的方式收购杭州铁城信息
科技有限公司（以下简称“铁城信息”、“标的公司”）全体股东所
持有的铁城信息 100%的股权。本次交易完成后，铁城信息将成为公
司全资子公司。本次交易标的100%股权的作价为62,500万元，其中公
司以新发行股份支付21,750万元、以现金支付40,750万元。本次发行
的发行价格为13.70元/股，不低于本次交易定价基准日前120个交易
日上市公司股票交易均价的90%， 具体如下表：
持有铁城 现金对
股份对价
交易对方 信息比例 价 发行数量（股）
（万元）
（万元）
姜铁城 50 15,715 15,535 11,339,416
张金路 20 6,285 6,215 4,536,496
Gregory Ilya
30 18,750 - -
McCrea
合计 100 40,750 21,750 15,875,912
注：交易对方所获得股份数不足 1 股的，发行股份时舍去不足1
股部分后取整。最终发行数量将以证监会核准的发行数量为准。
2、发行股份募集配套资金
根据中国证监会《重组管理办法》的相应规定，上市公司拟通过
询价方式，向不超过 10 名符合条件的特定投资者非公开发行股份募
集配套资金，所募配套资金不超过21,750.00万元。本次募集配套资
金扣除发行费用后用于支付本次交易标的资产的现金对价。
二、本次交易摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
本次重组完成后，公司总股本将有所增加。尽管公司聘请了具有
证券从业资格和评估资格证书的中介机构对标的公司未来业绩进行
了客观谨慎的预测，但仍不能完全排除标的公司未来盈利能力不及与
其的可能。在公司总股本增加的情况下，如果 2016 年公司业务未能
获得相应幅度的增长，公司每股收益指标将出现下降的风险。
公司预测了本次交易摊薄即期回报对每股收益的影响，具体情况
如下：
项目 2015 年 2016 年
不含配套募集 含配套募集资
每股收益
资金 金
1、假设铁城信息完成 2016 年盈利预测，上市公司 2016 年
净利润与 2015 年持平
扣非前基本每
0.235 0.342 0.327
股收益（元/股）
扣非后基本每
0.222 0.313 0.300
股收益（元/股）
2、假设铁城信息完成 2016 年盈利预测的 80%，上市公司 2016
年净利润与 2015 年持平
扣非前基本每
0.235 0.318 0.305
股收益（元/股）
扣非后基本每
0.222 0.289 0.277
股收益（元/股）
主要假设和前提：
以下假设仅为测算本次交易对公司主要财务指标的影响，不代表
对公司2016 年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者
不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司
不承担赔偿责任。
1、假设宏观经济环境、公司所处行业情况没有发生重大不利变
化；
2、假设本次重组于2016年12月底完成，标的公司2016年12月份
起纳入合并报表范围。实际完成时间以经中国证监会核准发行且完成
工商变更登记的时间为准；
3、假设本次交易发行股份购买资产部分发行的股份数量为
15,875,912股，配套募集资金融资发行股份数量为18,880,208股；
4、根据中喜会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中喜审字【2016】
第1422号《审计报告》，公司2015年扣除非经常损益后，归属于普通
股股东的净利润为33,816,332.00元。交易对方姜铁城、张金路承诺
2016年、2017年、2018年标的公司经审计的扣除非经常性损益后的净
利润分别不低于人民币5,000万元、人民币6,500万元、人民币8,000
万元, 利润承诺期间累计承诺净利润不低于人民币19,500万元；
5、未考虑公司 2016 年可能但尚未实施的公积金转增股本、股票
股利分配等其他对股份数有影响的事项。
三、本次交易摊薄即期回报的风险提示及应对措施
本次重组完成后，公司总股本将有较大幅度的增加。若铁城信息
可以实现其各年度的承诺业绩，则上市公司的每股收益将在本次重组
完成后有所提升。但未来若公司或标的公司经营效益不及预期，公司
每股收益可能存在下降的风险，提醒投资者关注本次重大资产重组可
能摊薄即期回报的风险。
四、公司对本次资产重组摊薄即期回报及提高未来回报能力采取
的措施
针对本次重组存在的即期回报指标被摊薄的风险，公司拟采取以
下填补措施，增强公司持续回报能力：
1、推动双主业齐发展，丰富业务结构
本次交易完成后，上市公司在产品将由风机及配件的生产拓展至
机电高科技产品行业，双主业齐发展的良好局面有助于提高上市公司
的盈利能力和财务稳健性，增强核心竞争力，更好的回报投资者。
2、加大技术研发投入力度，提升业务模式创新能力
为保持上市公司在行业内的领先地位、强化核心技术自主可控的
竞争优势，上市公司将加大技术研发的投入力度，通过成立新一代研
发中心，不断探索与拓展空调风机技术，并在业务模式上大胆创新，
力求走在全国乃至世界技术的前端，为客户提供更具有核心竞争力的
产品与服务。
3、加强内部管控，规范公司运作
随着公司规模的不断扩大，公司经营管理所面对的风险挑战也越
来越大。按照公司内部制定的规章制度，遵循内部控制的合法、有效、
制衡和成本效益的原则，继续梳理、完善公司的内部控制制度，确保
内控原则得到高效的执行。加强对公司全员的法律、法规培训，不断
提高全体员工，特别是董事会成员、高级管理人员以及关键部门负责
人的风险防控意识。完善内部管控评价机制，及时发现内部管控过程
中的缺陷、不足，及时整改，确保内控目标的实现。
4、提高募集资金使用效率，加强募集资金管理
公司将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理
办法》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用
的监管要求》、 深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律、
法规及规范性文件的要求管理和使用本次重组的配套募集资金。募集
资金到位后，公司将对募集资金采用专户储存制度，以便于募集资金
的管理和使用以及对其使用情况进行监督，保证募集资金合理合法使
用。
五、公司董事、高级管理人员关于保证公司填补即期回报措施切
实履行的承诺
公司全体董事及高级管理人员将忠实、勤勉的履行职责，维护公
司和全体股东的合法权益，并对公司填补回报措施能够得到切实履行
作出承诺：
1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不
采用其他方式损害公司利益。
2、对本人的职务消费行为进行约束。
3、不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
4、由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度将与公司填补回报措
施的执行情况相挂钩。
5、如公司拟实施股权激励，其行权条件将与公司填补回报措施
的执行情况相挂钩。
6、本承诺出具日后至公司本次重大资产重组完成前，若中国证
监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述
承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监
会的最新规定出具补充承诺。
7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对
此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公
司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补
偿责任。
作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒
不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券
监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚
或采取相关管理措施。”
六、控股股东、实际控制人对公司本次交易摊薄即期回报采取填
补措施的承诺
公司控股股东及实际控制人章启忠、陈金飞根据证监会的相关规
定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“本人承诺不越权干预亿利达的经营管理活动，不侵占亿利达利
益。”
七、本次交易独立财务顾问发表的核查意见
本次交易的独立财务顾问国金证券股份有限公司对公司所预计
的即期回报摊薄情况的合理性、填补即期回报措施及公司董事及高级
管理人员出具的相关承诺事项进行了核查，就上述事项是否符合《国
务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》中关于保护中小投资者合法权益的精神出具了相关独立财务
顾问报告及核查意见，其结论性的意见为：
上市公司所预计的即期回报摊薄情况合理，填补即期回报措施及
相关承诺主体的承诺事项符合国办发〔2013〕110 号《国务院办公厅
关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》中
“引导和支持上市公司增强持续回报能力。上市公司应当完善公司治
理，提高盈利能力，主动积极回报投资者。公司首次公开发行股票、
上市公司再融资或者并购重组摊薄即期回报的，应当承诺并兑现填补
回报的具体措施”等相关规定，保护了中小投资者的合法权益。
特此公告。
浙江亿利达风机股份有限公司董事会
2016 年 8 月 15 日
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