证券代码:002686 证券简称: 亿利达 公告编号:2016-056
浙江亿利达风机股份有限公司
第二届监事会第二十一次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完
整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2016 年 8 月 12 日，浙江亿利达风机股份有限公司（以下简称“公
司”）在公司会议室召开第二届监事会第二十一次会议。会议通知及
会议资料于 2016 年 8 月 5 日以书面形式和电子邮件方式送达。会议
由监事会主席徐晓波女士主持，会议应到监事 3 名，实到监事 3 名，
本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的
规定。会议以记名投票表决的方式审议并通过了以下决议：
一、关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议
案
公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式购买姜铁城、张金
路以及 Gregory Ilya McCrea 持有的杭州铁城信息科技有限公司(以
下简称“铁城信息”)100%的股权, 并募集配套资金。本次交易对价
为 62,500 万元, 其中以发行股份的方式支付交易对价的约 34.80%,
以现金方式支付交易对价的约 65.20%, 同时拟以询价方式向不超过
10 名特定投资者非公开发行股票募集配套资金, 募集资金总额不超
过 21,750 万元, 扣除发行费用后用于支付本次交易的现金对价。
公司监事对本议案进行了逐项表决：
1、发行股份及支付现金购买资产
（1）交易标的
本次发行股份及支付现金购买资产的交易标的为铁城信息 100%
股权(以下简称“标的资产”)。
表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。
该议案获得通过, 并同意提交公司 2016 年第二次临时股东大会
审议。
（2）标的资产估值及定价原则
根据北京中和谊资产评估有限公司以 2016 年 3 月 31 日为评估基
准日出具的中和谊评报字(2016)第 11063 号《浙江亿利达风机股份有
限公司拟收购杭州铁城信息科技有限公司股权项目资产评估报告书》,
铁城信息 100%股权截至评估基准日的评估值为 62,483.85 万元。经
交易双方协商一致, 标的资产最终交易价格为 62,500.00 万元。
表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。
该议案获得通过, 并同意提交公司 2016 年第二次临时股东大会
审议。
（3）交易对方
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为铁城信息的全
体股东: 姜铁城、张金路及 Gregory Ilya McCrea。
表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。
该议案获得通过, 并同意提交公司 2016 年第二次临时股东大会
审议。
（4）交易对价支付方式
公司拟以发行股份及支付现金相结合的方式收购铁城信息全体
股东所持有的铁城信息 100%的股权。本次交易完成后, 铁城信息将
成为公司全资子公司。本次交易标的 100%股权的作价为 62,500 万元,
其中公司以新发行股份方式支付 21,750 万元、以现金方式支付
40,750 万元。本次发行的发行价格为 13.70 元/股, 不低于本次交易
定价基准日前 120 个交易日上市公司股票交易均价的 90%。具体如下
表：
现金支付 股份支付
序 出资比 发行数量
姓名 金额(万 金额(万
号 例(%) (股)
元) 元)
1 姜铁城 50 15,715 15,535 11,339,416
2 张金路 20 6,285 6,215 4,536,496
Gregory Ilya
3 30 18,750 -- --
McCrea
合计 100 40,750 21,750 15,875,912
注: 交易对方所获得股份数不足 1 股的, 发行股份时舍去不足 1
股部分后取整。最终发行数量将以证监会核准的发行数量为准。
表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。
该议案获得通过, 并同意提交公司 2016 年第二次临时股东大会
审议。
（5）股票上市地点
本次发行的股份拟在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。
该议案获得通过, 并同意提交公司 2016 年第二次临时股东大会
审议。
（6）发行股份的种类、每股面值
拟发行的股份种类为人民币普通股(A 股), 每股面值 1 元。
表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。
该议案获得通过, 并同意提交公司 2016 年第二次临时股东大会
审议。
（7）发行股份购买资产的股份发行价格
本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为公司第二届
董事会第二十五次会议决议公告日。
经公司与交易对方协商一致并确定, 本次发行的发行价格为
13.70 元/股, 不低于本次交易定价基准日前 120 个交易日公司股票
交易均价的 90%(交易均价的计算公式为: 本次发行的定价基准日前
120 个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前 120 个交易日公司股
票交易总额÷定价基准日前 120 个交易日公司股票交易总量)。
上述定价基准日至本次交易之新增股份发行日期间, 若公司发
生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为,
发行价格亦将作相应调整。
表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。
该议案获得通过, 并同意提交公司 2016 年第二次临时股东大会
审议。
（8）发行股份购买资产的股份发行数量
根据前述发行价格及本次交易标的资产交易作价, 本次发行股
份购买资产涉及的发行 A 股股票数量合计为 15,875,912 股。
上述定价基准日至本次交易之新增股份发行日期间, 若公司发
生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为,
发行数量亦将作相应调整。
表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。
该议案获得通过, 并同意提交公司 2016 年第二次临时股东大会
审议。
（9）股份锁定期
本次交易, 交易对手姜铁城、张金路的股份锁定期安排如下：
姜铁城、张金路因本次交易取得的新增股份自该等股份发行结束
并完成股份登记之日起 12 个月内将不以任何方式转让；
自发行结束并完成股份登记之日起 12 个月后, 在姜铁城、张金
路对公司的补偿义务已经全部履行完毕的前提下, 解除锁定的股份
数量为其各自因本次交易而获得的全部公司股份数量的 30%且扣除其
已补偿的股份数量；
自发行结束并完成股份登记之日起 24 个月后, 在姜铁城、张金
路对公司的补偿义务已经全部履行完毕的前提下, 解除锁定的股份
数量为其各自因本次交易而获得的全部公司股份数量 30%且扣除其已
补偿的股份数量；
自铁城信息利润承诺期最后一个会计年度的财务数据经具有证
券业务资格的会计师事务所审计并已出具无保留意见的该年度《审计
报告》, 并经具有证券业务资格的会计师事务所对铁城信息在利润承
诺期间实现的实际净利润情况出具《专项审计报告》后, 如公司确认
姜铁城、张金路无需依据《发行股份及支付现金购买资产协议之盈利
补偿协议》向公司履行补偿义务或姜铁城、张金路对公司的补偿义务
已经全部履行完毕的, 解除锁定的股份数量为其各自因本次交易而
获得的全部公司股份数量的 40%, 如公司确认姜铁城、张金路需依据
《发行股份及支付现金购买资产协议之盈利补偿协议》向公司履行补
偿义务的, 则解除锁定的股份数量应扣除其补偿的股份数量。
上述股份锁定期间, 姜铁城、张金路中任何一方若将其各自所持
锁定股份进行质押, 需事先取得公司书面同意。
新增股份发行结束后, 姜铁城、张金路由于公司送红股、转增股
份等原因增持的股份亦应遵守上述规定, 如该等新取得的股份的锁
定期长于《发行股份及支付现金购买资产协议》约定的期限, 则该部
分锁定期限应按照相关法律法规执行。
表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。
该议案获得通过, 并同意提交公司 2016 年第二次临时股东大会
审议。
（10）期间损益归属
根据《发行股份及支付现金发行股份及支付现金购买资产协议》
的约定, 公司将在交割日起 30 个工作日内聘请具有证券从业资格的
审计机构对铁城信息在评估基准日(即 2016 年 3 月 31 日)至交割日之
间的损益情况进行交割审计。如铁城信息在评估基准日至交割日期间
产生了收益, 则该收益由公司享有; 如铁城信息在评估基准日至交
割日期间产生了亏损, 则该亏损在审计结果出具日起 20 个工作日内,
由姜铁城、张金路按各自 5: 2 比例以现金方式补足。
表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。
该议案获得通过, 并同意提交公司 2016 年第二次临时股东大会
审议。
（11）权属转移手续办理
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定, 自该协议约
定的先决条件全部满足之日起 20 日内, 交易对方应办理完毕将标的
资产过户至公司名下的工商变更登记手续, 公司应充分配合。
表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。
该议案获得通过, 并同意提交公司 2016 年第二次临时股东大会
审议。
（12）本次发行股份及支付现金购买资产决议的有效期
本次发行股份及支付现金购买资产决议的有效期为公司股东大
会审议批准本次交易之日起十二个月。
表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。
该议案获得通过, 并同意提交公司 2016 年第二次临时股东大会
审议。
2、发行股份募集配套资金
（1）发行方式及发行规模
本次交易中, 公司拟采用询价的方式向不超过 10 名符合条件的
特定对象非公开发行股份募集配套资金, 本次募集配套资金总额不
超过 21,750 万元资金, 不超过标的资产交易价格的 100%。
表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。
该议案获得通过, 并同意提交公司 2016 年第二次临时股东大会
审议。
（2）股票上市地点
本次发行的股票拟在深圳证券交易所上市。
表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。
该议案获得通过, 并同意提交公司 2016 年第二次临时股东大会
审议。
（3）发行股份的种类、每股面值
拟发行的股份种类为人民币普通股(A 股), 每股面值 1 元。
表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。
该议案获得通过, 并同意提交公司 2016 年第二次临时股东大会
审议。
（4）募集配套资金的股份发行价格
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为公司第二届董事会
第二十五次会议决议公告日。
本次发行的发行价格为不低于本次交易定价基准日前 20 个交易
日公司股票交易均价的 90%(交易均价的计算公式为: 本次发行的定
价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前 20 个交易
日公司股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总
量), 即发行价格为不低于 11.52 元/股, 最终发行价格在公司取得
中国证监会关于本次重组的核准批文后, 由公司董事会根据股东大
会的授权, 依据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发
行股票实施细则》等有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及
市场情况, 并根据询价情况, 与本次发行的独立财务顾问协商确定。
上述确定发行价格的原则尚需经公司股东大会批准。
在定价基准日至本次交易之新增股份发行日期间, 若公司发生
派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为, 发
行数量亦将作相应调整。
表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。
该议案获得通过, 并同意提交公司 2016 年第二次临时股东大会
审议。
（5）募集配套资金的股份发行数量
按照不低于 11.52 元/股的发行底价, 本次发行股份募集配套资
金涉及的发行 A 股股票数量不超过 18,880,208 股。
在定价基准日至本次交易之新增股份发行日期间, 若公司发生
派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为, 发
行数量亦将作相应调整。
表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。
该议案获得通过, 并同意提交公司 2016 年第二次临时股东大会
审议。
（6）募集配套资金的发行对象
公司本次募集配套资金面向符合中国证监会规定的证券投资基
金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、资产管理公司、
保险机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等特定对象, 最终发
行对象将不超过 10 名。证券投资基金管理公司以其管理的 2 只以上
基金认购的, 视为一个发行对象。
在本次募集配套资金取得中国证监会发行核准批文后, 公司与
独立财务顾问将按《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定按照
价格优先的原则合理确定最终发行对象。
表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。
该议案获得通过, 并同意提交公司 2016 年第二次临时股东大会
审议。
（7）募集配套资金发行股份的锁定期
公司向其他不超过 10 名特定投资者发行股份募集配套资金, 其
认购的股票自上市之日起十二个月内不得转让, 在此之后按中国证
监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。
该议案获得通过, 并同意提交公司 2016 年第二次临时股东大会
审议。
（8）募集配套资金的用途
本次募集的配套资金扣除发行费用后将用于支付本次交易的现
金对价。
表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。
该议案获得通过, 并同意提交公司 2016 年第二次临时股东大会
审议。
（9）募集配套资金的股份发行决议有效期
本次募集配套资金的股份发行决议的有效期为公司股东大会批
准本次交易之日起十二个月。
表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。
该议案获得通过, 并同意提交公司 2016 年第二次临时股东大会
审议。
二、关于《浙江亿利达风机股份有限公司发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金报告书(草案)》及其摘要的议案
根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办
法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法
规的有关规定, 就公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金事项, 公司正式编制了《浙江亿利达风机股份有限公司发行股
份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(草案)》及其摘要。
表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。
该议案获得通过, 并同意提交公司 2016 年第二次临时股东大会
审议。
三、关于签署附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》
的议案
同意公司与姜铁城、张金路以及 Gregory Ilya McCrea 签署附生
效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》。
表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。
该议案获得通过, 并同意提交公司 2016 年第二次临时股东大会
审议。
四、关于签署附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议
之盈利补偿协议》的议案
同意公司与姜铁城、张金路签署附生效条件的《发行股份及支付
现金购买资产协议之盈利补偿协议》。
表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。
该议案获得通过, 并同意提交公司 2016 年第二次临时股东大会
审议。
五、关于签署《排他经销协议》的议案
同意杭州铁城信息科技有限公司与 Gregory Ilya McCrea 签署
《排他经销协议》。
表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。
该议案获得通过, 并同意提交公司 2016 年第二次临时股东大会
审议。
六、关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法
与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案
公司聘请北京中和谊资产评估有限公司担任本次重组的评估机
构, 北京中和谊资产评估有限公司已就标的资产出具了中和谊评报
字(2016)第 11063 号《浙江亿利达风机股份有限公司拟收购杭州铁城
信息科技有限公司股权项目资产评估报告书》, 监事会认为本次交易
所选聘的评估机构具有独立性, 评估假设前提具有合理性, 评估方
法与评估目的相关性一致, 出具的相关评估报告的评估结论合理,
评估定价公允。
表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。
该议案获得通过。
七、关于批准本次交易相关审计报告、备考审阅报告、盈利预测
审核报告、评估报告的议案
为实施本次交易, 公司聘请具有证券相关业务资格的中喜会计
师事务所(特殊普通合伙)对本次交易进行了审计, 并出具相关审计
报告、备考审阅报告, 监事会批准其出具的相关报告。公司聘请具有
证券相关业务评估资格的北京中和谊资产评估有限公司负责本次交
易相关的评估工作, 监事会批准其出具的评估报告。
表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。
该议案获得通过。
八、关于重大资产重组摊薄即期回报的风险提示及采取措施的议
案
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权
益保护工作的意见》(国办发[2013]110 号) 、《国务院关于进一步促
进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17 号）以及中国证
券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报
有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31 号)的要求, 为保障中
小投资者利益, 公司就本次重大资产重组事宜对即期回报摊薄的影
响进行了认真分析、做出了风险提示并提出了应对措施, 同时公司控
股股东、实际控制人以及公司全体董事、高级管理人员对本次重大资
产重组股票摊薄即期回报填补措施作出了相关承诺。
表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。
该议案获得通过, 并同意提交公司 2016 年第二次临时股东大会
审议。
特此公告。
浙江亿利达风机股份有限公司监事会
二〇一六年八月十五日
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