致：广博集团股份有限公司
上海市瑛明律师事务所
关于广博集团股份有限公司
2016 年第三次临时股东大会的法律意见书
瑛明法字(2016)第 SHF2016011-4 号
广博集团股份有限公司(下称“公司”)2016 年第三次临时股东大会(下称“本次股东
大会”)于 2016 年 8 月 15 日(星期一)以现场投票和网络投票相结合的方式召开。上海市瑛
明律师事务所(下称“本所”)接受公司的委托，指派本所律师出席本次股东大会，根据《中
华人民共和国公司法》(下称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(下称“《证券法》”)、
《上市公司股权激励管理办法》（中国证监会令第 126 号，下称“《股权激励管理办法》”）、
《上市公司股东大会规则》(下称“《股东大会规则》”)以及《广博集团股份有限公司章程》
(下称“《公司章程》”)的规定，对本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格、
召集人资格以及会议表决程序进行验证，并出具本法律意见书。
在本法律意见书中，本所律师仅对本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的
资格、召集人资格、会议表决程序及表决结果是否符合《公司法》、《证券法》、《股东大会
规则》以及《公司章程》的规定发表意见，并不对本次股东大会所审议的提案内容以及这
些提案所表述的事实或数据的真实性、准确性和完整性发表意见。本所律师假定公司提交
给本所律师的资料(包括但不限于有关人员的身份证明、股票账户卡、授权委托书等)是真
实、完整的，该等资料上的签字和/或印章均为真实，授权书均获得合法及适当的授权，
资料的副本或复印件均与正本或原件一致。
本所同意将本法律意见书作为公司本次股东大会的必备文件公告，并依法对本所出具
的法律意见承担责任。本法律意见书仅供公司为本次股东大会之目的而使用，未经本所书
面同意，本法律意见书不得用于任何其他目的。
基于上述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对与
出具本法律意见书有关的资料和事实进行了核查和验证，现发表法律意见如下：
一、关于本次股东大会的召集和召开程序
经本所律师查验：
(一) 本次股东大会系由公司第五届董事会第二十二次会议决定召集。2016 年 7 月 26
日，公司第五届董事会第二十二次会议通过决议，审议通过了《关于召开公司 2016 年第
三次临时股东大会的议案》。关于公司召开本次股东大会的通知公告已于 2016 年 7 月 27
日刊登在《证券时报》和巨潮资讯网，该公告并载明了本次股东大会的会议时间、股权登
记日、召开方式、现场会议地点、会议内容、出席会议对象、出席会议登记办法、参加网
络投票的股东的身份认证与投票程序、联系人及联系方式等事项。
2016 年 8 月 10 日，公司监事会在《证券时报》和巨潮资讯网刊登了《广博集团股份
有限公司监事会关于股票期权激励计划激励对象人员名单的审核意见》，符合《上市公司
股权激励管理办法》（中国证监会令第 126 号）第三十七条第二款关于“上市公司应当在
股东大会审议股权激励计划前 5 日披露监事会对激励名单及公示情况的说明”的规定。
（二）本次股东大会采取现场投票、网络投票相结合的方式进行。
公司本次股东大会的现场会议于 2016 年 8 月 15 日 14 点 30 分在宁波市鄞州区石碶街
道车何广博工业园公司会议室如期召开，会议由公司董事长戴国平主持，会议召开的时间、
地点与本次股东大会通知公告(公告编号：2016-057)通知的内容一致。
本次股东大会的网络投票通过深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票系统进行
(包括“深圳证券交易所交易系统”以及“互联网投票系统”)。通过深圳证券交易所交易
系统进行投票的具体时间为 2016 年 8 月 15 日 9:30-11:30，13:00-15:00；通过深圳证券交
易所互联网投票系统进行投票的具体时间为 2016 年 8 月 14 日 15:00 至 2016 年 8 月 15 日
15:00 的任意时间。
本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《证券法》、《股
权激励管理办法》、《股东大会规则》和《公司章程》的相关规定，合法有效。
二、关于独立董事征集投票权
2016 年 7 月 27 日，公司独立董事施光耀受其他独立董事的委托作为征集人就本次股
东大会有关议案向公司全体股东征集投票权。同日，公司在《证券时报》和巨潮资讯网刊
登了《广博集团股份有限公司独立董事公开征集委托投票权报告书》。
根据相关独立董事征集投票权授权委托书，本次股东大会委托独立董事投票的股东 0
名，代表股份 0 股，占公司总股本的 0%。
本所律师认为，本次独立董事征集投票权的上述程序符合《上市公司股权激励管理办
法》第三十七条“上市公司召开股东大会审议股权激励计划时，独立董事应当就股权激励
计划向所有的股东征集委托投票权”的规定。
三、关于本次股东大会出席会议人员的资格
经本所律师查验：
(一) 根据会议召开通知，本次股东大会的股权登记日为 2016 年 8 月 9 日(星期二)。
经本所律师查验，现场出席本次股东大会及通过网络投票有效表决的股东共计 13 名，代
表公司股份共计 260,979,260 股，约占公司股份总数的 57.0225%。其中：(1) 出席现场会
议的股东(包括股东代理人)共计 6 人，所持股份 250,678,177 股，占公司股份总数的
54.7718%；(2) 通过网络投票进行有效表决的股东共计 7 名，代表股份 10,301,083 股，约
占公司股份总数的 2.2507%。以上通过网络投票系统进行投票的股东资格，由深圳证券交
易所交易系统和互联网投票系统进行认证。
(二)公司部分董事、监事、公司董事会秘书以及本所律师出席了本次股东大会，公司
高级管理人员列席了本次股东大会。根据《公司章程》的规定，前述人员均有出席或列席
公司股东大会的资格。
(三)本次股东大会的召集人为公司董事会，具有《公司法》、《股东大会规则》及《公
司章程》规定的召集人资格。
本所律师认为，出席本次股东大会人员的资格、召集人资格符合《公司法》、《证券法》、
《股东大会规则》及《公司章程》的规定，合法有效。
四、关于本次股东大会的议案
本次股东大会的议案由公司董事会提出，议案的内容属于股东大会的职权范围，有明
确的议题和具体决议事项，符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定。
五、关于本次股东大会的表决程序及表决结果
经本所律师查验：
(一) 公司本次股东大会的网络投票方式包括交易系统投票和互联网投票两种方式。
网络投票按《公司章程》、《股东大会规则》和《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投
票实施细则(2016 年修订)》的规定进行了表决并通过网络投票系统获得了网络投票结果。
投票结束后，深圳证券交易所信息网络有限公司向公司提供了通过网络投票的股东人数、
代表股份数、提案审议和表决情况。
(二) 本次股东大会在对会议议案现场表决时，由股东代表、公司监事和本所律师共
同计票、监票，并当场宣布由前述计票及监票人签署的每一议案的现场表决结果。根据现
场投票和网络投票表决合并统计后的表决结果，本次股东大会所审议的议案全部获得通过，
出席现场会议的股东对表决结果没有异议。每一议案的汇总表决情况及结果如下：
1、审议通过《关于<广博集团股份有限公司股票期权激励计划 (草案)>及其摘要的议
案》
表决结果：同意股份 221,142,834 股，反对股份 0 股，弃权股份 0 股，同意股份占参
加会议有表决权股份(含网络投票)总数的 100%。
其中，中小投资者表决情况为：24,746,083 股同意，占出席会议中小投资者有效表决
股份总数的 100%；0 股反对；0 股弃权。
本议案关联股东广博投资控股有限公司、宁波融合股权投资合伙企业(有限合伙)回避
表决，由非关联股东审议表决。
该议案获审议通过。
2、审议通过《关于<广博集团股份有限公司股票期权激励计划实施考核管理办法>的
议案》
表决结果：同意股份 221,142,834 股，反对股份 0 股，弃权股份 0 股，同意股份占参
加会议有表决权股份(含网络投票)总数的 100%。
其中，中小投资者表决情况为：24,746,083 股同意，占出席会议中小投资者有效表决
股份总数的 100%；0 股反对；0 股弃权。
本议案关联股东广博投资控股有限公司、宁波融合股权投资合伙企业(有限合伙)回避
表决，由非关联股东审议表决。
该议案获审议通过。
3、 审议通过《关于授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》
表决结果：同意股份 221,142,834 股，反对股份 0 股，弃权股份 0 股，同意股份占参
加会议有表决权股份(含网络投票)总数的 100%。
其中，中小投资者表决情况为：24,746,083 股同意，占出席会议中小投资者有效表决
股份总数的 100%；0 股反对；0 股弃权。
本议案关联股东广博投资控股有限公司、宁波融合股权投资合伙企业(有限合伙)回避
表决，由非关联股东审议表决。
该议案获审议通过。
本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》
和《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
六、结论性意见
综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资
格、召集人的资格以及会议的表决程序均符合《公司法》、《证券法》、《股权激励管理办
法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，本次股东大会的表决结果合法有效。
(以下无正文，下页为本法律意见书的结尾和签署页)
(此页无正文，为《上海市瑛明律师事务所关于广博集团股份有限公司 2016 年第三次临时
股东大会的法律意见书》之签字盖章页)
结 尾
本法律意见书出具之日期为 年 月 日。
本法律意见书正本贰份，无副本。
上海市瑛明律师事务所 经办律师：
负责人：陈明夏 王 朝
邓 颖
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