北京神雾环境能源科技集团股份有限公司
申请豁免要约收购神雾环保技术股份有限公司
口头反馈意见的回复
财务顾问
北京神雾环境能源科技集团股份有限公司申请豁免要约收购 口头反馈意见的回复
二零一六年八月
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中国证券监督管理委员会：
根据贵会对北京神雾环境能源科技集团股份有限公司申请豁免要约收购神
雾环保技术股份有限公司提出的口头反馈意见，招商证券股份有限公司作为财务
顾问，与收购人、律师等对反馈意见所列问题进行了落实，现回复如下，请予以
审核。
为阅读方便，在以下答复中凡涉及相关公告内容的，均用楷体加粗表示。如
无特别说明，本回复报告中的简称或名词的释义与收购报告书中的相同。
请列举神雾环保关于历次定期报告中对北京万合邦投资管理有限公司及其一致
行动人、神雾环保实际控制人的信息披露情况，并列举历次重大事项公告中对上
述一致行动人持股比例是否合计算并做出说明，同时对项目组内部尽职调查情况
做相应说明。
回复：
一、神雾环保历次定期报告对一致行动人协议和实际控制人的信息披露
（一）关于一致行动人协议的信息披露
1、上市公司于 2014 年 5 月 16 日公告《关于公司部分股东签署一致行动人
协议的公告》，披露了万合邦、席存军、王树根签署《一致行动人协议》的情况。
2、上市公司自 2014 年半年报至今，历次定期报告“股东数量及持股情况\上
述股东关联关系或一致行动的说明”部分均披露内容如下：
“2014 年 5 月 16 日，万合邦与席存军、王树根签署了《一致行动人协议》
（详见公司于 2014 年 5 月 16 日在中国证监会指定网站披露的《关于公司部分
股东签署一致行动人协议的公告》）”
（二）关于实际控制人的信息披露
1、天立环保于 2014 年 5 月 16 日公告《天立环保工程股份有限公司详式权
益变动报告书》，其中 “第七章 对天立环保的影响分析”披露内容如下：
“四、本次权益变动对天立环保控制权的影响
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本次权益变动完成后，万合邦持有天立环保 19.79%的股份，为第一大股东。
原第一大股东王利品持股比例下降为 8.58%，为第二大股东；席存军持股
比例为 5.07%，王树根持股比例为 5.07%，并列为第三大股东。由于王利品、
席存军和王树根之间不存在关于一致行动的协议或安排。因此，本次权益变动
完成后，天立环保控制权将发生变更。万合邦为天立环保的控股股东；神雾集
团为万合邦的母公司，吴道洪为天立环保的实际控制人。”
2、神雾环保于 2014 年 8 月 26 日公告《神雾环保技术股份有限公司 2014
年半年度报告》，其中“第五节 股份变动及股东情况\一、股份变动情况”披露内
容如下：
“2014 年 5 月 15 日，公司控股股东王利品先生持有的公司 57130000 股股份
（占公司总股本的 19.79%）被司法划转至万合邦。本次司法划转完成后，万合
邦持有公司 19.79%的股份，王利品先生仍持有公司 8.58%的股份，公司控股结
构变更如下：
本次权益变动完成后，吴道洪先生成为公司实际控制人。”
3、神雾环保于 2015 年 3 月 7 日公告《神雾环保技术股份有限公司 2014 年
年度报告》，其中 “第八节 公司治理\一、公司治理的基本情况”披露内容如下：
“（二）关于公司与控股股东
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公司控股股东为万合邦，实际控制人为吴道洪先生，吴道洪先生在公司担
任董事长职务。”
4、神雾环保于 2015 年 8 月 26 日公告《神雾环保技术股份有限公司 2015
年半年度报告》，其中 “第七节 财务报告\三、公司基本情况”披露内容如下：
“（一）历史沿革
2014 年 5 月 15 日，公司控股股东王利品先生持有的公司 5,713 万股股份（占
公司总股本的 19.79%）被司法划转至北京万合邦投资管理有限公司。本次司法
划转完成后，北京万合邦投资管理有限公司持有公司 19.79%的股份，成为公司
控股母公司，公司最终控制人变更为北京万合邦投资管理有限公司母公司北京
神雾环境能源科技集团股份有限公司的实际控制人吴道洪先生。”
5、神雾环保于 2016 年 4 月 9 日公告《神雾环保技术股份有限公司 2015 年
年度报告》，其中 “第六节 股份变动及股东情况\三、股东和实际控制人情况”披
露内容如下：
“3、公司实际控制人情况
实际控制人性质：境内自然人
实际控制人类型：自然人
实际控制人姓名 国籍 是否取得其他国家或地区居留权
吴道洪 中国 否
主要职业及职务 董事长
过去 10 年曾控股的境内外上市公司情况 无
”
二、神雾环保历次重大事项公告对一致行动人的信息披露
（一）2015 年神雾环保发行股份购买资产
上市公司于 2015 年 1 月 28 日公告了《神雾环保技术股份有限公司发行股份
购买资产暨关联交易报告书（草案）》，其中 “第二节 上市公司基本情况\三、上
市公司最近三年控股权变动情况”披露内容如下：
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“2014 年 5 月 16 日，北京万合邦与分别持有公司 5.07%股份的股东席存军、
王树根签署了《一致行动人协议》，三方采取一致行动的范围包括：1、在向公
司股东大会、董事会行使提案权和公司股东大会、董事会上行使表决权时保持
一致；2、在行使公司董事（含独立董事）、监事和高级管理人员候选人的提名
权时保持一致；3、在行使公司临时股东大会的召集权时保持一致。”
上市公司同时公告了《神雾环保技术股份有限公司收购报告书》，其中未对
上述一致行动协议做相应披露。
（二）2016 年神雾集团申请豁免要约义务
上市公司于 2016 年 6 月 21 日公告了《神雾环保技术股份有限公司收购报告
书》和《神雾环保技术股份有限公司收购报告书（摘要）》，其中未对万合邦及其
一致行动协议做相应披露。
上述收购报告书未披露万合邦及其一致行动关系，其原因如下：根据《公开
发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》第
十八条相关规定：“收购人应当披露其控股股东、实际控制人的有关情况，并以
方框图或者其他有效形式，全面披露与其控股股东、实际控制人之间的股权控制
关系，实际控制人原则上应披露到自然人、国有资产管理部门或者股东之间达成
某种协议或安排的其他机构；收购人应当说明其控股股东、实际控制人所控制的
核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况”，同时，项目组将收购人界
定为神雾集团（原因详述见下文“三、关于收购人界定与是否合并计算一致行动
人权益的相关说明”），因此该收购报告书按照相关法律法规要求披露了收购人神
雾集团的股权结构，同时也披露了收购人神雾集团的控股股东、实际控制人吴道
洪所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况。
经与中国证监会和深圳证券交易所深入沟通，为了进一步完善信息披露，上
市公司于 2016 年 7 月 21 日发布了修订公告，于《神雾环保技术股份有限公司收
购报告书》和《神雾环保技术股份有限公司收购报告书（摘要）》“第二节 收购
人介绍\二、收购人相关产权及控制关系\（二）收购人的实际控制人情况”补充披
露了万合邦及其一致行动关系等相关内容如下：
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“2、收购前实际控制人与上市公司之间的产权及控制关系
其中，万合邦与神雾环保股东自然人股东席存军、王树根为一致行动人。
根据其一致行动人协议有效期的相关约定，一致行动协议效力自万合邦所持神
雾环保股份转移至神雾集团名下失效。因此，若将来万合邦被神雾集团吸收合
并后，原一致行动人协议自动失效，后续神雾集团对原万合邦与席存军、王树
根签订的一致行动人协议不续签、不承继。”
三、关于收购人界定与是否合并计算一致行动人权益的相关说明
在《收购报告书》中，神雾集团所持有神雾环保的股权比例并未合并计算神
雾环保自然人股东（席存军和王树根）的持股比例，主要基于以下原因：
1、2014 年 5 月 16 日，万合邦与席存军、王树根签署《一致行动人协议》，
协议约定各方在行使公司股东大会或董事会议案的表决权之前，各方内部应先对
相关议案、人选或表决事项进行协调，并按照各方事先协调所达成的一致意见行
使表决权；
2、根据《一致行动人协议》的约定，协议在各方为神雾环保股东期间有效，
因此一致行动协议效力将自万合邦所持神雾环保股份转移至神雾集团名下失效；
3、根据神雾环保披露信息显示，截至《收购报告书》出具之日，神雾集团
持有神雾环保 28.54%比例的股份，万合邦持有神雾环保 14.14%比例的股份，席
存军持有神雾环保 3.24%比例的股份，王树根持有神雾环保 3.24%比例的股份，
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上述各方均为神雾环保股东，以其持有的股份比例行使其股东权利。其中，神雾
集团持有万合邦 100%的股权，万合邦为神雾集团全资子公司。
鉴于（1）神雾集团与席存军、王树根之间并未有关于对神雾环保的一致行
动的意思表示；（2）万合邦与席存军、王树根的一致行动是建立在各方事先协调
的基础上，协议并未明确约定哪一方意思表示为主导；（3）一致行动协议将在万
合邦被神雾集团吸收合并之后失效，且神雾集团与席存军、王树根之间并无进一
步的意思表示——在行使神雾环保的股东权利时保持一致行动。
综上，根据《上市公司收购管理办法》第十二条规定，“投资者在一个上市
公司中拥有的权益，包括登记在其名下的股份和虽未登记在其名下但该投资者可
以实际支配表决权的股份。投资者及其一致行动人在一个上市公司中拥有的权益
应当合并计算”。神雾集团所拥有神雾环保的权益，包括直接登记在其名下的
28.54%股份，通过全资子公司万合邦间接持有的 14.14%股份。因神雾集团自始
至终不能实际支配席存军和王树根所持神雾环保股份的表决权，故《收购报告书》
中神雾集团并未合并计算席存军、王树根的股份比例，同时，针对上市公司重大
资产重组及神雾集团豁免要约收购行为，收购人因此认定为收购事项中的收购人
为神雾集团。
四、项目组内部针对万合邦及其一致行动关系的尽职调查情况
项目组分别在 2015 年神雾环保发行股份购买资产及 2016 年神雾集团豁免要
约收购项目中，对万和邦及其一致行动关系做了充分的尽职调查工作，尽职调查
过程主要包括：
（一）审阅书面材料
项目组对万合邦及其一致行动各方所签署的《一致行动协议》进行了书面审
阅，对协议期限、一致行动范围等各方面主要内容进行了仔细审阅。并对相应书
面文件进行复印作为项目底稿备存。
（二）实地核查
项目组成员对万合邦及其控股股东神雾集团的主要办公场所进行了实地走
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访，了解万合邦及神雾集团的实际经营情况，并对相关各方的业务开展情况进行
了实地核查。
（三）人员访谈
针对万合邦及其一致行动关系，项目组成员完成了相关人员访谈，包括万合
邦一致行动人席存军、王树根和万合邦部分高管人员。通过访谈，项目组了解了
各方签署一致行动协议的背景和动机，同时对吸收合并完成后一致行动关系的后
续安排进行了充分取证。
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（本页无正文，为北京神雾环境能源科技集团股份有限公司关于《北京神雾
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2016 年 8 月 12 日
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（本页无正文，为招商证券股份有限公司关于《北京神雾环境能源科技集团
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复》之签章页）
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