长江证券承销保荐有限公司
关于深圳市信维通信股份有限公司
现金及发行股份购买资产并募集配套资金之限售股份上市
流通的核查意见
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务
管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定，长江证券承销
保荐有限公司（以下简称“本独立财务顾问”）接受深圳市信维通信股份有限公司
（以下简称“信维通信”、“上市公司”或“公司”）的委托，担任信维通信现金及发
行股份购买深圳亚力盛连接器有限公司 80%股权并募集配套资金（以下简称“本
次交易”）的独立财务顾问，对信维通信本次限售股份上市流通事项进行了核查，
核查情况及核查意见如下：
一、限售股份发行情况
信维通信于 2015 年 7 月 1 日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国
证监会”）出具的《关于核准深圳市信维通信股份有限公司向深圳市亚力盛投资
有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]1416
号），具体如下：核准公司向深圳市亚力盛有限公司(现已更名为新余亚力盛投资
管理有限公司，以下简称“亚力盛”)发行 39,267,015 股股份购买相关资产。
上述新增股份性质为人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元，已于
2015 年 7 月 22 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记手
续，并于 2015 年 8 月 6 日在深圳证券交易所创业板上市。本次交易完成后共新
增 51,308,899 万股，交易完成后公司总股本增加至 595,826,899 股。
2015 年 11 月 4 日，公司发布了《关于股票期权激励计划第二个行权期行权
情况的公告》，经公司董事会申请，深圳证券交易所确认、中国证券登记结算有
限责任公司深圳分公司核准登记，公司以 2015 年 11 月 2 日为股票期权行权登记
日，对本次申请的 38 名激励对象的 228.6 万份股票期权予以行权。行权后，公
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司总股本增加至 598,112,899 股。
2016 年 1 月 23 日，公司发布了《关于预留部分股票期权激励计划第二个行
权期行权情况的公告》，经公司董事会申请，深圳证券交易所确认、中国证券登
记结算有限责任公司深圳分公司核准登记，公司以 2016 年 1 月 19 日为股票期权
行权登记日，对本次申请的 2 名激励对象的 26.4 万份股票期权予以行权。行权
后，公司总股本增加至 598,376,899 股。
公司 2015 年年度权益分派方案为：以公司现有总股本 598,376,899 股为基数，
向全体股东每 10 股派 0.5 元人民币现金；同时，以资本公积金向全体股东每 10
股转增 6 股。权益分派股权登记日为：2016 年 5 月 23 日，除权除息日为：2016
年 5 月 24 日。权益分派后，公司总股本增加至 957,403,038 股。
截至本核查意见出具日，公司总股本为 957,403,038 股，其中尚未解除限售
的股份为 290,206,282 股，占总股本的 30.31%。
二、本次申请解除股份限售股东履行承诺情况
本次申请解除股份限售的股东为新余亚力盛投资管理有限公司。亚力盛承诺
本次交易认购的上市公司股份自股份发行结束之日起 12 个月内不得转让。
在本次发行结束满 12 个月且标的公司 2015 年度审计报告出具后，视是否需
实行股份和现金补偿，在亚力盛履行完毕相关年度补偿义务后，亚力盛可以转让
其持有的本次发行股份总额 33%的股份扣减股份补偿后的股份。
在本次发行结束满 24 个月且标的公司 2016 年度审计报告出具后，视是否需
实行股份和现金补偿，在亚力盛履行完毕相关年度补偿义务后，亚力盛可累计转
让不超过其持有的本次发行股份总额 66%的股份扣减累计股份补偿后的股份。
在本次发行结束满 36 个月且标的公司 2017 年度审计报告和减值测试报告出
具后，视是否需实行股份和现金补偿，在亚力盛履行完毕相关年度补偿义务后，
亚力盛可累计转让其持有的本次发行股份总额 100%的股份扣减累计股份补偿后
的股份。
经核查，截至本次限售股解除申请日，本次申请解除股份限售的股东严格遵
守并履行了上述承诺。2016、2017 年度仍在承诺期内。
本次申请解除股份限售的股东亚力盛除上述承诺外，无后续追加承诺。
2
经核查，截止本次限售股解除申请日，股东亚力盛严格遵守并履行了上述承
诺。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售的股份上市流通日期为 2016 年 8 月 17 日（星期三）。
2、亚力盛因上市公司非公开发行取得的股份为 39,267,015 股，上市公司在
实施完毕 2015 年度权益分派后，亚力盛在本次解禁前持有上市公司股份总数为
62,827,224。依据相关承诺和协议，本次解除限售的数量为 20,732,984 股，占公
司股份总数的 2.17%；实际可上市流通股份为 20,732,984 股，占公司股本总额的
比例为 2.17% 。
3、本次申请解除股份限售的股东人数为 1 人，为法人股东。
4、本次股份解除限售及上市流通明细表：
所持限售条件股 本次申请解除限售数 本次实际可上市流通 备
股东全称
份总数（股） 量（股） 数量（股） 注
新余亚力盛投资管
62,827,224 20,732,984 20,732,984 --
理有限公司
四、本次股份解除限售及上市流通后公司股本结构变化情况
本次变动增
本次变动前 本次变动后
减（+,-）
数量（股） 比例（%） 数量（股） 数量（股） 比例（%）
一、限售流通股（或
290,206,282 30.31 -20,732,984 269,473,298 28.15
非流通股）
02 股 权 激 励 限 售
768,000 0.08 0 768,000 0.08
股
03 首 发 后 机 构 类
82,094,238 8.57 -20,732,984 61,361,254 6.41
限售股
04 高管锁定股 206,965,879 21.62 0 206,965,879 21.62
05 首 发 前 个 人 类
378,165 0.04 0 378,165 0.04
限售股
二、无限售流通股 667,196,756 69.69 20,732,984 687,929,740 71.85
其中未托管股数 0 0 0 0 0
三、总股本 957,403,038 100.00 0 957,403,038 100.00
五、股东资金占用及违规担保情况
本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用上市公司资金的情形，上
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市公司对上述股东不存在任何违规担保。
六、独立财务顾问结论性意见
经核查，本独立财务顾问认为：
1、截至本核查意见出具之日，本次解除股份限售的股东不存在违反其在重
大资产重组时所做出的承诺的行为，亦不存在非经营性占用上市公司资金及上市
公司为亚力盛违规担保的情形；
2、本次有限售条件的流通股上市流通符合相关法律法规以及深圳证券交易
所的相关规定；
3、本次有限售条件的流通股解除限售数量、上市流通时间符合《重大资产
重组管理办法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《深圳证券
交易所创业板股票上市规则》等有关法律、法规、规章的要求；
4、截至本核查意见出具之日，公司与本次有限售条件的流通股相关的信息
披露真实、准确、完整。
本独立财务顾问对公司本次限售股份解禁及上市流通无异议。
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(本页无正文，为《长江证券承销保荐有限公司关于深圳市信维通信股份有限
公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金之限售股份上市流通的核查意见》
之签章页)
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2016 年 8 月 15 日
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