北京大成律师事务所
关于天津瑞普生物技术股份有限公司
2015 年 度 创 业 板 非 公 开 发 行 股 票 之 发 行 过 程 及 认
购对象合规性的
法律意见书
北京大成律师事务所
www.dentons.cn
北京市朝阳区东大桥路 9 号侨福芳草地 D 座 7 层（100020）
7/F, Building D, Parkview Green FangCaoDi, No.9, Dongdaqiao Road
Chaoyang District, 100020, Beijing, China
Tel: +86 10-58137799 Fax: +86 10-58137788
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long
dentons.cn
释 义
在本《法律意见书》中，除非另有说明，下列词语或简称具有如下含义：
发行人、公司、瑞普生
指 天津瑞普生物技术股份有限公司
物
本次发行、本次非公开 天津瑞普生物技术股份有限公司本次非公开发行
指
发行 不超过 18,036,193 股（含）股票的行为
道杰投资 指 上海道杰席胜投资中心（有限合伙）
天津瑞普生物技术股份有限公司的管理层与核心
瑞普生物 2015 年员工
指 骨干参与认购公司非公开发行股份的员工持股计
持股计划
划
瑞普生物 2015 年员工持股计划、李守军、梁武、
发行对象 指
道杰投资、梁昭平
瑞普生物 1 号定向计划 指 中信证券-瑞普生物投资 1 号定向资产管理计划
东莞证券 指 东莞证券股份有限公司
瑞华会计师 指 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
天津瑞普生物技术股份有限公司分别与中信证券
股份有限公司（代中信证券-瑞普生物投资 1 号定
《股份认购协议》 指
向资产管理计划）、李守军、梁武、道杰投资、
梁昭平签订的《附条件生效的股份认购协议》
本所 指 北京大成律师事务所
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理暂行办法》 指 《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》
元 指 人民币元
1
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long
dentons.cn
北京大成律师事务所
关于天津瑞普生物技术股份有限公司
2015 年度创业板非公开发行股票之发行过程及认购对象合规性的
法律意见书
致：天津瑞普生物技术股份有限公司
北京大成律师事务所（以下简称“本所”）接受天津瑞普生物技术股份有限
公司（以下简称“发行人”、“瑞普生物”或“公司”）委托，担任发行人 2015
年度创业板非公开发行股票的专项法律顾问。根据《中华人民共和国证券法》、
《中华人民共和国公司法》、《管理暂行办法》、《上市公司非公开发行股票实
施细则》、《证券发行与承销管理办法》及《律师事务所证券法律业务执业规则
（试行）》等相关法律法规和规范性文件的要求，本所现就发行人本次发行的股
票发行过程和认购对象的合规性出具本法律意见书。
本所已经对与出具本法律意见书有关的文件资料进行审查判断，并据此出具
法律意见。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事
实，本所依赖于有关政府部门、发行人或其他有关机构出具的证明文件以及本次
发行相关各方对有关事实和法律问题的声明和承诺出具法律意见。
发行人已向本所出具书面文件，确认其提供的所有文件原件均是真实、准确、
完整的；所有复印件均与其原件相一致；所有原件或复印件上的签名及盖章均真
实有效；并且，所有相关自然人均具有完全民事行为能力；发行人相关工作人员
口头介绍的情况均是真实、准确、完整的。
本所仅就本法律意见书涉及的法律问题发表意见，并不对有关会计等非法律
2
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long
dentons.cn
专业事项发表意见。本法律意见中对其他专业机构出具的文件中有关数据、结论
的援引，并不表明本所对该等数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示
的保证或确认。
本所同意发行人依据中国证监会及深圳证券交易所的有关规定在本次发行
的相关申报、公告文件中部分或全部引用本法律意见书的内容，但作上述引用时，
不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
本法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，未经本所同意，不得用作
任何其他目的。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本法
律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，进行了充分的核查验证，保证本
法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。现就本次发行
的发行过程和认购对象合规性事宜出具法律意见如下：
3
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long
dentons.cn
正 文
一、本次发行的批准和授权
根据公司提供的资料并经本所律师核查，本次发行的批准及授权情况如下：
（一）发行人内部批准与授权
1、2015 年 11 月 8 日，发行人召开第三届董事会第九次会议，会议审议通
过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司向特定对象非公开
发行股票方案的议案》、《关于公司非公开发行股票预案的议案》、《关于公司分别
与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》、《关于公司本次非公开发行
股票涉及关联交易的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理本次非公开
发行股票具体事宜的议案》等议案。
2、2015 年 11 月 24 日，发行人召开第三届董事会第十次会议，会议审议通
过了《关于公司非公开发行股票预案（修订稿）的议案》等议案。
3、2015 年 12 月 10 日，发行人召开 2015 年第二次临时股东大会，会议审
议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司向特定对象非
公开发行股票方案的议案》、《关于公司非公开发行股票预案（修订稿）的议案》、
《关于公司分别与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》、《关于提请
公司股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票具体事宜的议案》等议案。
（二）中国证监会的核准
2016 年 3 月 18 日，中国证监会创业板发行审核委员会审核通过发行人的本
次发行申请。
2016 年 7 月 8 日，发行人收到中国证监会出具的《关于核准天津瑞普生物
4
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long
dentons.cn
技术股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]1328 号），核准发行
人非公开发行不超过 18,036,193 股新股。
综上，本所认为，发行人本次发行已获得发行人内部的批准和授权以及中国
证监会的核准。
二、本次发行的发行对象、发行价格及发行数量
1、本次发行的发行对象
根据发行人提供的资料，本次发行的发行对象为李守军、梁武、道杰投资、
梁昭平、瑞普生物 2015 年员工持股计划，共计五名特定对象，发行对象以人民
币现金方式认购本次非公开发行股票。
公司本次发行的发行对象不超过 5 名，符合《管理暂行办法》等有关法律法
规和规范性文件及公司 2015 年第二次临时股东大会的要求。
根据《天津瑞普生物技术股份有限公司员工持股计划（草案第二次修订稿）》、
《中信证券-瑞普生物投资 1 号定向资产管理计划资产管理合同》等资料，瑞普
生物 2015 年员工持股计划通过瑞普生物 1 号定向计划认购发行人本次非公开发
行的股份，计划认购金额为 11,160 万元，瑞普生物 2015 年员工持股计划最终参
与人数及认购金额根据实际缴款情况确定。根据员工实际认缴情况，瑞普生物
2015 年员工持股计划最终实际认缴金额为 7,148 万元。
根据瑞普生物 1 号定向计划的备案资料及发行人的书面确认，中信证券股份
有限公司已根据《证券公司客户资产管理业务管理办法》和《证券公司定向资产
管理业务实施细则》等规定完成瑞普生物 1 号定向计划的备案手续，备案产品编
码为 S79946。经查询中国证券投资基金业协会网站，道杰投资已在中国证券投
资基金业协会办理私募基金管理人登记，登记编号为 P1019665。本次发行的另
5
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long
dentons.cn
外三名特定对象为自然人，无需履行备案程序。
本次发行对象中的李守军为公司控股股东、实际控制人、董事长兼总经理；
梁武为公司董事、副总经理；公司部分董事、监事、高级管理人员在内的公司员
工参与瑞普生物 2015 年员工持股计划；梁昭平为公司副总经理。瑞普生物 2015
年员工持股计划、李守军、梁武、梁昭平与发行人存在关联关系；道杰投资与发
行人不存在关联关系。
2、本次发行的发行价格和数量
根据发行人 2015 年第二次临时股东大会决议，本次发行的定价基准日为公
司第三届董事会第九次会议决议公告日，即 2015 年 11 月 9 日，发行价格不低于
定价基准日前二十个交易日股票均价的 90%，确定为 15.07 元/股；本次发行股
票数量不超过 17,856,668 股。若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发
生除息、除权事项，本次发行的发行价格将相应调整。
根据《天津瑞普生物技术股份有限公司 2015 年度非公开发行股票预案（修
订稿）》，若公司在本次非公开发行股票前发生派息、送股、资本公积金转增股
本等除权除息事项，本次发行的发行价格和发行数量将作相应调整。
根据公司 2015 年年度股东大会审议通过了《关于<2015 年年度利润分配及
公积金转增股本预案>的议案》，公司 2015 年度利润分配方案为：以公司总股本
389,146,281 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 1.5 元（含税），送红
股 0 股（含税），以资本公积金向全体股东每 10 股转增 0 股。发行人于 2016
年 5 月 18 日发布《2015 年年度权益分派实施公告》，根据该公告，权益分派实
施完毕后，2015 年度利润分配的权益分派股权登记日为 2016 年 5 月 23 日，除
权除息日为 2016 年 5 月 24 日。
6
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long
dentons.cn
鉴于公司 2015 年年度权益分派方案已于 2016 年 5 月 24 日实施完毕，本次
发行的发行价格由 15.07 元/股调整为 14.92 元/股，本次发行的发行数量调整为不
超过 18,036,193 股。
其中，根据《天津瑞普生物技术股份有限公司员工持股计划（草案第二次修
订稿）》、《中信证券-瑞普生物投资 1 号定向资产管理计划资产管理合同》等
资料，发行对象瑞普生物 2015 年员工持股计划通过瑞普生物 1 号定向计划认购
发行人本次非公开发行的股份，计划认购金额为 11,160 万元，瑞普生物 2015 年
员工持股计划最终参与人数及认购金额根据实际缴款情况确定。根据发行人的书
面说明，部分员工自愿放弃或调减了认购额度，部分参与员工持股计划的员工已
提前离职或因岗位调整等原因不适合作为被激励对象，因而公司取消了其认购资
格。根据员工实际认缴情况，瑞普生物 2015 年员工持股计划实际认缴金额为
7,148 万元，将全部用于认购瑞普生物 1 号定向计划。
最终，本次非公开发行的股票数量为 15,347,182 股。具体情况如下：
序号 发行对象 认购金额（万元） 认购数量（股）
1 瑞普生物 1 号定向计划 7,148 4,790,884
2 李守军 8,000 5,361,930
3 梁武 2,000 1,340,482
4 道杰投资 5,000 3,351,206
5 梁昭平 750 502,680
7
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long
dentons.cn
合计 22,898 15,347,182
根据《股份认购协议》及发行对象的书面说明，本次发行对象的认购资金来
源于其合法自筹资金，认购资金来源的最终出资不存在采用分级产品、杠杆或结
构化的方式进行融资的情形。
综上，本所认为，本次发行的发行对象、发行价格及发行数量符合发行人股
东大会决议及《管理暂行办法》等有关法律法规和规范性文件的规定。
三、本次发行的发行过程和发行结果
（一）股份认购合同
本次发行前，发行人已与各发行对象签订了《股份认购协议》，中国证监会
已出具《关于核准天津瑞普生物技术股份有限公司非公开发行股票的批复》（证
监许可[2016]1328 号），核准发行人本次发行事项，前述《股份认购协议》生效。
（二）缴款与验资
1、缴款
本次发行的对象、价格及数量系由发行人董事会决议确定且已由其股东大会
批准，不涉及申购报价过程。发行人已就本次发行取得必要的批准与授权，因而
可以根据《股份认购协议》的相关条款进行本次发行。
2016 年 8 月 3 日，发行人与东莞证券向各发行对象发出《东莞证券股份有
限公司关于天津瑞普生物技术股份有限公司非公开发行股票缴款通知书》（以下
简称“缴款通知书”），发行对象已按照缴款通知书的要求将认购资金足额汇至东
莞证券指定的银行账户。
8
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long
dentons.cn
2．验资
根据瑞华会计师于 2016 年 8 月 8 日出具的瑞华验字【2016】01320006 号《验
资报告》，截至 2016 年 8 月 5 日，主承销商东莞证券指定的收款银行已收到 5
名特定投资者缴付的认购资金，金额总计为 22,898.00 万元；截至 2016 年 8 月 8
日止，东莞证券扣除未付的承销费及保荐费 680.00 万元，向瑞普生物实际缴入
22,218.00 万元，出资均为货币资金；扣减已预付的承销费及保荐费 100.00 万元，
扣减申报会计师费、律师费、信息披露费等其他发行费用 1,073,577.18 元，发行
人本次发行募集资金净额为 220,106,422.82 元，其中新增注册资本（股本）
15,347,182.00 元，资本公积 204,759,240.82 元。
综上，本所认为，本次发行过程涉及的有关法律文件合法、有效；本次发行
的发行过程合法、合规，发行结果公平、公正，符合法律、法规和规范性文件的
要求。
四、结论意见
综上，本所认为，发行人本次发行已依法取得必要的批准和授权；本次发行
的发行价格、发行对象及发行数量符合有关法律法规的要求；本次发行过程涉及
的有关法律文件合法、有效，本次发行过程合法合规，发行结果公平、公正，符
合法律、法规和规范性文件的要求。
本法律意见书一式四份。
（以下无正文）
9
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long
dentons.cn
10
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long
dentons.cn
（本页无正文，为《北京大成律师事务所关于天津瑞普生物技术股份有限公司
2015 年度创业板非公开发行股票之发行过程及认购对象合规性的法律意见书》
之签字盖章页）
经办律师：
徐非池 陈 沁
负责人：
王 隽
北京大成律师事务所
年 月 日
11
首页
微信公众号
证券之星APP
