证券代码：300419 证券简称：浩丰科技 公告编号：2016—043
北京浩丰创源科技股份有限公司
对外投资公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
1、北京浩丰创源科技股份有限公司（以下简称“公司”）于近日与华远智
德（北京）科技有限公司（以下简称“华远智德”或“标的公司”）股东签署了
《股权转让协议》，公司以自有资金2,700万元收购程学勇、刘金晓持有的华远
智德100%股权。
2、本次股权收购完成后，华远智德将成为公司的全资子公司，待其工商过
户手续完成后纳入公司合并财务报表范围。
3、根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规和《公司章程》
及《对外投资管理制度》等规章制度的相关规定，本次股权收购交易在董事会审
批权限范围内，无需提交股东大会审议批准；2016年8月15日，公司第三届董事
会第五次会议审议通过了《关于收购华远智德（北京）科技有限公司100%股权的
议案》。
4、本次对外投资资金来源全部为公司自有资金，不涉及关联交易，也不构
成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、标的公司的基本情况
1、标的公司概况：
名 称：华远智德（北京）科技有限公司
类 型：有限责任公司
住 所：北京市海淀区上地信息路 19 号 1 幢 3 层 330 室
注册资本：200 万元
成立日期：2014 年 10 月 22 日
营业期限：2014 年 10 月 22 日至 2034 年 10 月 21 日
法定代表人：程学勇
经营范围：技术开发，技术转让，技术咨询，技术服务，企业管理，企业管
理咨询，销售电子产品，计算机软件及辅助设备，通讯设备；计算机技术培训。
(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
2、标的公司股权结构如下：
序号 姓名 股东类型 出资额（万元） 出资方式 股权比例（%）
1 程学勇 自然人股东 194 货币 97
2 刘金晓 自然人股东 6 货币 3
合 计 200 -- 100
3、标的公司最近一年及一期的主要财务数据如下：
单位：元
项目 2016年4月30日 2015年12月31日
资产总额 947,581.18 563,092.89
负债总额 806,057.33 800,888.62
净资产 141,523.85 -237,795.73
项目 2016年1-4月 2015年1-12月
营业收入 1,260,513.73 1,406,130.46
利润总额 277,909.72 -541,389.80
净利润 179,319.58 -417,352.33
备注：上述财务数据已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
4、标的公司主营业务概况：
华远智德是国内优秀的大数据商业智能服务提供商，主要基于企业全量大数
据技术为金融、制造、零售、快速消费品和政府公用事业等行业企业提供商业智
能的咨询、方案、技术工具和实施等专业服务。
华远智德能够帮助大型企业建立企业运营的整体大数据模型，并针对运营的
关键环节和流程进行精准建模和精确分析，提供包括全面预算管理、集团财务报
表合并、近远期营销预测、投融资管理、长期现金流管理、客户行为、基于 BOM
的生产成本和供应链管理、产品及客户盈利能力、市场活动效率反馈等专项分析，
显著提高企业经营的洞察力和敏捷性，提升资金运营效率，增强业务流程驱动力，
帮助企业增强整体市场竞争力。
三、股权转让协议的主要内容
甲方：北京浩丰创源科技股份有限公司
乙方：华远智德现有股东程学勇、刘金晓
1、标的资产及转让方案
1.1 甲方以现金购买标的资产，标的资产的转让价格合计为 2,700 万元；即
乙方之一以 2,619 万元的价格将其持有的华远智德 97%的股权转让给甲方，乙方
之二以 81 万元的价格将其持有的华远智德 3%的股权转让给甲方。
1.2 本次股权转让办理完毕工商变更登记手续之日起 20 个工作日内，甲方
将本次交易对价的 1,400 万元扣除甲方应代扣代缴个人所得税后的金额支付至乙
方指定账户。
1.3 自华远智德 2016 年度审计报告出具且本协议第 7.1 条约定的华远智德
2016 年度承诺净利润实现之日起 20 个工作日内，甲方将剩余的 1,300 万元交易
对价支付至乙方指定账户。
如果华远智德 2016 年度承诺净利润未足额实现，甲方在扣除应由乙方之一
补足的金额后向乙方支付剩余交易对价。
2、公司治理
本次交易完成后，在本协议约定的业绩承诺期内，目标公司的执行董事、监
事均由甲方委派，甲方聘请乙方之一担任目标公司的总经理，法定代表人由乙方
之一担任，另外，甲方有权向目标公司委派财务负责人和副总经理。利润承诺期
满后，目标公司董事会的设置完全由甲方决定。
3、业绩承诺
3.1 乙方之一承诺，目标公司 2016 年度实现的净利润不低于 200 万元，2017
年度实现的净利润不低于 300 万元，2018 年度实现的净利润不低于 400 万元。
3.2 双方确认，若目标公司利润承诺期内各年度实际实现的净利润数超出该
年度承诺净利润数，超出部分在承诺期内此后年度实际净利润数未达到承诺净利
润数时可用于弥补差额。
3.3 如果目标公司届时实际实现的净利润未达到上述承诺的净利润，则乙方
之一应就未达到承诺净利润的部分对甲方进行现金补偿。
3.4 甲乙双方同意，自目标公司 2016 年度、2017 年度、2018 年度审计报告
出具之日起 5 日内，双方对目标公司实际实现的净利润与承诺净利润的差额进行
计算并确认应由乙方之一进行补偿的现金数额。
当期应补偿现金数=截至当期期末累计承诺净利润－截至当期期末累计实现
净利润－已补偿现金数。
在各年计算的现金补偿金额小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的现金不冲回。
3.5 自双方根据本协议第 7.4 条款确认应由乙方之一向甲方进行补偿的现金
数额之日起 15 日内，乙方之一以银行转账的方式向甲方支付补偿款； 如果目标
公司 2016 年度承诺净利润未实现，甲方有权根据本协议第 2.3 条的约定直接自
尚未支付的交易对价中扣除应由乙方之一补偿的补偿款。
3.6 利润承诺年度期限届满后，甲方聘请具有证券从业资格的会计师事务所
对标的资产进行减值测试并出具《减值测试报告》，如果标的资产期末减值额>
已补偿金额，则由乙方之一在《减值测试报告》出具后 15 日内向甲方另行补偿。
乙方之一应另行补偿的金额=期末减值额－在承诺期内因实际净利润未达承
诺净利润已支付的补偿额。
前述标的资产期末减值额为本协议项下标的资产交易价格减去期末标的资
产的评估值（假设自交割完成日至减值测试基准日期间标的资产未受到股东增
资、减资、接受赠与以及利润分配的影响）。
3.7 除本协议另有约定外，本协议第 7 条所述乙方之一的补偿义务不因任何
原因而免除，出现任何客观不能之情形时，乙方之一财产的承继主体继续根据本
协议的约定履行补偿义务。
4、协议生效条件
4.1 在本协议签署当日，乙方应向甲方提供以下经甲方认可的法律文件：
4.1.1 乙方出具确认各自实际持股比例、保证股权清晰、无委托持股、代持
等情形、无股权纠纷或潜在纠纷的承诺函；
4.1.2 目标公司股东会审议通过本次股权转让事项的决议。
4.2 本协议自双方签字盖章且甲方就本次交易获得其有权决策机构的批准
同意即生效。
4.3 若出现第二条约定的条件未实现或满足的情形，甲方不承担责任，在此
情况下，双方均有权终止本协议。
5、违约责任及补救
5.1 本协议签署后，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应
履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成
其违约，应按照法律规定和本协议的约定承担违约责任；一方应当赔偿非违约方
由此所造成的全部损失。
5.2 乙方违反本协议的约定，未能按照本协议约定的期限办理完毕本次交易
的工商变更，每逾期一日，应当以其获得的交易总对价为基数按照中国人民银行
公布的同期日贷款利率上浮 50%计算违约金支付给甲方（甲方有权自其应支付的
对价金额中扣除），但非因乙方的原因导致逾期办理标的资产交割的除外。
5.3 如果乙方之一未按本协议约定的期限履行业绩承诺的补偿义务，应当以
应支付的补偿金额为基数按照中国人民银行公布的同期日贷款利率上浮 50%计
算违约金支付给甲方。
5.4 如乙方之一违反本协议约定的任职要求及任职期限承诺，视为乙方违
约，乙方应将其在本次交易中获得的扣除已履行的利润承诺补偿和资产减值补偿
后的全部对价作为赔偿返还给上市公司。
5.5 如果一方违反本协议的约定，则守约方应书面通知违约方予以改正或作
出补救措施，并给予违约方十五个工作日的宽限期。如果宽限期届满违约方仍未
适当履行本协议或未以守约方满意的方式对违约行为进行补救，则本协议自守约
方向违约方发出终止本协议的通知之日终止。
注：此节正文表述中索引的标题号出自《股权转让协议》正文。
四、本次对外投资的目的和对公司的影响
基于公司的发展战略，面对信息产业规模快速增长，产业结构稳步优化，数
据处理和运营、信息技术咨询、数字内容服务等高端环节的比重将进一步增加等
市场趋势，浩丰科技将巩固和拓展优势行业，布局新兴产业，继续加强在云计算、
大数据方面的研发和推广力度，构建互联网架构核心，稳步提升公司在营销信息
化领域的市场竞争力和占有率。通过对华远智德的并购，浩丰科技能够加强在大
数据处理、信息技术服务、数字内容运营等方面的技术能力，通过双方的客户资
源共享，在扩展市场空间的同时进一步深化与客户的合作关系，促进公司战略目
标的达成。
五、风险提示
华远智德在业务结构、人力资源、管理特点、文化认同等方面可能与公司存
在一定差异，实现该企业整体平稳发展同上市公司产生协同效应，需要一定的经
营管理方面水平。若不能有效整合，让目标公司尽快融入上市公司体系，将可能
对目标公司的业绩承诺完成造成不利影响。
公司将积极采取有效措施予以防范和控制可能潜在的投资风险，确保实现预
期目标；并将根据后续进展情况履行相关程序和信息披露义务，敬请广大投资者
谨慎决策，注意投资风险。
六、备查文件
1、第三届董事会第五次会议决议
2、《北京浩丰创源科技股份有限公司与程学勇、刘金晓关于华远智德（北
京）科技有限公司之股权转让协议》
3、《华远智德（北京）科技有限公司审计报告》
4、深交所要求的其他文件
特此公告
北京浩丰创源科技股份有限公司董事会
2016 年 8 月 15 日
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