证券代码：300163 证券简称：先锋新材 公告编号：2016-060
宁波先锋新材料股份有限公司
关于重大资产重组延期复牌公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏。
宁波先锋新材料股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划重大资产重组事
项，鉴于该事项存在不确定性，为了维护投资者利益，避免对公司股价造成重大
影响，根据深圳证券交易所的相关规定，经公司申请，（股票简称：先锋新材，
股票代码：300163）于 2016 年 3 月 17 日当日开市起停牌，具体内容详见同日
披露的《关于重大资产重组停牌的公告》。公司于 2016 年 3 月 23 日、2016 年 3
月 30 日、2016 年 4 月 6 日、2016 年 4 月 20 日、2016 年 4 月 27 日、2016 年 5
月 4 日、2016 年 5 月 11 日、2016 年 5 月 18 日、2016 年 5 月 25 日、2016 年 6
月 1 日、2016 年 6 月 15 日、2016 年 6 月 22 日、2016 年 6 月 29 日、2016 年 7
月 6 日、2016 年 7 月 20 日、2016 年 7 月 27 日、2016 年 8 月 3 日、2016 年 8
月 10 日发布了《关于重大资产重组进展公告》。公司于 2016 年 4 月 13 日、2016
年 6 月 9 日、2016 年 7 月 13 日发布了《关于重大资产重组进展暨延期复牌公告》，
2016 年 5 月 13 日发布了《关于重大资产重组延期复牌公告》。公司于 2016 年 5
月 24 日发布了《关于拟申请重大资产重组继续停牌的公告》。
一、本次交易方案概述
上市公司实际控制人卢先锋通过宁波开心投资有限公司（以下简称“开心投
资”）下设目的公司香港四明投资有限公司（以下简称“四明投资”），四明投资又
通过其全资子公司 Moon Lake Investment Pty Ltd（以下简称“Moon Lake”）全面
收购 The Van Diemen’s Land Company（以下简称 “VDL”）主要经营性资产和业
务，实现对 VDL 的收购。
为进一步增强企业盈利能力，做大做强上市主体，实现公司跨越式发展，以
良好的业绩回报广大投资者，上市公司拟通过发行股份及现金支付的形式收购四
明投资 100%股权，全资拥有 Moon Lake，实现对 VDL 主要经营性资产和业务收
购。上市公司拟在发行股份及支付现金收购四明投资股权的同时向不超过 5 名特
定投资者非公开发行股票募集配套资金，募集资金总额不超过本次交易总额的
100%。
二、停牌期间的工作进展情况
自 2016 年 3 月 17 日公司因重大资产重组事项停牌以来，公司已围绕本次重
大资产重组开展多项工作，主要包括：
1、经过多次洽谈，对于涉及本次交易的整体方案、定价原则、支付方式等
事项达成初步意向；
2、公司聘请了中国中投证券有限责任公司（以下简称“中投证券”）作为
该项交易的独立财务顾问，聘请了北京大成（上海）律师事务所为本次重大资产
重组的法律顾问，聘请了中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)对标的资产进行
业务审计，聘请了开元资产评估有限公司对标的资产进行资产评估。目前各中介
机构正在对标的资产进行持续现场尽职调查、审计与评估工作。目前各项工作都
在有序推进，相关协议和文件都在同步准备中。
3、根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《创业板信息披露业务备忘录
第 13 号：重大资产重组相关事项》和《创业板信息披露备忘录第 22 号：上市公
司停复牌业务》等相关法规的要求，编制本次重组相关信息披露文件。
三、延期复牌的原因及时间安排
由于本次并购标的公司涉及海外资产，涉及企业业务及财务数据量十分庞
大，公司预计无法按原计划时间披露重大资产重组预案或报告书，主要原因如下：
1、VDL 会计期间为自然年度的 6 月 1 日至 5 月 31 日，与上市公司的会计期
间有较大区别，适用的会计准则也有区别，国内审计机构中审众环会计师事务所
（特殊普通合伙）将根据中国会计准则对标的资产的财务数据进行审计调整。此
外，由于 Moon Lake 在购买 VDL 经营性资产时，部分资产涉及的交割过户手续繁
琐，过户时间周期较长，因此经上市公司与中介机构充分协商，将审计基准日确
定为 2016 年 6 月 30 日，国内审计机构将根据中国会计准则出具以 2016 年 6 月
30 日为审计基准日的审计报告。
2、本次交易标的主要经营性资产和业务均在澳大利亚，属于境外企业，在
公司的登记注册信息查询、公司治理结构的梳理、财务信息的分析以及相关法律
法规的查询和了解方面均与国内公司的尽职调查存在较大差异。对此，上市公司
在聘请中国境内中介机构的同时，也聘请了香港和澳洲的律师事务所以及澳洲的
会计师事务所协助尽职调查工作，因此中介机构的尽职调查工作更为复杂，工作
周期更长。
公司于 2016 年 6 月 8 日，召开了 2016 年第二次临时股东大会，审议通过《关
于重大资产重组事项申请继续停牌的议案》，同意公司在 2016 年 6 月 17 日前向
深交所提交公司股票继续停牌 3 个月的申请，即申请自 2016 年 3 月 17 日起累
计停牌时间不超过 6 个月。
经深圳证券交易所批准，公司股票于 2016 年 8 月 17 日上午开市起继续停牌，
并将停牌时间延期至 2016 年 9 月 17 日。如逾期未能披露重大资产重组预案或报
告书，公司将发布终止重大资产重组公告并复牌，同时承诺自公告之日起至少 6
个月内不再筹划重大资产重组事项。
四、继续停牌期间的工作安排
停牌期间，公司及有关各方将继续推进本次重大资产重组的相关工作，并根
据重大资产重组的进展情况，及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次相
关进展公告。待相关工作完成后召开董事会审议重大资产重组预案或报告书，及
时公告并复牌。
五、风险提示
本次发行股份购买资产的相关工作仍在进行中，尚存在较大不确定性，提醒
投资者注意风险。停牌期间，本公司将充分关注该事项进展情况并及时履行信息
披露义务。待相关事项确定后，本公司将及时公告并如期复牌，敬请广大投资者
关注公司后续公告并注意投资风险。
特此公告。
宁波先锋新材料股份有限公司董事会
二○一六年八月十五日
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