证券代码：300309 证券简称：吉艾科技 公告编号：2016-047
吉艾科技（北京）股份公司
第二届董事会第三十八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，公告
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
吉艾科技（北京）股份公司（以下简称“公司”）第二届董事会
第三十八次会议（以下简称“本次会议”）通知于 2016 年 8 月 11 日
以电子邮件及电话通知的方式发出。本次会议于 2016 年 8 月 15 日在
公司会议室以现场结合通讯的方式召开。本次会议应出席董事 5 人，
实际出席董事 5 人。本次会议由公司董事长高怀雪主持。本次会议的
召开符合《中华人民共和国公司法》及公司章程的有关规定。
与会董事以投票表决的方式审议通过了以下议案：
一、审议并通过《关于公司与北信瑞丰基金管理有限公司签署非
公开发行股票认购协议之终止协议的议案》
2015 年 5 月 31 日、2016 年 1 月 25 日，公司分别与北信瑞丰基
金管理有限公司（以下简称“北信瑞丰”）签署《吉艾科技（北京）股
份公司非公开发行股票认购协议》及《吉艾科技（北京）股份公司非
公开发行股票认购协议之补充协议》（以下统称“原协议”），北信瑞
丰拟以现金 100,000,000 元认购公司本次非公开发行的股份 4,683,841
股。
1
近日，北信瑞丰向公司提出放弃本次股份认购。经充分协商一致，
双方于 2016 年 7 月 19 日签署《吉艾科技（北京）股份公司非公开发
行股票认购协议之终止协议》（以下简称“本协议”），达成如下主要约
定：
1、公司于 2015 年 6 月 1 日收到北信瑞丰支付的原协议项下保证
金人民币 1,000,000 元，公司已将该保证金退还北信瑞丰。
2、自本协议生效之日起，原协议约定的各方权利义务即告终止
并不再有效；双方均不因解除原协议而承担任何违约责任。无论本协
议双方对原协议是否履行完毕，本协议任何一方不应再对另一方主张
根据原协议享有的或自原协议产生的任何诉求、主张、责任或利益。
3、本协议自双方法定代表人或授权代表签字、加盖公章并经公
司董事会审议通过后生效。
由于本议案涉及关联交易，关联董事郭仁祥先生就本项议案回避
表决。公司独立董事就本议案发表了同意的独立意见，具体内容详见
中国证监会指定创业板信息披露网站。
投票结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。
二、审议并通过《关于调整公司员工持股计划的议案》
因部分员工离职或放弃等原因，参与公司员工持股计划的员工人
数由 153 下降至 44 名，认购员工持股计划份额的数量由 9,416 份下
降至 3,208 份。具体调整如下：
根据 2015
原参与计 原 认 购 份 现参与计 年 度 分红
姓名 职务
划人数 额(份) 划人数 调整 后的
认购 份额
2
(份)
冯玉平 副总经理 1 1400 1 1404
张旭杰 副总经理 1 900 1 903
副总经理、董
赵正启 事会秘书、财 1 20 离职 0
务负责人
杨培培 财务总监 1 40 1 20
付大鹏 监事会主席 1 20 1 40
任松岩 监事 1 11 1 11
商莹莹 监事 1 2 1 2
小计 7 2393 6 2380
其他员工 146 7023 38 828
合计 153 9416 44 3208
由于本议案涉及关联交易，关联董事郭仁祥先生就本项议案回避
表决。公司独立董事就本议案发表了同意的独立意见，具体内容详见
中国证监会指定创业板信息披露网站。
投票结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。
三、审议并通过《关于调整公司非公开发行股票发行方案的议案》
公司非公开发行股票的相关事宜已经由第二届董事会第二十一
次会议、第二十九次会议、第三十次会议、第三十一次会议、第三十
二次会议、第三十七次会议以及 2015 年第二次临时股东大会审议通
过。
近日，因部分参与公司本次非公开发行股票认购的对象放弃本次
股份认购，为保证公司本次非公开发行股票工作的顺利进行，需要对
本次非公开发行股票方案进行适当调整。根据 2016 年第二次临时股
东大会审议通过的《关于延长股东大会授权董事会办理公司非公开发
行股票相关事宜授权有效期的议案》，公司股东大会已授权董事会办
理本次非公开发行方案和募集资金投向的调整。
3
公司董事会根据股东大会授权，对本次非公开发行方案的发
行数量与募集资金总额、发行对象的认购数量与金额、募集资金投资
项目等做以下调整：
1、发行数量与募集资金总额
原方案：本次非公开发行股票数量不超过 65,155,807 股，募集资
金总额不超过人民币 6.9 亿元。
调整后方案：本次非公开发行股票数量不超过 49,478,066 股，募
集资金总额不超过人民币 52,397.272 万元。
2、发行对象认购数量与金额
原认购方北信瑞丰基金管理有限公司因综合考虑资本市场情况，
决 定 不 再 参 与 本 次 非 公 开 发 行 ， 导 致 本 次 非 公 开 发 行 股 份 减少
9,442,871 股，募集资金减少 10,000 万元。公司已经于 2016 年 7 月
19 日与北信瑞丰基金管理有限公司签署《吉艾科技（北京）股份公
司非公开发行股票认购协议之终止协议》
此外，由于部分员工离职，以及员工基于对未来三年股市不
确定性的重新评估，放弃参与员工持股计划，导致参与员工持股计划
的公司员工由 153 名下降至 44 名，认购员工持股计划份额的数量相
应地由 9437 份下降至 3208 份。员工持股计划认购本次非公开发行股
份数量由 9,437,000 股下降为 3,208,000 股，认购资金由 10,000 万元
下降为 3397.272 万元。
本次放弃认购公司非公开发行股票份额的员工中，除因个人原因
于 2016 年 3 月 1 日离职的原公司副总经理、财务负责人兼董事会秘
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书赵正启外，无其他董事、监事及高级管理人员。赵正启原计划认购
份额为 20 份。
鉴于上述原因，本次非公开发行股份数量由原定的 65,155,807 股
下降为 49,478,066 股，认购金额由 69,000 万元下降为 52,397.272 万
元。本次非公开发行对象的认购数量及金额调整如下：
原各发行对象的认购情况：
发行对象 认购股份数量（股） 认购金额（万元）
郭仁祥 41,548,631 44,000
兴证资管鑫众-吉艾科技 9,442,871 10,000
1 号定向资产管理计划
北信瑞丰基金管理有限 9,442,871 10,000
公司
南通元鼎投资有限公司 4,721,435 5,000
调整后的发行对象认购情况：
发行对象 认购股份数量（股） 认购金额（万元）
郭仁祥 41,548,631 44,000
兴证资管鑫众-吉艾科技 3,208,000 3,397.272
1 号定向资产管理计划
南通元鼎投资有限公司 4,721,435 5,000
3、鉴于募集资金总额的调整，公司拟减少原募投项目“新建塔吉
克斯坦丹格拉炼油厂项目”的募集资金投资金额，由原拟投入募集资
金 5.9 亿元调整为 4.4 亿元，项目投资额不足部分由项目实施主体自
筹或通过银行贷款等方式解决；同时，公司拟减少原募投项目“补充
流动资金”的募集资金投资金额，由原拟投入募集资金 1 亿元调整为
不超过 8397.272 万元。
原方案：公司本次非公开发行拟募集资金总额不超过 69,000 万
元，扣除发行费用后用于以下投资：
项目名称 项目总投资（万元） 拟投入募集资金金
额（万元）
5
新建塔吉克斯坦丹格拉 179,000 59,000
炼油厂项目
补充流动资金 10,000 10,000
合计 189,000 69,000
调整后方案：公司本次非公开发行拟募集资金总额为不超过
52,397.272 万元，拟用于以下投资：
项目名称 项目总投资（万元） 拟投入募集资金金
额（万元）
新建塔吉克斯坦丹 179,000 44,000
格拉炼油厂项目
补充流动资金 10,000 不超过 8,397.272
合计 189,000 52,397.272
4、鉴于公司已经于 2016 年 7 月 19 日与北信瑞丰基金管理有限
公司签署《吉艾科技（北京）股份公司非公开发行股票认购协议之终
止协议》，本次非公开发行的认购对象由 4 名变为 3 名，因此在“第
二节发行对象的基本情况中”删除了有关北信瑞丰基金管理有限公司
的相关信息；在预案的其他章节，对涉及发行数量、募集资金总额等
的内容进行了相应更新。
5、在“吉艾科技（北京）股份公司 2015 年度非公开发行股票预
案”之“第一节本次非公开发行股票方案概要”之“八、本次发行方案
已取得有关主管部门批准情况及尚需呈报批准的程序”中更新了本次
发行已取得的审批情况。
6、在“第五节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析”之
“七、公司的利润分配政策及执行情况”中的“（二）公司最近三年现
金分红及未分配利润使用情况”中，就最近三年利润分配情况进行了
更新。
由于本议案涉及关联交易，关联董事郭仁祥先生就本项议案回避
6
表决。公司独立董事就本议案发表了同意的独立意见，具体内容详见
中国证监会指定创业板信息披露网站。
投票结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。
四、审议并通过《关于公司 2015 年度非公开发行 A 股股票预案
（四次修订稿）的议案》
公司根据本次调整非公开发行股票发行方案的情况，相应修订本
次非公开发行股票预案。本次对预案修订的主要内容是减少了一家认
购对象以及另一家认购对象的认购金额和认购数量减少，本次非公开
发行股份数量和募集资金总额相应减少，对原募投项目的投资金额相
应减少，不涉及本次非公开发行股票方案的定价基准日发行价格等内
容的调整，根据公司股东大会对董事会的相关授权，本次预案内容修
订无需提交股东大会审议。
修订内容详见披露于中国证监会指定创业板信息披露网站的
《2015 年度非公开发行股票预案（四次修订稿）》。
由于本议案涉及关联交易，关联董事郭仁祥先生就本项议案回避
表决。公司独立董事就本议案发表了同意的独立意见，具体内容详见
中国证监会指定创业板信息披露网站。
投票结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。
五、审议并通过《关于修订非公开发行股票发行方案的论证分析
报告的议案》
同意公司根据本次调整非公开发行股票发行方案的情况，相应修
订了本次非公开发行股票发行方案的论证分析报告。修订内容详见披
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露于中国证监会指定创业板信息披露网站的《非公开发行股票发行方
案的论证分析报告（二次修订稿）》。
由于本议案涉及关联交易，关联董事郭仁祥先生就本项议案回避
表决。公司独立董事就本议案发表了同意的独立意见，具体内容详见
中国证监会指定创业板信息披露网站。
投票结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。
六、审议并通过《关于非公开发行股票募集资金使用的可行性分
析报告（二次修订稿）的议案》
同意公司根据本次调整非公开发行股票发行方案的情况，相应修
订了本次非公开发行股票发行方案的论证分析报告。修订内容详见披
露于中国证监会指定创业板信息披露网站的《关于非公开发行股票募
集资金使用的可行性分析报告（二次修订稿）》。
由于本议案涉及关联交易，关联董事郭仁祥先生就本项议案回避
表决。公司独立董事就本议案发表了同意的独立意见，具体内容详见
中国证监会指定创业板信息披露网站。
投票结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。
七、审议并通过《关于注销子公司北京吉艾软件开发有限公司的
议案》
为了降低公司管理成本、提高运营效率、充分整合资源，公司拟
注销全资子公司北京吉艾软件开发有限公司。具体内容详见刊登于中
国证监会指定创业板信息披露网站的相关公告。
投票结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
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特此公告。
吉艾科技（北京）股份公司董事会
2016 年 8 月 15 日
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