海通证券股份有限公司
关于中石化石油工程技术服务股份有限公司
有限售条件的流通股上市流通申请的核查意见书
保荐机构名称： 海通证券股份有限公司 上市公司 A 股简称： 石化油服
保荐代表人名称： 杨楠 上市公司 A 股代码： 600871
本保荐机构保证核查意见内容的真实、准确和完整，对核查意见的虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
上海证券交易所：
中国石化仪征化纤股份有限公司（以下简称“仪征化纤”、“公司”、“上市公
司”）股权分置改革方案已于 2013 年 8 月 20 日实施完毕，2015 年 3 月公司更名
为“中石化石油工程技术服务股份有限公司”（以下简称“石化油服”、“公司”）；
根据《上市公司股权分置改革管理办法》及上海证券交易所下发的《上市公司股
权分置改革业务操作指引》、《上市公司股权分置改革工作备忘录第十四号-股改
形成的有限售条件的流通股上市流通有关事宜》等的规定，并结合公司原限售股
份持有人在股权分置改革方案中作出的承诺情况，股权分置改革有限售条件流通
股上市流通日为 2016 年 8 月 22 日,上市流通数量为 1,035,000,000 股。海通证券
股份有限公司（以下简称“海通证券”、“保荐机构”）作为仪征化纤股权分置改革
的保荐机构，对仪征化纤限售股份持有人履行股权分置改革相关承诺的有关事项
进行了核查，现报告如下：
一、被保荐的上市公司股权分置改革方案的相关情况
（一）股权分置改革基本情况
根据国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》（国发
[2004]3 号），证监会、国资委、财政部、中国人民银行、商务部联合颁布的《关
于上市公司股权分置改革的指导意见》，证监会颁布的《上市公司股权分置改革
管理办法》（证监发[2005]86 号），上海证券交易所等联合颁布的《上市公司股权
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分置改革业务操作指引》以及国资委发布的《关于上市公司股权分置改革中国有
股股权管理有关问题的通知》（国资发产权[2005]246 号）等文件，股权分置改革
的目的是解决 A 股市场相关股东之间的利益平衡问题，因此本次股权分置改革
由 A 股市场相关股东协商决定。
仪征化纤股权分置改革方案已经 2013 年 7 月 8 日召开的 A 股市场相关股东
会议表决通过。
海通证券作为仪征化纤股权分置改革的保荐机构，参与了仪征化纤股权分置
改革工作。
（二）股权分置改革方案
公司以 2013 年 8 月 16 日为股权分置改革方案实施的登记日，仪征化纤全体
非流通股股东向股权登记日在登记结算公司登记在册的全体流通 A 股股东每 10
股支付 5 股仪征化纤 A 股股票。支付对价安排的具体情况如下：
执行对价安排前 本次执行对价数量 执行对价安排后
序
股东名称 股数 股数 股数
号 股比[1] 股比[2] 股比[1]
（万股） （万股） （万股）
1 中国石油化工股
168,000 42.00% 7,000 70% 161,000 40.25%
份有限公司
2 中国中信股份有
72,000 18.00% 3,000 30% 69,000 17.25%
限公司
合 计 240,000 60.00% 10,000 100% 230,000 57.50%
注 1：表示占总股本的比例。
注 2：表示占合计对价股份的比例。
2013 年 8 月 20 日，公司 A 股股票复牌、对价股票取得上市流通权，公司股
权分置改革顺利实施。
二、相关股东履行承诺以及保荐机构督促指导股东履行承诺的情况
（一）承诺事项
仪征化纤原非流通股股东中国石油化工股份有限公司（以下简称“中国石
化”）、中国中信股份有限公司（于 2014 年 8 月更名为“中国中信有限公司”，
以下简称“中信有限”）做出如下承诺：
1、中国石化、中信有限自其所持仪征化纤的非流通股份获得上市流通权之
日（指股权分置改革方案实施之后首个交易日）起，在 12 个月内不上市交易或
2
转让，在前项承诺期满后，通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售
数量占仪征化纤股份总数的比例在 12 个月内不得超过 5%，在 24 个月内不得超
过 10%。
2、中国石化、中信有限自其所持仪征化纤的非流通股份获得上市流通权之
日（指股权分置改革方案实施之后首个交易日）起 6 个月内，根据《中国仪征化
纤股份有限公司章程》提议召开仪征化纤董事会会议，审议以资本公积金每十股
转增不少于四股（含四股）的议案及相应召开股东大会的议案，并在仪征化纤股
东大会上投票赞成该议案。
3、中国石化、中信有限自其所持仪征化纤的非流通股份获得上市流通权之
日（指股权分置改革方案实施之后首个交易日）起 12 个月内，提请仪征化纤董
事会在符合国务院国有资产监督管理委员会（“国务院国资委”）、中华人民共和
国财政部及中国证券监督管理委员会（“中国证监会”）相关制度的前提下提出股
票期权激励计划，股票期权首次行权价格不低于 2013 年 5 月 30 日收盘价，即
6.64 元/股（股票期权激励计划草案公布前，如发生除权除息事项，该价格做相
应调整）。
4、中国石化承诺在仪征化纤股改完成后继续支持其后续发展，促进其加快
转型，并将其作为今后相关业务的发展平台。
（二）承诺的履行情况
1、截至本意见签署日，中信有限持有的 1,035,000,000 股有限售条件流通股
还未上市流通。因仪征化纤于 2014 年实施了向中国石化出售全部化纤业务和资
产，定向回购中国石化持有的全部 2,415,000,000 股 A 股股份，向中国石油化工
集团公司（“石化集团”）发行股份购买其持有的中石化石油工程技术服务有限公
司 100%股权，并非公开发行 A 股股份募集配套资金的重大资产重组（“本次重
大资产重组”），中国石化持有的 2,415,000,000 股有限售条件流通股于 2014 年 12
月 31 日被回购注销。
2、2013 年 8 月 29 日，仪征化纤召开第七届董事会第十次会议，审议通过
以资本公积金转增股本的相关决议案。2013 年 11 月 5 日，仪征化纤召开了 2013
年第一次临时股东大会、2013 年第一次 A 股类别股东大会及 2013 年第一次 H
股类别股东大会，审议通过了以股权登记日（2013 年 11 月 20 日）仪征化纤总
股本为基准，以资本公积金向仪征化纤全体股东每 10 股转增 5 股的决议案。该
3
决议案已于 2013 年 11 月 22 日实施完毕，仪征化纤总股本由 4,000,000,000 股增
至 6,000,000,000 股。
3、仪征化纤因经营业绩不具备实施股权激励计划的相关条件，仪征化纤原
控股股东中国石化、股东中信有限无法于 2014 年 8 月 19 日（其前述承诺之到期
日）前按照有关规定提请仪征化纤董事会提出股票期权激励计划。因实际控制人
石化集团对仪征化纤进行本次重大资产重组，石化集团承诺在本次重大资产重组
完成后在符合相关制度的前提下提请仪征化纤董事会提出股权激励计划。
2015 年 3 月 20 日，仪征化纤完成公司名称工商变更手续，更名为中石化石
油工程技术服务股份有限公司。2015 年 3 月 31 日，仪征化纤 A 股股票简称变更
为“石化油服”。
公司于 2016 年 3 月 29 日召开第八届董事会第八次会议审议通过《中石化石
油工程技术服务股份有限公司 A 股股票期权激励计划（草案）》,已于 2016 年 5
月 31 日取得国务院国资委批复，尚需提交公司股东大会和类别股东大会批准。
4、本次重大资产重组完成后，公司控股股东变更为石化集团，同时主营业
务发生了根本性变化，成为石化集团石油工程服务业务的发展平台。
截至本意见签署日，中国石化、中信有限未违反在公司股改时所做承诺。
三、被保荐上市公司自股改实施后至今股本结构变化和股东持股变化
情况
（一）股改实施后至今公司股本结构的变化情况
2013 年 11 月 22 日，仪征化纤实施了资本公积金转增股本方案。以股权登
记日（2013 年 11 月 20 日）仪征化纤的总股本 4,000,000,000 股为基准，以资本
公积金每 10 股转增 5 股。实施后，新增股份 2,000,000,000 股，公司总股本为 60
亿股。
（二）股改实施后至今，发生过除分配、转增以外的股本结构变化情况
2014 年仪征化纤进行重大资产重组。2014 年 12 月 18 日，仪征化纤收到中
国证监会出具的《关于核准中国石化仪征化纤股份有限公司重大资产重组及向中
国石油化工集团公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可
[2014]1370 号），核准重大资产重组。
4
2014 年 12 月 31 日，仪征化纤取得中国证券登记结算有限责任公司上海分
公司出具的《证券变更登记证明》，仪征化纤回购并注销中国石化持有的仪征化
纤 2,415,000,000 股 A 股股份，并同时向石化集团非公开发行的 9,224,327,662 股
A 股股份的相关手续已办理完毕。2015 年 3 月 3 日，仪征化纤募集配套资金向
不超过 10 名特定投资者非公开发行 1,333,333,333 股 A 股股份的相关手续已办理
完毕。重大资产重组完成后，公司总股本增加至 14,142,660,995 股。
（三）股改实施后至今，各股东持有有限售条件流通股的比例变化情况
占当时 变动后持有的
原股东持有的有
序 总股本 变动数量 有限售条件流 变动后
股东名称 限售条件流通股 变更原因
号 比例 （单位：股） 通股数量 的比例
数量（单位：股）
（单位：股）
中国石油
1 化工集团 - - +9,224,327,662 重大资产重组 9,224,327,662 65.22%
公司
中国石油 + 805,000,000 公积金转增
2 化工股份 1,610,000,000 40.25% - -
有限公司 -2,415,000,000 重大资产重组
中国中信
3 690,000,000 17.25% +345,000,000 公积金转增 1,035,000,000 7.32%
有限公司
经保荐机构核查，上市公司提交的《股权分置改革有限售条件流通股上市流
通公告》中就上述内容的披露真实、准确、完整。
四、被保荐的上市公司大股东占用资金的解决安排情况
公司大股东不存在占用资金而影响其持有的有限售条件的流通股上市流通。
五、被保荐的上市公司本次有限售条件的流通股上市流通情况
1、本次有限售条件的流通股拟上市数量为 1,035,000,000 股；
2、本次有限售条件的流通股拟上市流通日为 2016 年 8 月 22 日；
3、有限售条件的流通股上市明细清单
持有有限售条件 持有有限售条件的流 剩余有限售条件
本次上市数量
序号 股东名称 的流通股股份数 通股股份占公司总股 的流通股股份数
（单位：股）
量 本比例 量
1 中信有限 1,035,000,000 7.32% 1,035,000,000 0
5
合计 1,035,000,000 7.32% 1,035,000,000 0
本次有限售条件的流通股上市情况与股改说明书所载情况一致。
本次有限售条件的流通股上市为公司第一次安排有限售条件（仅限股改形
成）的流通股上市。
本保荐机构认为：公司有限售条件流通股股东本次股份上市流通数量符合
《上市公司股权分置改革管理办法》等的有关规定。
六、其他事项
无在持续督导工作中发现的有关问题和需说明的其他事项。
七、结论性意见
经核查，本次申请解除股份限售的相关股东严格履行了股权分置改革中做出
的承诺，公司董事会提出的本次有限售条件的流通股上市申请符合《上市公司股
权分置改革管理办法》等相关规定。
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